公司关联交易管理制度.docx

公司关联交易管理制度第一章总则第一条目的为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公 司和股东的合法利益，特别是股东的合法利益，保证公司与关联人之 间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，制定本制度。第二条依据中华人民共和国公司法、企业内部控制基本规范及其配套 指引、公司章程等法律、行政法规、规范性文件。第三条关联方定义公司关联方包括关联法人和关联自然人。1、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（1）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或者其他组织；（3）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立 董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或 者其他组织；（4）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（5）监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。2、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(1) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；(2) 公司董事、监事及高级管理人员；(3) 直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监 事及高级管理人员；(4) 本条第一至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；(5 )监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。3、具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：(1) 因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安 排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度前述规定的关联方情形 之一的；(2) 过去十二个月内，曾经具有本制度前述规定的关联方规定 情形之一的。4、关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接 或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公 司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。5、关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途 径及程度等方面进行实质性判断。第四条关联交易定义关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项:1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或者租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究与开发项目；11、购买原材料、燃料、动力；12、销售产品、商品；13、提供或者接受劳务；14、委托或者受托销售；15、在关联人财务公司存贷款；16、与关联人共同投资；17、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；18、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；19、根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或 者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权 比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公 司同比例增资或优先受让权等。第二章关联人报备第五条告知义务公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。第六条核查职责公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监 事会报告。第七条关联方信息书面整理审计部需要对关联方信息进行汇总整理成书面文件置于公司备 查。1、公司关联自然人的信息包括：（1）姓名、身份证件号码；（2）与公司存在的关联关系说明等。2、公司关联法人的信息包括：（1）法人名称、法人组织机构代码；（2）与公司存在的关联关系说明等。3、公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：（1）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；（2）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；（3）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。第三章关联交易报告和决策程序第八条关联交易报告标准1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时书面告知全体股东。2、公司与关联法人拟发生的交易金额在1万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易，应当及时书面 告知全体股东。第九条关联交易提交董事会和股东会决策标准公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及 时报告全体股东外，还应当提交董事会和股东大会审议：1、交易金额（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）在5万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供会计师事 务所对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。2、公司为关联人提供担保。公司为关联方提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股 股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。3、公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的 规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。4、公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人 的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法 违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前,公司不 得向其购买有关项目或者资产。第十条=共同出资设立公司公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额，适用第八条和第九条的规定。第十一条放弃增资权或有限受让权1、公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受 让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金 额，适用第八条和第九条的规定。2、公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发 生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最 近一期末全部净资产为交易金额，适用第八条和第九条的规定。第十二条财务资助、委托理财等公司进行提供财务资助”、委托理财”等关联交易的，应当以发 生额作为交易金额，适用第八条和第九条的规定。第十三条关联交易金额累计计算公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的 原则，计算关联交易金额，适用第八条和第九条的规定：1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自 然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联 自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关 的累计计算范围。第十四条监事出具事前意见和审计委员会出具审核意见公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在监事会或监事发表 事前认可意见后，提交董事会审议。监事会或监事作出判断前，可以 聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面 意见，提交董事会审议，并报告监事会。第十五条决策程序1、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交 股东大会审议。2、公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 也不得代理其他股东行使表决权。第十六条出具事中、事后监督公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进 行监督并在年度报告中发表意见。第四章关联交易定价第十七条签订书面协议公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的， 公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第十八条定价公允公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合 理确定交易价格；3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第 三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易 价格；4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参 考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可 供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成 本费用加合理利润；6、本条以上项均不适合作为关联交易定价方法时，可以参考协 议定价方式，即根据公平公正的原则协商确定价格及费率。采用协议 定价方式，公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有 效的依据，作为签订关联交易协议的价格依据。关联交易相关方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相 关的关联交易协议中予以明确。第十九条定价方法公司按照前条第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时， 可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交 易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提 供、资金融通等关联交易；2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格 减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交 价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商 标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同 或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联 交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提 供等关联交易；5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡 献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且 难以单独评估各方交易结果的情况。第二十条定价方法披露公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当向所有股东披 露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说 明。第五章关联人及关联交易应当披露的内容第二十一条披露形式公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以书面报告形式 向所有股东披露。第二十二条披露文件公司披露关联交易应当向所有股东提交下列文件：1、交易概要；2、与交易有关的协议或者意向书、董事会决议、交易涉及的有权机关的批文（如适用）、会所等出具的专业报告（如适用）；3、监事事前认可该交易的书面文件；4、监事的意见；5、财务部的意见（如适用）。6、关联人介绍；7、关联交易标的的基本情况；8、关联交易的主要内容和定价政策；9、该关联交易的目的以及对公司的影响；10、历史关联交易情况；11、控股股东承诺（如有）。第二十三条日常关联交易披露内容日常关联交易协议应当包括：1、定价政策和依据；2、交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因;3、交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；4、关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他 交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关 联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；5、按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的， 应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。第二十四条重大关联交易披露内容公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：1、关联交易方；2、交易内容；3、定价政策；4、资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交 易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原 因；5、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。第二十五条对外投资关联交易披露公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：1、共同投资方；2、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、 净利润；3、重大在建项目（如有）的进展情况。第二十六条债权债务及担保披露公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成 的原因及其对公司的影响。第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定第二十七条日常关联交易范围公司与关联人进行本制度第四条第1项至第15项所列日常关联 交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。第二十八条首次交易审议首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。 协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。第二十九条关联交易预审议各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告 之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。实际执行中超出预 计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审 议。第三十条协议变更及续签审议日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在 协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协 议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易 金额的，应当提交股东大会审议。7、同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易。第八章责任追究第三十四条责任追究审计委员会领导公司审计部对公司全体董事、监事、高级管理人 员以及所有关联交易相关人员是否按照本制度执行进行监督检查。1、公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定， 协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时， 公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并有权根据公司遭 受损失的情况依法向其提出赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处 理。2、公司各级关联交易管理机构及相关人员在处理关联交易事项 过程中存在失职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损失的，公司 有权视情节轻重对直接责任人予以处理，包括但不限于批评、警告、 罚款、取消年度评优资格、解除职务、解除劳动合同、限制期权或限 制性股票行权等，构成犯罪的，移交司法机关处理。第三十五条当公司股东因控股股东及其他关联方从事损害公司 及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时， 公司依法提供相关支持。