关联交易管理制度.doc

关联交易管理制度

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2020年4月19日
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关联交易管理制度

目  录
第一章 总则
第二章　关联交易和关联方
第三章　关联交易的原则
第四章 关联交易价格
第五章 关联交易的审批权限
第六章　关联交易的审议程序
第七章 附则

第一章  总则

第一条　为加强****股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》、《企业会计准则―关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和规范性件以及《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二章　关联交易和关联方

第二条　公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项。包括：
（一）购买或销售商品；
（二）对外投资（含委托理财和委托贷款等）
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联方共同投资；
（十六）其它经过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条　本制度所称的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条　有下列情形之一的，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由制度第五条所述的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、证券交易所规定或公司根据实质重于形式的原则认定的其它与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜。
第五条　有下列情形之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员和核心技术人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
第六条　具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人：
（一）因与公司的关联方签署协议或作出安排，在协议生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第三章　关联交易的原则

第七条　公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允原则；
（三）书面协议原则；
（四）关联方回避原则；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

第四章  关联交易价格

第八条　关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第九条　公司关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其它定价方法。
第十条　关联交易价格的执行
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。

第五章  关联交易的审批权限

第十一条  下列关联交易由公司法定代表人作出判断并实施：
公司与关联方之间发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易。
第十二条　下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
公司与关联方之间发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）、不足3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的0.5至5%之间的关联交易。
第十三条  下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施：
公司与关联方之间的交易金额在人民币3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易。

第六章　关联交易的审议程序

第十四条　由公司法定代表人作出判断并实施的关联交易的审议，按照《公司章程》和其它有关规定执行。
第十五条　股东大会对涉及本制度第十三条之规定的关联交易进行审议时，公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。
第十六条　董事会在审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条　关联董事的回避和表决程序为：
（一）董事会在提出审议关联交易的专项报告中应当说明：
1、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否经过合同明确有关成本和利润的标准。
2、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响；
3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
（二）董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。
如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
（三）关联董事应主动提出回避申请，否则其它董事有权要求其回避；
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数经过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（四）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；董
（六）事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上经过。
（七）出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
第十八条　股东大会在审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的；
(六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条　关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其它股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数经过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上经过。
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，能够按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

第七章  附则

第二十一条　由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十二条  有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十三条  本制度由公司董事会根据中国有关法律、法规及《公司章程》制订，并由董事会负责解释。本制度与中国家有关法律、法规和《公司章程》抵触之处，自动失效。
第二十四条  本制度自公司股东大会批准之日起生效实施。