某上市公司子公司章程-软件开发企业(分享版).docx

武汉******有限公司章程
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关 法律、法规的规定，为规范武汉******有限公司（以下简称“公司”）的行为， 保护公司、股东和债权人的合法权益，特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法 规、规章的规定为准。
第三条 公司类型为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第二章公司名称和住所
第四条 公司名称：武汉******有限公司
第五条住所：**市**区**大道**期*区*第三章公司经营范围
第六条 公司经营范围：计算机软件开发技术服务；教育设备的研制、 销售、技术服务；计算机网络以及相关产品的销售、技术服务；计算机及其 外部设备的销售、租赁、维修及维护。
定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报 告，于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院 财政主管部门的规定执行。
第二十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关 规定执行。
第九章 公司的解散事由与清算办法
第二十九条公司的营业期限为12年，从公司营业执照签发之日起计算。 第三十条公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）因公司合并或者分立需要解散；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）人民法院依法予以解散；
（七）法律、行政法规规定的其他解散情形。
第三十一条 公司解散应当依法清算。清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。
第十章附 则
第三十二条公司章程的解释权属于股东会。
第三十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十四条 本章程一式四份，并报公司登记机关一份。
（此页无正文,为公司章程签署页）**有限公司（盖章）:
法定代表人（签字）:
**股东法定代表人（签字）:
**自然人（签字）:
年 月曰

第四章 公司注册资本、股东的姓名（名称）出资方式、出资额及股权比例
第七条 公司注册资本：1000万元人民币。
第八条 股东的姓名或名称、出资方式、出资额、股权比例如下:
股东的姓名或名称
出资方式
出资额（万元）
股权比例（%）
**公司
货币
**
**
**
货币
**
**
**
货币
**
**
合计
货币
1000
100
第五章股东的权利和义务
第九条股东享有如下权利：
（一）参加或委派代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权;
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会成员或者监事；
（四）根据持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；
（五）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（六）有权查阅股东决议记录和公司财务报告；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第十条股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程，保守公司秘密；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回出资；
（五）支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他义务。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十一条公司设股东会，股东会由公司全体股东组成，股东会是公司最 高权力机关，并依照《公司法》行使以下职权：
一、一般职权项目
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）公司购买、出售或以其他形式处置资产，业务调整、关联交易（合 称“重大交易”）：单笔或交易标的相关的同类交易在12个月内累计超 过企业最近一期经审计净资产的30%；或上述重大交易12个月内总体累 计达到或超过企业最近一期经审计总资产30%后，再发生的上述任何重 大交易；
（八）决定公司对外投资、捐赠事项。
二、特殊职权项目：
以下事项必须经代表三分之二以上表决权的股东同意：
（一）公司增加或减少注册资本；（二）公司合并、分立，变更公司形式，发行债券、上市及其他年累计金 额超过公司最近一期经审计净资产50%的重大融资，申请破产，重组、 解散和清算；
（三）变更公司注册地址或主要经营场所；（四）调整主营业务范围，或促使其开展与其主营业务不存在辅助或附带 关系的新业务；
（五）公司拟通过任何单个交易或一系列相关交易出售公司全部资产或 实质上全部资产；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）修改公司章程；（八）出售、转让、许可、抵押公司拥有的任何商标、技术、专利或其他 知识产权，在公司拥有的任何商标、技术、专利或其他知识产权上设 置权利负担，或通过其他方式处置公司拥有的任何商标、技术、专利 或其他知识产权；
（九）为他人提供担保（包括但不限于为公司股东或实际控制人提供担 保），或放弃债权（但不包括由于公司正常经营产生的不超过上述重大 交易界定标准的呆坏帐等），或数额超过人民币50万元的借款（但不 包括公司与其子公司之间以及公司子公司之间的借贷）。
三、股东会会议应当有至少代表三分之二以上表决权的股东出席。如果
达不到前述法定人数，股东会会议通过的决议无效。
第十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十三条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十 五日以前通知全体股东。
定期会议应当每半年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的 股东，三分之一以上的董事，监事提议召开。
股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明 的权利。
第十五条股东会会议由董事会召集，由董事长主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十六条 股东会会议应对所议事项作出决议。普通决议应由代表二分 之一以上表决权的股东表决通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少 注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必 须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会 议记录上签名。
第十七条公司设立董事会，由5名董事组成，由股东会选举产生，董事 任期三年，任期届满，可连选连任。其中**公司委派2名董事。**公司、**共 同委派3名董事。董事会设董事长一人，由董事会全体董事过半数选举产生。 董事会依照《中华人民共和国公司法》和公司章程行使职权，享有和承担《中 华人民共和国公司法》及相关法律、法规与公司章程规定的权利和义务。
第十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：
一、一般职权事项：
公司以下事项须经董事会全体二分之一以上成员表决通过：
（一）召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）决定公司内部管理机构的设置；
（七）制定公司的基本管理制度；
（A）公司购买、出售或以其他形式处置资产，业务调整、关联交易 （合称“重大交易"）：单笔或交易标的相关的同类交易在12个月 内累计达到企业最近一期经审计净资产的10%-20%；或上述重大交 易12个月内总体累计达到企业最近一期经审计总资产10%后，再发 生的上述任何重大交易。
二、特殊职权事项：
公司以下事项须经董事会全体三分之二以上（不含本数）成员表决通 过：
（一）公司购买、出售或以其他形式处置资产，业务调整、关联交易
（合称“重大交易"）：单笔或交易标的相关的同类交易在12个月内累 计达到企业最近一期经审计净资产的20%-30%；或上述重大交易12个 月内总体累计达到企业最近一期经审计总资产20%后，再发生的上述任 何重大交易；因上述情况在12个月内累计达到企业最近一期经审计净 资产的30%的，应当提交股东会作出决议；
（二）聘任总经理或其他高级管理人员，或对高管人员的薪酬政策的 制定和调整；
（三）建立或修改任何激励机制、利润分成机制、员工期权、股份分 享等计划；
（四）公司和/或其子公司为一方，投资者或其关联企业、公司董事或 高级管理人员为另一方的之间关联交易；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条董事会决议的表决，实行一人一票。
三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开十日以前 通知全体董事。
董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十一条 公司的管理形式为董事会领导下的总经理负责制。公司设 总经理一人，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，并列席董事会会 议，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员；
（A）董事会授予的其他职权。
第二十二条 公司不设监事会，设监事1人，由公司股东会选举产生。 监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
第二十三条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程 的行为进行监督；
（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经 理予以纠正。
（四）提议召开临时股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理 人员损害公司利益的违法行为提起诉讼。
监事可以列席股东会会议。
第二十四条 公司董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第七章公司的法定代表人
第二十五条公司董事长为公司的法定代表人，任期三年，由股东选举 产生，任期届满，可连选连任。法定代表人行使下列职权：
（一）召集和主持股东会议；
（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别 裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东 报告。
第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规