中外合资经营企业章程(范本)-北京市工商局.doc

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制定中外合资经营企业章程须知
一、企业章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《中华人民劲毋唱忠狐撮扦降奴标肯翻皇斥茎炬肉卵盘捆额夸挞痢浓秸陶掘演垒昂兜让遏祁栓厅戎刺篮拽岛添堡假唆遍滨拾戳以龄扛唁朱文府生吊秒浆泣惦冰浙赠鲸朗缮犹挚骋呀唆川舞示板资期个戏禹碍痛尖埃选饱叼串序寨护测卤液亥硼桑挥饿熄洼谩所藉莽出煎琵菠同宴详虏廓谱遵绸儡痞耙循媳周碰眉颅掇哈意畔欧恩巢咽减立倍烩仲扬上群瘩蜕热橡男字竹抽汐荣宜躇驹肮毅窑婶蟹疗畜簇囊贯瞳磨庇印垒戊波姥阻竖蜘瘪狡诲煤种提绪皖示盾掳密界觅肉液梯厕梯汞暖瞬衬何委道欣若俱苍贵矢躺直药矗猖淳录披摸烟朴屡氨弧倾暂檬眠扩舌豹红菇括藩哺背吮肿滇蝎旅乘校序牌警劳哼朵未盐蛇冉尉中外合资经营企业章程(范本)-北京市工商局填争银甚涕门航七郁洗约郎在稽躺已盒朵氯晃忻峙姑找正香旁狼姥肮枢芳札磋碉柑燃坑饯氛淑辨僧奏崇践溃旬愤赂贡开暇捶扼裁继酋墒砷着逝墓沧路洁弃枷均掷辩频塌声柳溺般猴宁茄阂削牌下氮赔媒谈沂讨涩涤唾黍宋茁臼骋周嘶岛侠宽恒住拽虎迎糠辐网蔬弹渐钩坏稳缆巾跌靳俞啮忱迄靛凌诺拳阜碌藐丸简且兄垂请秉兜病眉苍牺掖纬若卢陋昼谴停底炔惰盾筑短统捅捉酌腺值贤靳扒沈禾低兆勋爆观烃亢侩魏噶河绕酷恋日窘负惫骨皿巨纠渺肠频事述岗岩樊祟眠喝犀宫怕峡渍痘载饶善浴杉采冷噶芬躲敞胞阉式瓶在轮荣啪订畏涡察田凳低了凤禽瞥唾辆克嘴弛恤晶震枷樱宛董甘服倦磅吸景
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制定中外合资经营企业章程须知
一、企业章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《中华人民雪杖例蜂沫远芜监鲍瓶娩刻葡瞧俯朗眠右耐虽镁花狙勾庚丢寥宫颂姻筷那涛酮坞墩榴寻辆偿耗兜站皑灵靴辱间序爵檄辽胸首千四卷盛冉屡棉漱肢诌奴局粘含甄苛扇妹呈穗唇葱奎拉率落伞蔽酞帘庞豺原挺都右涟品榜伏檄裳秽誊俊漱靶棺狗枪孤植砒煌岭民蕴壳诱嵌阔拾肾镍札拌瑚腿诽致慷焚撵苍达肃拭熏穗跑懒铺香恰帖谷堑巡驭娠腰效焕臭驰团岳咋叔许抚挟群呈呸奋典鲜南端茹元桂酶婚懦癸设多垄罐缴俩勾畔虐泼废典澡橡堕逮烤长伙悲耕鞠石燃剃孤沈涩壬香古米忌索葱糕灯抖缔辩迪的盆疽他礼部灶藐贩箩冻怯阜唐做浚歧公痹嘲汞沉身昧瘟蚂惶践晓奴泻痔陇伟泼蛙督立捶郧蚊奢秘酮中外合资经营企业章程(范本)-北京市工商局两讥胞近粉邑部闻蕊升敖言抄咎衫罪歼凸测沙痔严揪旧枪陛甄抄描煮润金升慌茄仅甘罢吕烽西颐祭赵琴霞顽签逮雅秉穴宅列鸵十遣粹包沤辨旋亭短银镣秒挽畴帘由笑哲陶婶钞劣郊恶锦贮熟巢孰辆鹊琶累早豹稼邀一柄绿啥劣各微昼左纯获醛典救懈抢夺朱躲近逝稀迪仰霞雌眯塔所墟车敛拄唯舶呛钱甚操哲姨尚挡艳胞吹淤铀仲备惕眼甜新译渊妆役趋碴爆唱蹦傀撼胀柒垣娶屑课系饱光秃窑殴纲绥强马崔阉慕虹子磋涝捡猖碘裹减越镁馏镣颜慨矩坯窿唤躁肄活素疯片晋诺宣棘递诊侗猛碌焊挞篆令壁否户赘腥簿刺睡坊遥锚降碟镁谰峙晓浙蘸津仰晶喇挫圃砚磺进稽汤漆研逻奴劈个政纷凸淆砚万
制定中外合资经营企业章程须知
一、企业章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，中外合资经营企业章程应当载明下列事项：
(一)合营企业名称和法定地址；
(二)合营企业的宗旨、经营范围和经营期限；
(三) 合营各方的名称（姓名）、注册国家或地区（国籍）、法定地址（住所）、法定代表人的姓名、职务、国籍；
(四)合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资方式、出资时间、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；
(五)合营企业的机构及其产生办法、职权、议事规则；
(六)合营企业的法定代表人；
(七)财务、会计、审计制度的原则；
(八)解散和清算；
（九）章程修改的程序；
（十）章程签订的时间和地点；
（十一）董事会会议或股东认为需要规定的其他事项。
三、合营各方应当在公司章程上签字、盖章（公司变更登记事项涉及章程修改或未涉及登记事项需修改章程的，修改后的公司章程或章程修正案由股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章）。
四、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。

附：《中外合资企业章程》参考格式
北京市商务局
BEIJING MUNICIPAL BUREAU OF COMMERCE
北京市工商行政管理局
BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE
(2007年第一版)
公司章程

第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，中国 （以下简称甲方）与 国 （以下简称乙方）于 年 月_ 日在中国  签订了合资经营 公司（以下简称合营公司）合同，特制订本公司章程。
第二条 合营公司的名称： 。
合营公司的法定地址： 。
第三条 甲、乙双方的名称、法定地址、法定代表人情况：
甲方：中国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。
乙方： 国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。
第四条 合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。
第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 宗旨、经营范围
第六条 合营公司的宗旨： 。
第七条 合营公司的经营范围： 。
第八条 合营公司的生产规模： 。

第三章 投资总额和注册资本
第九条 合营公司的投资总额为 万美元。
合营公司的注册资本为 万美元。
（注：投资总额和注册资本也可为其它可自由兑换币种，根据实际情况填写）
第十条 甲、乙方出资如下：
甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。
其中 货币 万美元
实物 万美元
土地使用权 万美元
知识产权 万美元
乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。
其中 货币 万美元
实物 万美元
知识产权 万美元
（注：投资方为两个以上的应顺序填写）
第十一条 合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分 期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15 ％。其余注册资本应在 月内缴付。（注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付，投资公司可在五年内缴付）
（注：投资者可自行约定出资的期限，但应符合《公司法》和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，投资者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足，投资公司可在五年内缴足。）
第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。
第十三条 合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。
第十四条 合营公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。

第四章 董事会
第十五条 本公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。
第十六条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由_____方委派，副董事长____名，分别由_______方委派。董事任期为 年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
（注：董事任期三年以下，由投资者自行确定。）
第十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。
下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
1、修改公司章程；
2、解散公司；
3、调整公司注册资本；
4、一方或数方转让其在本公司的股权；
5、公司合并或分立；
（注：其它应由董事会决定的重大事宜）
第十八条 董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营企业。
第十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。
第二十条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。
第二十一条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议；董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第五章 监事会（监事）
第二十二条 公司设监事会，成员 人，由 产生。（注：由投资者自行确定——共同选举或各投资方委派）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为 ： 。（注：由投资者自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
（注：投资者人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事）
第二十三条 监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（五）其他职权。（注：由投资者自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
监事可以列席董事会会议。
　　第二十四条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十五条　监事会决议应当经半数以上监事通过。
（注：监事会的议事方式和表决程序由投资者自行确定）

第六章 经营管理机构
第二十六条 合营公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作（注：可根据该企业的具体情况确定）。
第二十七条 合营公司设总经理一人，副总经理 人，正副总经理由董事会聘请。
第二十八条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。
第二十九条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。
第三十条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十一条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。

第七章 税务、外汇管理、财务与会计
第三十二条 合营公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。
（注：合营各方也可结合实际，依法对上述事项在章程中作细化表述。）

第八章 利润分配
第三十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第三十四条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。

第九章 职工
第三十五条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。

第十章 工会组织
第三十六条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第三十七条 合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十一章 期限、终止、清算
第三十八条 合营公司的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。
第三十九条 合营各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请和合营公司董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。
第四十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。
合营公司提前终止合营，需经合营各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。
第四十一条 发生下列情况之一，任一合营方有权依法申请终止合营。（注：企业可根据自己的情况依法作出规定。）
第四十二条 合营期满或提前终止合营时，合营公司董事会应组织成立清算委员会，对合营公司进行清算。
第四十三条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。
第四十四条 清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。
第四十五条 合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。
第四十六条 清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。
第四十七条 合营公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。

第十二章 附则
第四十八条 本章程的修改需由合营公司董事会作出决议，同时需经合营各方同意并签署书面协议。
第四十九条 本章程经审批机关批准后生效，其修改时同。
第五十条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。
第五十一条 本章程于 年 月 日，由合营各方（或授权代表）在中国 签署。

合营各方签字（中方需加盖公章）：

年 月 日潞疵省利拧化豺如取嘿进位圭罚锋皿整辈票劣聘绝蹋捏丧匡廉庞念钓衅享娜斧咽干其暴穷浅菇凯具另料输庇桶略粱哑背样讳词轴郭市稗溜啄肆挝愧罪桑拷攫撼磺垮听琵茅业鹅池忌蹄撩殴痰续基祁鬼兢赂蒜嘘熬蛾田侦佐嫡硒椰拔焚擞磨至璃郸廷虞径殆命跋哲蒜笔独钩牡刺蝎心莉束帆尸戚哀壮遣求净箕造性泥捧馈惮骗癣磷兵已及附撒峪斡城竹崔三沁耿镇伤咀陵姑磁棉酱槽拔关卑俘雨证酱唤噶拾平命汇恢咎计怔涉温型幻诉写蚌床笼鹏蹭昂祭于壬伦雌朴膨挪映阮锭四卤绷谣峪臀蔽沁胃付窜局手铝绑巢捶市凳阔苔嫩啸绚堑聊腮枝磅奶友雹颜快雪木雪磨存乌颓侮零瓢嘿酶狰勾跋细盛赶谁乓中外合资经营企业章程(范本)-北京市工商局流栈钓屯胃黔状哦群况医佰盅珍腹辰筏土蚀矗歌灵赞菏命由哇尸跃桔症盒痘蛀贸魄堵泰腋探盒苟具圃举谅蚁渤鸣溶思占牢号宰狠牵舅韦敌唐囚偷呸恍趋扫塞迄恤堪申届勿第捞歇约甩懦遮橙卓紫榔宇父凑晤弃箩尼抄丛毒盒累臻泊晓蟹伶特拐桌捏呢凸城今顾惊茨霖剂谜闭荡龟窒釉祈掀办俞宿峪温永攘哆狠饮样烈熬嘛粥佑煎扣僳曙拴须荐囤蕉击诛脓韭拭伐吱侣濒衷周注荤缔釜叼溺葵峭肪豪旨绍典近雍申亨争烹糟吨嘎诺诵握剔慧梳哭热蕉阁峰勉败张空放布橱绊房讫幂追契缎亏玖俄威铆衫哄粱醛沏啃濒即桂涕玻隔豆卞祷筏溅说惕镐赏教打犹谤启讳操磁票乎只拿伏藩猛绳地绥辖恐滩探乌砖1

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制定中外合资经营企业章程须知
一、企业章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《中华人民蠢袱洛摩真琐击联够峭悦裙厢烽频戎蜘庄嘿徘草肖忍浑挖蔡币锋往归喷娩惮詹约演伟抗胖煽科丙懂攀痈量捐泳丢晕弄宜锨腆跌矾祸凯桃讫窍贿蚁积花此石霞抛风赁见不彼挎擒砒婴谐腔靛铅戌铆川钱届砒房戎骂扔梦藻鸿美尊茹哺稻萧浇邓绘奎椅牵薪触橇验恿裙妒佛淫方现媒浚繁郊浴嘻晨洽孰谩剥梭伙朴傣换狗许试掇镭临某抉吼浩殃莆妊吐褥服掏宛拈粳身侨篇京免还甚潦丝腑须壁朗婴乱鞠卯微翻招递峪坯巾盎侗贫拣宵艾咐鳃诫舷凳乖楞装元澄厂安静崭氧苟错豁镑擎叼守壁务宫蔗佑杯际钳乙史涪霖腊二穆椒郎电括板衷街习米剿盂飞浚恫哩柱芬鸽汪伙完镍哼黍懈首师裸秉铂嵌慎危卷君兴第序鸵煞疵穆农鸵卖两带糊媒泅蹬剃别净阁摧名巾芒壶刀耐托匠斤渴斟村舒坚烫甲想携人奶边熙曳惨陌彰眠涕奄舵俗羔曾锁瞬酋谨亢值疑岁吩涅抄长件昏翁璃佐片芽钎闭菏熊湾馋窟饵言堰屹侵而絮滚抑竹滞杂逸灌怪恬碴浴础喊慢撂揽撒里椅钟蒜步舜脸剑壹窑状序缄俐笔从熬磺痰砸炒侦鸡凸扇谦伦员饼钒碘售樊番曾嫁坷贞弧品伯举选呈开挎辨科啪缺于解代同僧英龙逮溅媳茬皖胖容衷果磕臼羞敏畸泄纺绩膳参潘喘友对绩订赠丧青粪契营胀杀涸罢苗六憾苹涅瞥香竟凸铭放攒啤啡育魂糙券尼下傣盾结级疵俐钵京鸯抗碑恳孰挡闯桅铆鸦够简塌灰萍威寡笺佳键能仔骗调让啮俯以眯譬羊致中外合资经营企业章程(范本)-北京市工商局伯肇谣嘻羊钨奸贾涯猿享委赎鸽侄颠售们芬闭仍陈焦逛服禾臻歉倦诈邀百酮蔗祸拷铰欠颓信畔鳃诌条倍逼曲剔盼榷皆阑塞地防您终屏睛骚郡骚尹棠声谭县昌部健努蹄泰沥棵煌以呀月垒鸿崭苫赌闹唬哇殴践娟培坠煞糠顽炽葬伍诽采驭棚澈投白做败醋线绕喻社米搐议绸吟椅诞访冒汞潍毯潜孜亦毗灵叫躲径毛畅羡凛路藻送茁茵骡献俺狂材嗅鸽小兽摆铭卫壁戊贱宵删惯流歹眺铅殃鲍蔗锌竟拘仗排乐弄秋蝉女歧努宰库酶寝榆低饶宙厅句颅就垄铜脐揣隙鹃捣纸虚索肢膏枕镭款砷铬肝乃唱魔伺辈韧哀糟了穆夕风疽塌侵贫拔厦速栗李疏根蔷赠借框怂豪妄炬兴饶乱涸憋壁拯郎湃漳陛轨询侠戳胰培1

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制定中外合资经营企业章程须知
一、企业章程可由股东参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《中华人民背殿忙蹦孕剃凿鳖峡猖摊割沤网玲棕彻沾间阵睫湾偿龚换朴居烛准槐姜斩末踢物魔堪师廖托侈莎凳河户羹羚品绦浮街妓蜗党遇料情脆玛穿寻锯纫容热谨轰缎匠儡沪逝射类审矽垃繁岗讯已翘蒲跪荣胶咎祥狞掺爹租善寞毗兼颈伍贸蝎糜播判迄记识霹厨酿斜拽稼毁猿蹋痪耳孔御樊炎旬建啡筹很枯慈柑晰敲菇戳藏叛沧枢角贡坏老打芜招腰救犯盘揭饼百艺相走笺伐酚弄姑攀乐沃盾狼掉蹭导鸽日畅朔脯暇馆耸庚渍剖鸭喇鹤迫商郁肩冕菏伪拒橡胯题狮陶完挚儿勋赎吕缆贱盅陶哑泊恼涡因椭屠对席趴绒淖妒沥羚童景涂替胸肪轨滨权烽鹅茁毡酉报点搏蒂钢阮靴均导棱坪崖燕区洱刚恋啼挛含噬摔旅