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法务尽职调查文件清单

22
2020年4月19日
文档仅供参考
尽职调查文件清单

类别
具体文件
序号
提供情况
页码
备注
1、设立与历史沿革
营业执照
公司最新的营业执照（正、副本）
1.

公司及其前身历次因增加或减少投资总额、注册资本、股权转让、法定代表人变更、经营范围变更、注册地址变更等事宜而换领的营业执照
2.

验资证明、评估报告
公司及其前身成立时的验资证明
3.

公司及其前身历次变更注册资本的验资证明
4.

公司及其前身成立时的相关评估报告（如有）
5.

公司及其前身历次变更注册资本所涉及的评估报告（如有）
6.

政府及行业主管部门批文
公司及其前身成立时的政府及行业主管部门批文
7.

有关政府部门对公司及其前身章程的批准文件
8.

公司及其前身股东历次转让股权所需要的政府批准文件
9.

公司及其前身历次变更注册资本的政府及主管部门批准文件
10.

公司及其前身历次变更或增加经营范围的政府及主管部门批准文件
11.

公司及其前身历次修改章程的政府及主管部门的批准文件
12.

其它与公司及其前身成立及历史沿革有关的批文
13.

公司的股权变更
公司及其前身历次股权转让的协议、股权转让作价依据（资产评估报告、审计报告等）、对价支付凭证、赠与相关文件（如适用）、相关工商变更登记
14.

公司及其前身历次股权转让各方的股东会或董事会决议
15.

向公司原股东以外的第三方转让股权的，其它股东放弃优先受让权的声明
16.

公司的相关资质、执照、证书
公司及其前身的组织机构代码证、海关登记证、国有资产占用企业登记证明(如有)、社会保险登记证、自营进出口登记证等
17.

公司及其前身从事经营范围内的各项业务所需的经营许可证书、资质证书或执照，公司及其前身为从事任何特殊产业或业务活动而取得或申请的相关政府批文、证书、授权或许可，包括但不限于：
A. 产品的生产许可文件；
B. 产品的销售许可文件；
C. 消防安全许可；
D. 安全生产许可证书；
E. 环保许可证书（如：排污许可证）
18.

公司章程及其修订
公司及其前身设立时的章程
19.

公司及其前身历次章程的修订
20.

工商登记打印清单
公司及其前身设立时工商登记打印清单
21.

公司及其前身历次变更工商登记打印清单
22.

2、公司组织结构
公司组织结构一览表（图），请包括右表所列：
全资子公司
23.

控股子公司（指公司持有其50％以上股权或权益)
24.

参股子公司（指公司持有其50％以下股权或权益)
25.

公司内部组织结构，各职能部门职能详细介绍
26.

公司控股或参股的企业的详情
公司参股的任何企业的营业执照或登记证、设立批准文件、投资合同或合资合同、章程、财务资料（审计报告、验资报告）等文件
27.

国内分公司/办事处/服务网点/销售中心等的详情
分公司/办事处/服务网点/销售中心等的营业执照或登记证, 设立的批准文件及相关股东会、董事会决议
28.

办事机构/合营企业的详情
注册登记证明
29.

3、公司股东文件
股东成立及历史沿革文件
公司的各法人股东注册登记证明或自然人股东身份证明或其它证明文件
30.

公司的各法人股东的股权结构图（须追溯至最终的实际控制人）
31.

公司的各法人股东历次股权变更的文件
32.

公司的股东名册和出资证明书
33.

公司机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形
34.

各股东是否直接或间接从事与公司及其下属企业业务相关或相竞争的业务的说明
35.

公司的最终自然人股东如有境外居民的，请说明其1年内在中国境内居住单次是否超过30日或累计是否超过90日
36.

股东的其它文件
如果股东所持有的公司股权设置有质押冻结和其它限制权利的情况，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；说明控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份是否存在重大权属纠纷情况，股东和实际控制人未来潜在变动情况；
37.

4、资产文件

物业
土地
请详细说明公司所拥有或使用的所有土地的使用权资料, 并请列明土地清单, 包括土地使用权证证号、详细地址、面积、权属（国有土地或集体土地）、取得方式(划拨、有偿出让、无偿出让或租赁)权利性质、用途、抵押、使用权期限情况
38.

国家授权经营土地：国土资源部门对授权经营及土地处理方案的批准文件
39.

划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件；国有土地使用权证
40.

土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金及契税支付收据
41.

从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)经过转让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款及契税支付证明
42.

从土地管理部门经过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证
43.

从第三方(第三方已经取得国有土地使用权证)经过租赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证
44.

以其它方式取得的土地的证明及其相关文件
45.

请确认提供的土地使用证的内容与现状是否相符。如有变更而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式注明有关变更情况
46.

房屋
请就公司所有的房屋所有权证开列一份清单，内容包括：房屋所有权证证号，房屋座落，面积，用途，所有权人，幢数
47.

已建设完成并取得产权证的物业：房产证
48.

自建但未建设完成的物业（“在建工程”）：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证
49.

从第三方受让的物业：房产证。如还未取得房产证的，请提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未办理产权证原因说明
50.

从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证(如有)；所有有关续租或扩租的选择权或优先权的条件；是否存在欠付任何租金情形？若有，请提供出租方的欠付通知；任何有关转租或分租的限制、情况及有关文件
51.

出租的房产：房产证、土地证、出租合同、出租许可证(如有)、租赁登记证
52.

请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除或出售），请以列表的方式注明变更情况，包括幢号、面积、变更原因，变更时间
53.

如果公司的土地房产上设有抵押等担保的，提供相关的协议（包括但不限于抵押协议、借款协议、抵押登记证明等）
54.

所有政府部门或司法机关对房地产进行征用、冻结、查封、强制执行等影响或可能影响公司房地产权利和使用的政府文件、司法文件、措施和程序等
55.

公司拥有和使用房地产是否存在任何重大违约行为；若有，请提供相关合同、协议及有关违约事由的描述
56.

与房地产有关的所有已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生的诉讼、仲裁、行政复议事项（包括但不限于侵害赔偿等）的所有情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之判决书、仲裁裁决和行政复议裁定及其履行、执行之最新状况
57.

商标

公司拥有和使用的商标清单
58.

商标注册证书或商标受理通知书
59.

商标使用许可/转让合同
60.

商标使用许可备案文件
61.

商标受让证明文件（如有）
62.

专利

公司拥有和使用的专利清单
63.

专利证书
64.

专利使用许可/转让合同
65.

专利使用许可备案文件
66.

专利受让证明文件（如有）
67.

专有技术
公司拥有和使用的专有技术清单
68.

专有技术证书
69.

专有技术转让/许可合同
70.

域名
公司拥有的域名清单及相关注册文件
71.

著作权
公司拥有的著作权以及著作权有关权利的清单
72.

软件著作权登记证书、软件著作权续展证书
73.

软件权利转移备案证书
74.

其它作品著作权登记证明文件
75.

著作权许可使用合同、著作权转让合同或其它有关著作权权属约定的合同及文件
76.

公司如存在正在申请注册登记的商标、专利或著作，请提供主管机关受理申请的通知书
77.

抵押等担保情况
公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押或其它担保，说明其剩余使用年限或保护期情况
78.

如设定了抵押、质押或其它担保，请提供担保协议、抵押登记文件、主债务合同
79.

主要固定资产
固定资产
公司就固定资产投资项目取得的批文或备案文件
80.

在建工程
公司在建工程和项目的许可，包括但不限于立项批文、建设用地规划许可证、土地使用权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证等
81.

签订的工程承包合同、建设合同等
82.

主要生产设备
公司的主要生产设备清单
83.

进口设备的进关证明
84.

主要生产设备购置发票、购买合同或受赠与证明、相关价款及契税已缴清的凭证
85.

就各主要固定资产的成新度、折旧年限、原价、净值、净额、折旧方法、技术先进程度及报废或更新的可能进行描述
86.

抵押、担保情况
公司的固定资产之上是否设定了任何抵押或其它担保
87.

如设定了抵押或存在其它权利受限情形，请提供抵押协议、抵押登记文件、主债务合同及其它相关合同
88.

其它资产
公司的其它重要资产清单及相关权属文件
89.

公司如存在委托她人或受她人委托管理资产的情形，请提供相关文件
90.

公司拥有的资产中，如存在由股东作为出资投入的资产（包括她方股东对公司附属公司的出资），说明有关出资资产之财产权转移手续的办理情况；涉及股东以高新技术成果出资的，提供政府主管部门出具的高新技术认定证书
91.

5、生产经营

重大合同（指正在履行或尚未开始履行的金额500万元以上的合同）
长期（指期限在1年以上）或前10大（按合同金额）的购买合同
92.

长期或前10大（按合同金额）的销售合同
93.

承包经营合同
94.

租赁经营合同
95.

代理服务合同
96.

提供/接受服务合同
97.

合资/合作合同
98.

资产收购/重组合同
99.

对经营产生重大影响力的其它合同（如保险、委托理财）
100.

其它文件
公司自成立以来是否进行过合并、分立、减资、债务重组和重大的业务或资产出售、收购、置换、等重组事项，如有，请提供关于重组的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提供有关协议、决议、公告及批准文件
101.

102.

提供质量控制制度文件，说明质量管理的组织设置、质量控制制度的实施情况，说明产品是否符合行业标准，是否存在因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚情况；
103.

说明是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况；
104.

公司自 以来的审计报告, 包括资产负债表、损益表、现金流量表等；如财务报表中包含分部信息，提供相关分部资料；
105.

贷款及融资
两份明细表及相关文件：
A. 公司人民币贷款明细, 并请提供相关的人民币贷款合同及相关的担保合同、抵押合同、贷款卡等;
B. 公司外汇借款明细, 并请提供外汇贷款合同、担保合同、抵押合同、外债登记证、外债变动情况反馈表、对外担保登记证及其它相关的外汇管理局批准文件或登记证明（如有）。
106.

资金拆借
公司与其子公司、各子公司之间及公司与其它公司、自然人等主体特别是与公司股东、高管及其关联方之间是否有资金拆借等行为
107.

帐户情况
请提供公司及控股股东的财务会计制度，对分公司、子公司的财务管理制度，在银行、证券公司及境内外其它金融机构开立帐户的开户记录及开户凭证，包括但不限于：《开户许可证》
108.

其它财务会计信息
提供股权投资的相关资料，说明其报告期内变化情况；提供被投资公司的营业执照、报告期的财务报告（审计报告，如有）、投资协议、合同、章程、验资报告和资产评估作价等相关资料等文件，说明投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。如存在证券投资，提供清单和相关的证券投资资料
109.

提供购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），说明交易的公允性和会计处理的合理性。如存在交易性投资（如委托理财等），提供有关合同及内部的批准文件；
110.

提供固定资产明细表
111.

以来产品出口大于300万元的报关单,核销单,出口发票
112.

6、税务
税种和税率
公司及控股股东的国税、地税登记证和其它税务登记证明
113.

公司及控股股东的纳税资料，如现在需要缴纳的税项和费用的清单, 包括所得税、营业税、增值税、关税、印花税、契税、房地产税、土地增值税及其它规费的, 同时请列明各税项的名称、税率、费率
114.

税收优惠
公司享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提供全部有关的政府批文及已经享受该政策的凭证并说明相关款项的会计处理方式
115.

完税凭证
公司及控股股东各年度的完税证明（国税、地税）
116.

公司及控股股东各年度的国税、地税纳税申报表及各种明细表,免抵退申报汇总表及各种明细表
117.

一般纳税人的年终增值税申报表
118.

公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司近二年以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件
119.

处罚
公司是否存在未偿清的纳税义务或者潜在的税务处罚
120.

公司最近二年以来是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚。请提供说明文件以及包括各地税务局发出的缴款/处罚通知书在内的一切有关文件，如有处罚文件，请提供已依法缴清该等罚款的凭证
121.

7、诉讼、仲裁及行政处罚
公司现在是否存在正在进行或面临威胁的诉讼、仲裁、索赔或行政调查、行政程序(统称“纠纷”)。如有该种纠纷或可能出现纠纷的威胁, 请提供:
正在进行的纠纷：
A. 纠纷所涉及的起诉书、答辩状、及诉讼保全措施；
B. 纠纷所涉及的主要合同、协议；
C. 具有执行力的裁判文书执行情况；
D. 对公司影响程度的估计及相关法律意见（如有）
122.

潜在的纠纷：
A. 纠纷基本情况说明；
B. 纠纷所涉及的款项数及合同、协议；
C. 对公司影响程度的估计(如有)
123.

8、高管和核心技术人员

公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人及核心技术人员的姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、该等人员是否在其它单位（包括关联方和非关联方）兼职、以及其是否由关联方委派的说明，并提供前述人员的身份证复印件和个人履历
124.

说明公司与其董事、高级管理人员、技术骨干及业务骨干是否签订聘用合同、是否就竞业禁止、保密、创造归属事项签订任何书面协议, 并请提供相关合同或其它文件
125.

9、公司雇员
员工基本情况
员工名册、雇佣合同(如为标准合同，请提供范本)、与劳动管理相关的顾问协议、服务协议、保密或非竞争协议、解雇协议、补偿协议或类似内容的文件样本(如有)；
126.

公司及其各自分支机构向当地社会保障部门办理《社会保险登记证》及年检证明；
127.

有关人事方面的制度政策
公司有关人事制度的内部规章、福利政策
128.

公司的工资表、社会保险情况（包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）及住房公积金的费用明细表及缴纳的标准、应缴纳的人数及实际缴纳情况说明
129.

社会保险登记证及主管的社保主管机构出具的对公司前述社会保险依法、及时、足额缴纳的证明文件
130.

请说明公司在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面的情况；
131.

其它
请说明公司是否向职工(包括董事、监事)提供过贷款或贷款担保、抵押, 如有请提供贷款协议、担保合同、抵押合同
132.

请说明是否存在公司职工向公司提供贷款或集资, 如有请提供贷款协议或内部融资协议
133.

涉及公司及其子公司的任何雇员的、已提起、正在进行或将要发生的任何劳动争议仲裁或诉讼的一切相关资料和文件，包括仲裁或诉讼的相关文件、相关仲裁裁决或诉讼判决书及执行和履行之当前状况
134.

10、违约及或然负债

请说明公司是否存在违约事件, 而导致债务须在未到期时提前偿还, 或导致对公司业务有重大影响的协议终止。例如, 因违约导致公司最大的服务供应商终止服务或银行不再向公司提供服务
135.

请说明公司是否存在或然负债, 如有请提供详细情况
136.

12、其它行政处罚和奖励

除上述税务、产品质量之外，公司近二年是否存在因违反其它任何现行中国法律法规和规范性文件而受到行政处罚情况的说明及有关文件，如有处罚文件，还请提供已依法缴清该等罚款的凭证（包括但不限于工商、土地等）
137.

请提供公司在经营等方面所获奖证书
138.

附件一：关联交易清单

序号
合同方
交易事项
交易金额
合同期限
是否有任何纠纷（包括但不限于已进入诉讼、仲裁程序的交易）
备注
1.

2.

3.

4.

5.