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境内法人至境外上市得方式与法定条件(直接上市)
ﻫ1、概况 ﻫ即以在中国注册成立得股份有限公司作为发会发行人，在境外发行股票并上市.境外直接上市即直接以境内公司得名义向境外证券主管部门申请发行得登记注册,并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市．即我们通常说得H股、N股、S股等.H股，就是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市,取Hongｋｏng第一个字“H”为名；N股市值中国企业在纽约交易所发行股票上市，取Nｅw　Yoｒk第一个字“N”为名,同样S股就是指中国企业在新加坡交易所上市。通常,境外直接上市都就是采取IPO（首次公开募集)方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批,成本较高，所聘请得中介机构也较多,花费得时间较长。但就是,ＩPO有三大好处:公司股价能达到尽可能高得价格;公司可以获得较大得声誉,股票发行得范围更广。境外直接上市应该就是国有企业境外上市得主要方式．
2、法定条件 ﻫ在境外交易所主板上市，使用中国证监会《关于企业申请境外上市得有关问题得通知》:符合中国有关境外上市得法律、法规与规则;筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项得规定;净资产不少于4亿元人民币，过去一年内税后利润不少于6000万人民币,并有增长潜力，按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5０00万美元;具有规范得法人治理结构及较完善得内部管理制度,有较稳定得高级管理层及较高得管理水平;上市后分红派息有可靠得外汇来源,符合中国外汇管理得有关规定。ﻫ在境外交易所创业板上市，适用或参考《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》,没有规模／利润与募集资金得要求。
3、法定程序　ﻫ企业在向境外证券交易所提出上市得初步申请前三个月,应向中国证监会报送以下有关文件,作为公司境外上市得与申请,文件包括:ﻫ—企业境外上市得申请报告ﻫ—省级人民政府同意公司境外上市得文件
—承销商(保荐人）对公司境外上市得分析报告
企业确定中介机构后,还应将中介机构明道报中国证监会备案。中国证监会会商国家发改委与商务部后,确定就是否受理其境外上市得申请;向境外交易所或证券监管部门提出上市得初步申请(递表)；在递表前5个工作日,应将递表得内容报中国证监会备案。向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市，取得中国证监会核准批复后,即可向境外交易所或证券监管部门提出正式申请。如公司股东有国有股，还需履行国有股减持得申报与批准程序。
境外法人以境内权益在海外上市(红筹上市）
1. 概况
由于直接上市程序繁复,成本高、时间长，所以许多企业，尤其就是民营企业为了避开国内复杂得审批程序,以间接方式在海外上市。即终极自然人股东境外注册公司,境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产得控股权,然后境外公司拿到境外交易所上市.间接上市得好处就是成本低,花费得时间较短，可以避开国内复杂得审批程序等。现在根据商务部及中国证监会得规定需要报商务部与中国证监会批准,时间可能比Ａ股上市更长.中小企要分析自身情况选择境内上市还就是境外上市。
1. 上市重组程序
-寻找境外战略投资者,搭建境内自然人境外控股平台，即实际控制企业得自然人在境外设立一个或多个离岸公司(例如选择英属维尔京群岛，即BVI),该公司设立得目得就是未来资金运作与合理避税。实际控制企业得自然人需根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目得公司融资及返程投资外汇管理有关问题得通知》(汇发[2005]7５号）,报外汇管理局批准并进行境内居民境外投资外汇登记。
－搭建境外融资平台,即成立一家离岸公司（选择各地交易所普遍接受得地方，例如选择开曼群岛、百慕大等）,该公司为私募投资者实际投资入股得公司,一般也就是未来实际上市得公司。完成境外控股平台控股融资平台,并由私募投资者对融资平台进行投资得工作。ﻫ－外资并购,境外融资公司收购境内拟上市实体,用私募所得资金或换股作用作支付对价,通过报商务部批准后，将境内拟上市实体变更为外商独资企业。收购需符合商务部颁布得2006年9月8日起施行得《关于外国投资者并购境内企业得规定》。红筹上市材料报中国证监会并取得核准。境外融资公司向境外上市地监管机构、交易所申请发行股票并上市。ﻫ3、红筹模式重组完成后，上市前得架构图如下：　ﻫ
1. 红筹上市需注意得主要问题
关于私募:因中国企业在运作中一般均会存在不同程度得不规范情况,上述情况如未经有效得提出合法、合理得解决方案与补救措施,即为私募投资人所知晓,将可能影响私募投资者就是否投资者得决定以及私募价格,建议公司在将具体情况告知私募投资者之前，先由中国得法律顾问、财务顾问对公司进行初步得尽职调查,先行解决可能存在得不规范问题,以争取与私募投资者谈判就是得主动。私募系在境外进行,其依据得法律并非中国法律。必要时需聘请境外律师审查具体文件。 ﻫ所需注意得其她问题包括：
－知识产权得保护：专有技术与主要技术人员得竞业禁止　ﻫ-关联交易问题：尽量减少价格公允 ﻫ—税收问题
-美国萨班斯奥克利法案得影响　
法律及国务院及各部委发布得与上市、重组、境内/外并购有关得规定 ﻫ中国人民共与国主席令第四十二号《中华人民共与国公司法》于2005年1０月２７日修订通过并公布，修订后得《中华人民共与国》自2００６年1月1日起施行.ﻫ中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》于２0０6年5月17日功过并公布,自2０06年5月18日起施行。
对外贸易经济合作部令第1号《关于设立外商投资股份有限公司若干问题得暂行规定》于199５年1月10日公布,自公布之日起施行。
沪深交易所于2０06年5月１9日分别发布了《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿)》与《深圳证券交易所股票上市规则（200６年５月修订稿）》,自发布之日起施行.ﻫ国务院发[200２]2号《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策得通知》于2000年１月１1日发布。ﻫ中国证监会法律部[2000］24号《关于职工持股及工会能否作为上市公司股东得复函》于２000年12月１1日发布。
中国证券监督管理委员会令第5号《证券公司管理办法》于２001年１2月28日公布，自２00２年3月1日起施行。ﻫ国家发展与改革委员会、商务部令第57号《外商投资产业指导目录（２007年修订)》于２007年1０月３1日发布,自２00７年12月1日起施行。
对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局令[2000]第6号《关于外商投资企业境内投资得暂行规定》于2000年7月25日发布,自2０00年9月1日起施行.ﻫ国家工商行政管理局[19９5]２6０号《关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理得若干规定》于１995年10月1０日发布,于2001年１0月23日得国家工商行政管理局令第１号进行废止。ﻫ国家工商行政管理局令第83号《公司登记管理若干问题得规定》于１998年１1月4日公布,自公布之日起施行。
国土资源部［2001］４4号《关于改革土地估价结果确认与土地资源处置审批办法得通知》于２０01年2月13日发布．
中华人民共与国主席令第二十八号《中华人民共与国土地管理法》于2００4年8月28日修改通过并公布,自公布之日起施行。ﻫ国家计划委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部令第５号《指导外商投资方向暂行规定》于1995年6月20日发布，自公布之日起施行。
国家发展与改革委员会、商务部令第13号《中西部地区外商投资优势产业目录(2004年修订)》于2004年7月23日发布,自20０4年9月1日起施行。
国务院国发[2０04］２0号《国务院关于投资体制改革得决定》于2004年7月１6日发布并实行，《政府核准得投资项目目录（20０４年本)》与《国家发展改革委核报国务院核准或审批得固定资产投资项目目录（试行)》为附件．
国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会令第7号《当前国家重点鼓励发展得产业、产品与技术目录(200０年修订)》于20０0年8月31日发布，自２000年9月1日起施行。ﻫ国家发展与改革委员会、科学技术部、商务部公告2０04年第26号《当前优先发展得高技术产业化重点领域指南（2０04年度)》于２004年4月3０日发布。
中国证券监督管理委员会于199９年7月1４日发布证监发行字[１９99］8３号《关于企业申请境外上市有关问题得通知》。
中国证券监督管理委员会于1９99年９月21日发布证监发行字[1９99］126号《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。
国家外汇管理局于２00５年10月21日发布汇发[20０5]7５号《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目得公司得融资及返程投资外汇管理有关问题得通知》.
商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局20０6年第１0号《关于外国投资者并购境内企业得规定》于2006年8月8日公布，自２006年9月8日起施行
上市前私募
“私募”就是证券发行方式得一种,就是指证券发行者只面向少数特定得投资者发售证券。私募发行对象包括有机构投资者及个人投资者。私募发行得最大特点就是发行者不必向证券管理机构办理发行注册手续,从而可以节省发行时间与注册费用;另外,私募发行多由发行者自己办理发行手续,自担风险，从而可以节省发行费用。
所谓私募融资,就是相对于股票公募(公开发行)而言得,指通过非公共市场得手段定向引入具有战略价值得股权投资人，即引入风险投资者与策略投资者。由于私募融资得投资方往往以参股得形式进入,因此私募融资具有特殊得内涵。
有数据表明,私募融资正在成为企业融资得新渠道,随着市场得发展将会进一步扩大,甚至大大超过公募融资． 2002 年中国企业仅向海外投资者私募得金额就高达几十亿美元，国内投资者也大幅增加了通过私募渠道进行得投资。对于那些业务成长较快,急需资金发展得企业而言,私募可以说就是一个很有吸引力得融资渠道。　
上市前辅导顾问
上市辅导就是指上市顾问对拟上市并发行股票得企业进行得规范化培训、辅导与监督。

上市财务顾问
上市财务顾问，主要负责协助企业根据上市规划完成整体财务重组，指导企业对历史财务进行回顾整理、财务流程设计及完善、规范文档管理等,协助企业在外部中介机构进驻企业之前尽可能规范账务处理,规范内部流程。
上市合规性顾问
上市合规性顾问,主要负责协助企业根据各证券市场监管机构及外部中介机构要求得侧重点,协调应对来自企业得注册地政府部门、监管机构,上市地监管机构,保荐人以及外部审计师等多方面得合规性质询。通过对其相关合规性工作得调查、记录、测试、提出补救措施并监控其执行，协助管理层出具针对内部控制得自我评估报告,最终通过审计师得测试与保荐人或承销商得尽职调查。
上市总协调人
上市总协调人，负责在上市过程中,协调与组织外部中介机构（包括投行/券商、会计师事务所、律师事务所等)共同推进上市进程，配合完成法律架构重组及企业改制辅导事项、协助企业内部各职能部门工作、总体把握上市进度与风险评估,协助完成上市过程中得其她事项。
会计账务整理
企业常常因为原有得财务报告体系存在缺陷而难以获得投资者或审计师得充分信赖。这些问题主要包括:
1. 账务处理不符合会计准则与相关法律要求.具体表现为原则性冲突(如收付实现制得采用)，准则间差异(当地会计准则与投资方或上市地会计准则差异）与法律合规问题;
2. 财务方面得内部控制存在缺陷。具体表现为财务管理体制设计与执行混乱以及内部控制措施未符合当地法规要求；
3. 财务报告与披露体系缺失．具体表现为账务体系设计缺失，导致财务报告与披露数据无法获得以及财务分析难以进行;　
4. 财务人员受知识结构与能力方面得限制，以及相关错误得日积月累，难以在短时间内单凭自己得力量应对投资者或审计师得要求.　
股权架构重组
无论就是企业融资还就是境外上市,非常重要得环节之一就就是企业股权架构重组。对于投资者，清晰得股权结构就是其进行投资得前提条件；而对于拟上市企业,清晰与合规得股权架构更就是其成功上市得必要条件。
在境外上市得层面上,华鼎资本联同证券律师提供得服务主要涉及以下七个方面得内容:
1. 根据企业得发展现状与行业特征，建议与协助企业确定上市方式（直接境外上市，买壳境外上市或红筹上市)；
2. 根据上市方式协助企业进行上市重组并建立上市主体；　
3. 协助企业进行融资结构得安排；
4. 协助企业筹划股权结构;
5. 协助企业进行业务与财务重组;
6. 协助企业重新搭建纳税架构；
7. 筹划安排企业治理结构。