国脉通信股份有限公司章程样本.doc

中卫国脉通信股份有限公司章程(4月20日公司董事会五届七次会议通过并提请公司股东大会第一次(暨年会)会议审议)第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人合法权益，规范公司组织和行为，依照中华人民共和国公司法（如下简称公司法）、中华人民共和国证券法（如下简称证券法）和其他关于规定，制定本章程。第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他关于规定成立股份有限公司（如下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府交通办公室沪府交企(92)第113 号关于批准上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票批复批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，获得营业执照。营业执照号：3。 第三条 公司于一九九二年十月二十六日经中华人民共和国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第53号文批准，初次向社会公众发行人民币普通股70,000,000股，所有为向境内投资人发行以人民币认购内资股。于一九九三年四月七日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中卫国脉通信股份有限公司 公司英文名称：China Satcom Guomai Communications Co.,Ltd 第五条 公司住所地址：中华人民共和国上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号楼 邮政编码:03 第六条 公司注册资本为人民币401,371,188元。 第七条 公司为永久存续股份有限公司。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司所有资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其所有资产对公司债务承担责任。 第十条 我司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系具备法律约束力文献，对公司、股东、董事、监事、高档管理人员具备法律约束力文献。根据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其她高档管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其她高档管理人员。 第十一条 本章程所称其她高档管理人员是指公司副总经理、财务负责人和董事会秘书。第二章 经营宗旨和范畴 第十二条 公司经营宗旨：向社会提供一流通信服务，为股东创造一流经济效益，将公司建成一流当代公司。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范畴是：无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系统设计、开发、开通，技术征询、服务，通信设备配套，通信工程业务，仪器仪表代办及维修保养，通信工程。第三章 股份第一节 股份发行 第十四条 公司股份采用股票形式。 第十五条 公司发行所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份发行，实行公开、公平、公正原则，同种类每一股份应当具备同等权利。 同次发行同种类股票，每股发行条件和价格应当相似；任何单位或者个人所认购股份，每股应当支付相似价额。 第十七条 公司发行股票，以人民币标明面值，每股一元。 第十八条 公司发行股票在中华人民共和国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 发起人为上海市邮电管理局，在初次发行70,000,000股股份中，向上海市邮电管理局发行41,214,500股，占公司可发行普通股总数58.88%。 第二十条 公司现股份总数为401,371,188股。控股股东中华人民共和国卫星通信集团公司持有215,033,493股，占公司股份总数53.57%。 第二十一条 公司或公司子公司（涉及公司附属公司）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司依照经营和发展需要，依照法律、法规规定，经股东大会分别作出决策，可以采用下列方式增长资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向既有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他关于规定和本章程规定程序办理。 第二十四条 公司在下列状况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，收购我司股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有我司股票其他公司合并； （三）将股份奖励给我司职工； （四）股东因对股东大会作出公司合并、分立决策持异议，规定公司收购其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖我司股票活动。 第二十五条 公司购回我司股份，可以选取下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中华人民共和国证监会承认其她方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项因素收购我司股份，应当经股东大会决策。公司依照第二十四条规定收购我司股份后，属于第（一）项情形，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购我司股份，将不超过我司已发行股份总额5%；用于收购资金应当从公司税后利润中支出；所收购股份应当1年内转让给职工。第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受我司股票作为质押权标。 第二十九条 发起人持有我司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、其她高档管理人员应当向公司申报所持有我司股份及其变动状况，在任职期间每年转让股份不得超过其所持有我司股份总数25%；所持我司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有我司股份。 第三十条 公司董事、监事、高档管理人员、持有我司股份5%以上股东，将其持有我司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归我司所有，我司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行，股东有权规定董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行，股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行，负有责任董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份人。股东按其所持有股份种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份充分证据。 第三十三条 公司根据证券登记机构提供凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分派股利、清算及从事其她需要确认股东身份行为时，由董事会或股东大会召集人拟定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有有关权益股东。 第三十五条 公司股东享有如下权利： （一）依照其所持有股份份额获得股利和其她形式利益分派； （二）依法祈求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应表决权； （三）对公司经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程规定转让、赠与或质押其所持有股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决策、监事会会议决策、财务会计报告； （六）公司终结或者清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产分派； （七）对股东大会作出公司合并、分立决策持异议股东,规定公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予其她权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述关于信息或者索取资料，应当向公司提供证明其持有公司股份种类以及持股数量书面文献，公司经核算股东身份后按照股东规定予以提供。 第三十七条 公司股东大会、董事会决策内容违背法律、行政法规,股东有权祈求人民法院认定无效。 股东大会、董事会会议召集程序、表决方式违背法律、行政法规或者本章程,或者决策内容违背本章程,股东有权自决策作出之日起60日内,祈求人民法院撤销。 第三十八条 董事、高档管理人员执行公司职务时违背法律、行政法规或者本章程规定,给公司导致损失,持续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东有权书面祈求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违背法律、行政法规或者本章程规定，给公司导致损失,股东可以书面祈求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定股东书面祈求后回绝提起诉讼,或者自收到祈求之日起30日内未提起诉讼,或者状况紧急、不及时提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害,前款规定股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 她人侵犯公司合法权益,给公司导致损失,本条第一款规定股东可以依照前两款规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条 董事、高档管理人员违背法律、行政法规或者本章程规定,损害股东利益,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规或公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其她股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其她股东导致损失,应当依法承担补偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益,应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担其她义务。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份股东，将其持有股份进行质押，应当自该事实发生当天，向公司作出书面报告。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人员不得运用其关联关系损害公司利益。违背规定,给公司导致损失,应当承担补偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人权利，控股股东不得运用利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东合法权益，不得运用其控制地位损害公司和社会公众股股东利益。 第二节 股东大会普通规定 第四十三条 股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资筹划； （二）选举和更换非由职工代表担任董事，决定关于董事报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任监事，决定关于监事报酬事项； （四）审议批准董事会报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案； （八）审议独立董事年度报告； （九）对公司增长或者减少注册资本作出决策； （十）对发行公司债券作出决策； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决策； （十三）修改本章程； （十四）对公司聘任、辞退会计师事务所作出决策； （十五）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决策； （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东提案； （十七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司近来一期经审计总资产30%事项； （十八）审议股权勉励筹划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定其她事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）我司及我司控股子公司对外担保总额,达到或超过近来一期经审计净资产50%后来提供任何担保； （二）公司对外担保总额,达到或超过近来一期经审计总资产30%后来提供任何担保； （三）为资产负债率超过70%担保对象提供担保； （四）单笔担保额超过近来一期经审计净资产10%担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一种会计年度完结之后半年之内举办。 第四十六条 有下列情形之一，公司在事实发生之日起两个月以内召开暂时股东大会： （一） 董事人数局限性公司法规定人数，或者少于章程所定人数三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有百分之十以上股份股东书面祈求时； （四）董事会以为必要时； （五）监事会建议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定其她情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面规定日计算。 第四十七条 我司召开股东大会地点为:上海市。 股东大会将设立会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会,视为出席。 第四十八条我司召开股东大会时将聘请律师对如下问题出具法律意见并公示: (一)会议召集、召开程序与否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员资格、召集人资格与否合法有效； (三)会议表决程序、表决成果与否合法有效； (四)应我司规定对其她关于问题出具法律意见。第三节 股东大会召集 第四十九条 独立董事有权向董事会建议召开暂时股东大会。对独立董事规定召开暂时股东大会建议，董事会应当依照法律、行政法规和本章程规定，在收到建议后10日内提出批准或不批准召开暂时股东大会书面反馈意见。 董事会批准召开暂时股东大会，将在作出董事会决策后5日内发出召开股东大会告知；董事会不批准召开暂时股东大会，将阐明理由并公示。 第五十条 监事会有权向董事会建议召开暂时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依照法律、行政法规和本章程规定，在收到提案后10日内提出批准或不批准召开暂时股东大会书面反馈意见。 董事会批准召开暂时股东大会，将在作出董事会决策后5日内发出召开股东大会告知，告知中对原建议变更，应征得监事会批准。 董事会不批准召开暂时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者共计持有公司10%以上股份股东有权向董事会祈求召开暂时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依照法律、行政法规和本章程规定，在收到祈求后10日内提出批准或不批准召开暂时股东大会书面反馈意见。 董事会批准召开暂时股东大会，应当在作出董事会决策后5日内发出召开股东大会告知，告知中对原祈求变更，应当征得有关股东批准。 董事会不批准召开暂时股东大会，或者在收到祈求后10日内未作出反馈，单独或者共计持有公司10%以上股份股东有权向监事会建议召开暂时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出祈求。 监事会批准召开暂时股东大会，应在收到祈求5日内发出召开股东大会告知，告知中对原提案变更，应当征得有关股东批准。 监事会未在规定期限内发出股东大会告知，视为监事会不召集和主持股东大会，持续90日以上单独或者共计持有公司10%以上股份股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会，须书面告知董事会，同步向公司所在地中华人民共和国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决策公示前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会告知及股东大会决策公示时，向公司所在地中华人民共和国证监会派出机构(上海证监局)和上海证券交易所提交关于证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集股东大会，会议所必须费用由我司承担。第四节 股东大会提案与告知 第五十五条 提案内容应当属于股东大会职权范畴，有明确议题和详细决策事项，并且符合法律、行政法规和本章程关于规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份股东，有权向公司提出提案。 单独或者共计持有公司3%以上股份股东，可以在股东大会召开10日前提出暂时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充告知，公示暂时提案内容。 除前款规定情形外，召集人在发出股东大会告知公示后，不得修改股东大会告知中已列明提案或增长新提案。 股东大会告知中未列明或不符合本章程第五十五条规定提案，股东大会不得进行表决并作出决策。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公示方式告知各股东，暂时股东大会将于会议召开15日前以公示方式告知各股东。(不涉及会议召开当天)。 第五十八条 股东大会告知涉及如下内容： （一）会议时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议事项和提案； （三）以明显文字阐明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东； （四）有权出席股东大会股东股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东大会告知中将充分披露董事、监事候选人详细资料，至少涉及如下内容： （一）教诲背景、工作经历、兼职等个人状况； （二）与我司或我司控股股东及实际控制人与否存在关联关系； （三）披露持有我司股份数量； （四）与否受过中华人民共和国证监会及其她关于部门惩罚和证券交易所惩戒。 除采用累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东大会告知后，无合法理由，股东大会不应延期或取消，股东大会告知中列明提案不应取消。一旦浮现延期或取消情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公示并阐明因素。第五节 股东大会召开 第六十一条 我司董事会和其她召集人将采用必要办法，保证股东大会正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益行为，将采用办法加以制止并及时报告关于部门查处。 第六十二条股权登记日登记在册所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照关于法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证或其她可以表白其身份有效证件或证明、股票账户卡；委托代理她人出席会议，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证明其具备法定代表人资格有效证明；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面授权委托书。 第六十四条 股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）与否具备表决权； （三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票批示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作详细批示，股东代理人与否可以按自己意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权她人订立，授权订立授权书或者其他授权文献应当通过公证。经公证授权书或者其他授权文献，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议告知中指定其他地方。 委托人为法人，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决策授权人作为代表出席公司股东会议。 第六十七条 出席会议人员会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请律师将根据证券登记结算机构提供股东名册共同对股东资格合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权股份数。在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终结。 第六十九条 股东大会召开时，我司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其她高档管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违背议事规则使股东大会无法继续进行，经现场出席股东大会有表决权过半数股东批准，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会召开和表决程序，涉及告知、登记、提案审议、投票、计票、表决成果宣布、会议决策形成、会议记录及其订立、公示等内容，以及股东大会对董事会授权原则，授权内容应明确详细。股东大会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条董事、监事、高档管理人员在股东大会上就股东质询和建议作出解释和阐明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数，现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载如下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议董事、监事、经理和其她高档管理人员姓名； （三）出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例； （四）对每一提案审议通过、发言要点和表决成果； （五）股东质询意见或建议以及相应答复或阐明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录其她内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、精确和完整。出席会议董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席委托书、网络及其她方式表决状况有效资料一并保存，保存期限为。 第七十七条 召集人应当保证股东大会持续举办，直至形成最后决策。因不可抗力等特殊因素导致股东大会中断或不能作出决策，应采用必要办法尽快恢复召开股东大会或直接终结本次股东大会，并及时公示。同步，召集人应向公司所在地中华人民共和国证监会派出机构(上海证监局)及上海证券交易所报告。第六节 股东大会表决和决策 第七十八条 股东大会决策分为普通决策和特别决策。 股东大会作出普通决策，应当由出席股东大会股东（涉及股东代理人）所持表决权1/2以上通过。 股东大会作出特别决策，应当由出席股东大会股东（涉及股东代理人）所持表决权2/3以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决策通过： （一）董事会和监事会工作报告； （二）董事会拟定利润分派方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员任免及其报酬和支付办法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决策通过以外其她事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决策通过： （一）公司增长或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司分立、合并、解散和清算； （四）公司章程修改； （五）收购我司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司近来一期经审计总资产30%； （七）股权勉励筹划； （八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决策认定会对公司产生重大影响、需要以特别决策通过其她事项。 第八十一条 股东（涉及股东代理人）以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有我司股份没有表决权，且该某些股份不计入出席股东大会有表决权股份总数。 董事会、独立董事和符合有关规定条件股东可以征集股东投票权。 第八十二条 股东大会审议关于关联交易事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决策公示应当充分披露非关联股东表决状况。 如有特殊状况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门批准后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决策公示中作出详细阐明。 关联股东和关联交易范畴，按国家关于规定和上海证券交易所上市规则拟定。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下，通过各种方式和途径，涉及提供网络形式投票平台等当代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条除公司处在危机等特殊状况外，非经股东大会以特别决策批准，公司将不与董事、经理和其他高档管理人员以外人订立将公司所有或者重要业务管理交予该人负责合同。 第八十五条 董事候选人由上届董事会或占公司普通股总股份10%以上股东单独或联合提出；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事会候选人、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候选人简历和基本状况。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，批准接受提名，承诺公开披露董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，依照本章程规定或者股东大会决策，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相似表决权，股东拥有表决权可以集中使用。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案，将按提案提出时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊因素导致股东大会中断或不能作出决策外，股东大会将不得以任何理由对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，关于变更应当被视为一种新提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选取现场、网络或其她表决方式中一种。同一表决权浮现重复表决以第一次投票成果为准。 第八十九条 股东大会采用记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系，有关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场发布表决成果，决策表决成果载入会议记录。 通过网络或其她方式投票上市公司股东或其代理人，有权通过相应投票系统查验自己投票成果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其她方式，会议主持人应当宣布每一提案表决状况和成果，并依照表决成果宣布提案与否通过。 在正式发布表决成果前，股东大会现场、网络及其她表决方式中所涉及上市公司、计票人、监票人、重要股东、网络服务方等有关各方对表决状况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会股东，应当对提交表决提案刊登如下意见之一：批准、反对或弃权。 未填、错填、笔迹无法辨认表决票、未投表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决成果应计为“弃权”。 第九十三条会议主持人依照表决成果，决定股东大会决策与否通过，并应当在会上宣布表决成果。决策表决成果载入会议记录。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决决策成果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议股东或者股东代理人对会议主持人宣布成果有异议，有权在宣布表决成果后及时规定点票，会议主持人应当及时组织点票。 第九十五条 股东大会审议关于关联交易事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决策公示应当充分披露非关联股东表决状况。 第九十六条 股东大会决策应当及时公示，公示中应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例、表决方式、每项提案表决成果和通过各项决策详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决策，应当在股东大会决策公示中作特别提示。 第九十八条 股东大会审议董事、监事选举提案，应当对每一种董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过，新任董事、监事在会议结束之后及时就任。公司差额选举董事时，采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有每一股份拥有与应选出董事人数相等投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司依照董事候选人所获投票权高低依次决定董事选聘，直至所有董事聘满为止。 第九十九条 股东大会通过关于派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实行详细方案。第五章 董事会第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算公司、公司董事或者厂长、经理，对该公司、公司破产负有个人责任，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、公司法定代表人，并负有个人责任，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿； （六）被中华人民共和国证监会处以证券市场禁入惩罚，期限未满； （七）法律、行政法规或部门规章规定其她内容。 违背本条规定选举、委派董事，该选举、委派或者聘请无效。董事在任职期间浮现本条情形，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满此前，股东大会不得无端解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其她高档管理人员兼任，但兼任总经理或者其她高档管理人员职务董事以及由职工代表担任董事，总计不得超过公司董事总数1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得运用职权收受贿赂或者其她非法收入，不得侵占公司财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其她个人名义开立账户存储； （四）不得违背本章程规定，未经股东大会或董事会批准，将公司资金借贷给她人或者以公司财产为她人提供担保； （五）不得违背本章程规定或未经股东大会批准，与我司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会批准，不得运用职务便利，为自己或她人谋取本应属于公司商业机会，自营或者为她人经营与我司同类业务； （七）不得接受与公司交易关于佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得运用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定其她忠实义务。 董事违背本条规定所得收入，应当归公司所有；给公司导致损失，应当承担补偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予权利，以保证公司商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策规定，商业活动不超过营业执照规定业务范畴； （二）应公平对待所有股东； （三）及时理解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告订立书面确认意见。保证公司所披露信息真实、精确、完整; （五）应当如实向监事会提供关于状况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定其她勤勉义务。 第一百零四条董事持续两次未能亲自出席，也不委托其她董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满此前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露关于状况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移送手续，其对公司和股东承担忠实义务，在任期结束后并不固然解除，在二年内依然有效。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地以为该董事在代表公司或者董事会行事状况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务