安庆独秀农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书模板.doc

安庆独秀农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书19资料内容仅供参考，如有不当或者侵权，请联系本人改正或者删除。福建莆田农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书根据中华人民共和国公司法、 中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法、 农村商业银行管理暂行规定、 福建省人民政府关于莆田市农村信用社试点改制实施方案的批复等法律、 法规及文件的规定, 经莆田市荔城区农村信用合作联社、 莆田市城厢区农村信用合作联社、 莆田市涵江区农村信用合作联社和莆田市秀屿区农村信用合作联社( 以下简称”四家联社”) 社员代表大会审议经过, 采取发起方式合并组建福建莆田农村商业银行股份有限公司( 暂定名, 以工商行政管理部门核准和银行业监督管理机构批准的名称为准, 以下简称”莆田农村商业银行”) , 由发起人认购莆田农村商业银行全部股份。本次征集发起人, 是在原四家联社社员的股金依照清产核资结果量化后按照自愿的原则转为莆田农村商业银行股份的基础上, 经过优化股权结构, 提高入股额度, 广泛吸纳城乡居民、 个体工商户、 企业法人和其它各类经济组织入股。莆田农村商业银行筹建工作领导小组( 以下简称”领导小组”) 承诺本说明书不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。投资者在作出认购决定前, 应仔细阅读本说明书全文, 并以此作为投资决定的依据。一、 拟组建的莆田农村商业银行简介莆田农村商业银行是经福建省人民政府同意, 由四家联社在自愿基础上合并组建的农村商业银行, 是由境内自然人、 企业法人发起设立的股份制地方金融机构。主要任务是为”三农”、 中小企业和地方经济发展提供金融服务, 实行一级法人、 授权经营、 统一核算经营模式。莆田农村商业银行是独立的企业法人, 依法享有民事权利, 并以全部法人资产独立承担民事责任。二、 征集发起人基本情况( 一) 征集发起人概况1莆田农村商业银行根据股本金来源和归属设置自然人股、 法人股。股份总额为5亿股, 其中: 自然人( 含职工) 股占股份总额的30%, 国有企业股占股份总额的30%, 其它法人股占股份总额的40%。2莆田农村商业银行全部股份划分为等额股份, 每股面值为人民币1元, 本次发行价格为每股人民币1元。股份实行同股同权、 同股同利, 股东按其股份承担相应义务。自然人入股起点为10万股, 法人入股起点为100万股。原四家联社的社员能够按照自愿的原则, 经清产核资并量化后, 优先折转为莆田农村商业银行的股份。如原法人社员不符合农商行发起人条件的, 能够选择退股或将原股金折转为非职工自然人股份( 需经企业决议经过) 。自然人认购总额超出入股起点额度的, 其超额的部分应为10万股的整数倍; 法人认购总额超出入股起点额度的, 其超额的部分应为100万股的整数倍。3单个自然人股东( 包括职工) 持股比例不得高于股份总额的5, 即250万股; 职工持股总额不得超过股份总额的10%, 即5000万股; 单个法人( 不含国有全资企业) 及其关联企业持股总额不得超过股份总额的5%, 即2500万股。4征集发起人方式( 1) 原四家联社股金的处理根据有关政策规定和评估机构对四家联社分别出具的资产、 负债、 所有者权益评估认定报告, 分别按四家联社对原社员股金( 含资格股和投资股) 在清产核资基础上进行量化, 对每股净资产低于1元的, 按照1元计算; 每股净资产高于1元的, 按照评估后的价格计算。原四家联社社员股金可按自愿原则优先折转为莆田农村商业银行股份( 超过原股份部分不享受优先权) ; 对不愿意入股莆田农村商业银行或不符合本次征集发起人条件的, 予以退股; 对暂时无法确认身份的股金, 经法定公告程序后仍无法确认的, 作其它应付款处理。( 2) 发起人出资方式除原四家联社的社员可在对原有股金量化的基础上按照自愿原则将其股金转为莆田农村商业银行股本金外, 其它莆田农村商业银行发起人必须以货币资金认缴股本, 并一次缴足, 不得以债权、 知识产权、 实物资产、 有价证券等作价入股。原四家联社社员的股金优先转入后, 差额部分由本次征集的新发起人认购。( 二) 发起人的资格、 权利和义务1发起人资格凡境内自然人、 境内企业法人以及银监会认可的其它发起人, 经领导小组确认资格后均可自愿入股。征集股份重点对象为城乡居民、 个体工商户、 企业法人。莆田农村商业银行股东应当符合关于向金融机构投资入股暂行规定和中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法的要求。莆田农村商业银行入股股东应当符合银监会中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法( 银监会 第3号令) 的有关规定。除四家联社原社员优先自愿入股外, 新入股发起人应具有较强经营管理能力和资金实力, 具备补充农村商业银行资本的能力。2发起人条件A、 自然人作为发起人, 应当符合以下条件: ( 1) 具有完全民事行为能力的中国公民; ( 2) 有良好的社会声誉和诚信记录; ( 3) 入股资金来源真实合法, 不得以借贷资金入股, 不得以她人委托资金入股; ( 4) 银监会规定的其它审慎性条件。B、 境内非金融机构作为发起人, 应当符合以下条件: ( 1) 在工商行政管理部门登记注册, 具有法人资格; ( 2) 有良好社会声誉、 诚信记录和纳税记录; ( 3) 最近2年内无重大违法违规行为; ( 4) 财务状况良好, 最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的, 重组改制后, 该企业主营业务、 主要控制人等未发生重大变化的, 其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算; ( 5) 有较强的经营管理能力和资金实力; ( 6) 年终分配后, 净资产达到全部资产的30%以上( 合并会计报表口径) ; ( 7) 具备补充农村商业银行资本的能力, 除国务院规定的投资公司和持股公司外, 权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%( 含本次投资金额, 合并会计报表口径) ; ( 8) 入股资金来源真实合法, 不得以借贷资金入股, 且不得以她人委托资金入股; ( 9) 银监会规定的其它审慎性条件; ( 10) 原则上新增法人股东的注册地应在莆田市辖区,对注册地不在莆田市辖区的法人投资者, 在签定发起人协议书之前应在莆田市内新注册一家公司( 注册资本不少于所认购股本总额) 。C、 境内金融机构作为发起人, 应当符合以下条件: ( 1) 银行业金融机构资本充分率不低于8%, 非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%; ( 2) 财务稳健, 资信良好, 最近2个会计年度连续盈利; ( 3) 公司治理良好, 内部控制健全有效; ( 4) 主要审慎监管指标符合监管要求; ( 5) 入股资金来源真实合法, 不得以借贷资金入股, 且不得以她人委托资金入股; ( 6) 银监会规定的其它审慎性条件。境内金融机构出资设立或入股须事先报经其权力机构及监督管理部门批准。3发起人所享有的权利( 1) 出席莆田农村商业银行创立大会; ( 2) 听取和审议莆田农村商业银行关于筹建工作情况的报告; ( 3) 推荐莆田农村商业银行董事会、 监事会人选, 享有选举权和被选举权; ( 4) 莆田农村商业银行依法成立后, 享有莆田农村商业银行章程规定的股东权利; ( 5) 法律法规规定的其它权利。4发起人应承担的义务( 1) 在发起人协议书规定的时间内, 按发起人协议约定认购的股份缴纳股金; ( 2) 按照国家有关法律法规的规定从事莆田农村商业银行的设立活动, 不得以发起设立莆田农村商业银行的名义从事非法活动; ( 3) 在签订发起人协议的同时应及时提供为办理莆田农村商业银行申请设立及登记注册所需要的全部文件资料, 为莆田农村商业银行的设立提供各种服务和便利条件; ( 4) 在莆田农村商业银行设立过程中, 任何一方均对莆田农村商业银行的设立文件、 资料、 商业秘密以及可能得知的其它发起人的商业秘密负有保密义务; ( 5) 在签订发起人协议时主动出具”关于入股资金来源真实合法性、 其本身及关联企业入股情况、 关联企业向境内金融机构投资入股情况, 包括所持股份与股份比例、 其本身与设立后农村商业银行不发生违规关联交易关系和提供资料真实性等情况”的书面声明, 不得有任何隐瞒。如果存在任何隐瞒, 则该发起人在莆田农村商业银行的投票权受到限制; ( 6) 按照有关规定参加创立大会; ( 7) 莆田农村商业银行股东所持有的股份不得退股, 但经莆田农村商业银行同意, 可依法转让、 继承和赠予。发起人持有的股份自莆田农村商业银行成立之日起3年内不得转让。董事、 监事、 中高级管理人员持有的股份在任职期间和离职后6个月内不得转让或质押。其它员工在莆田农村商业银行工作期间不得转让所持有的股份; ( 8) 根据国家有关法律、 法规、 规章及相关文件和莆田农村商业银行章程的规定, 履行发起人和股东应当履行的其它各项义务; ( 9) 发起人每认购1股股份, 应另外出资1元购买四家联社的不良资产, 具体见关于征集福建莆田农村商业银行股份有限公司发起人的通告。( 三) 征集发起人程序1在一定范围内公布征集发起人说明书, 在原四家联社各营业场所放置征集发起人说明书, 供四家联社原社员和有意向认购莆田农村商业银行股份的投资者参阅。2. 投资者按照认购比例将用于购买四家联社不良资产的款项存入领导小组指定账户。3. 投资者按照投资者资格审查资料清单提交相关证明材料及登记表。4. 受理机构接收登记表及相关证明材料, 并按规定进行初步资格审查。5. 领导小组对投资者进行资格审查, 按照有关程序确定拟作为发起人的投资者及其认购的股份数。6. 对于经资格审查被确定为发起人的投资者, 由领导小组通知其签署购买及委托管理不良资产协议书和福建莆田农村商业银行股份有限公司发起人协议书。7. 领导小组扣划资金用于购买四家联社不良资产; 对于未被确定为发起人的投资者, 以及经确认认购股份后超额预缴的部分, 按程序返还相关款项。8. 筹建申请获得银行业监督管理机构批复后, 领导小组发出缴款通知的15日内, 投资者缴纳认购股份的款项。9由中介机构对所征集的股份进行验资, 并出具验资报告。10莆田农村商业银行在获准成立开业后向股东签发记名股权证, 作为股东入股所持股份的凭证和分红依据。三、 拟组建的莆田农村商业银行的基本构想拟组建的莆田农村商业银行是独立的企业法人, 依法享有民事权利, 并以全部法人资产独立承担民事责任。( 一) 业务范围莆田农村商业银行经营范围为: 吸收公众存款; 发放短期、 中期和长期贷款; 办理国内结算; 办理票据承兑与贴现; 代理发行、 代理兑付、 承销政府债券; 买卖政府债券、 金融债券; 从事同业拆借; 办理借记卡业务; 代理收付款项及代理保险业务; 经中国银行业监督管理机构与国家外汇管理局等金融监管部门批准的其它业务。( 二) 组织结构莆田农村商业银行的组织结构按照国家有关法律、 法规和中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法要求进行设置。1法人治理架构按照现代金融企业法人治理的要求, 莆田农村商业银行设立股东大会、 董事会、 监事会和经营管理层, 建立权力机构、 决策机构、 监督机构和经营管理层之间的制约机制, 形成规范的法人治理运作体系。股东大会是莆田农村商业银行的最高权力机构, 下设董事会和监事会。董事会对全行的重大方针政策、 发展规划、 高级管理层聘任进行决策, 董事长为法定代表人。监事会是监督机构, 对股东大会负责, 对莆田农村商业银行经营管理中的重大问题进行监督。经营管理层负责业务经营, 按照董事会确定的经营方针履行职责, 定期、 不定期地向董事会报告经营情况。莆田农村商业银行董事会下设董事会办公室、 关联交易控制委员会、 薪酬与提名委员会、 风险管理委员会。监事会下设审计委员会。2机构设置根据总体业务发展的需要, 莆田农村商业银行拟在全辖区设立营业部1个、 支行及分理处若干个。莆田农村商业银行经营管理层拟设立: 办公室、 人力资源部等若干个职能部门。( 三) 四家联社的业务经营状况至 9月末, 四家联社共有营业网点104家, 从业人员960人。近年来, 四家联社在银行业监督管理机构、 地方党政、 社会各界的关心支持下, 以”三农”和中小企业为主要服务对象, 各项业务快速、 稳健发展。截至 9月末, 各项存款余额48.18亿元, 各项贷款余额33.88亿元, 不良贷款比例为20.93。贷款损失专项准备1.88亿元, 贷款损失准备到位率48.45; 非信贷资产减值准备605万元。资本充分率-1.8, 核心资本充分率-1.93; 1-9月份实现账面利润0.33亿元。( 四) 资产财务状况以 9月30日为时点, 经福建华审资产评估房地产土地估价有限责任公司和中瑞岳华会计师事务所对四家联社进行清产核资和资产评估, 初步结果为: 四家联社合计资产总额48.04亿元, 负债总额49.16亿元, 所有者权益-1.12亿元。( 本数据以领导小组复查并与中介机构最终确认的数据为准) 四、 未来发展预测根据近年四家联社业务发展情况, 预计 莆田农村商业银行将继续保持稳步发展的趋势, 资产总额将稳步提高、 资本充分率将进一步提高、 不良贷款比率将逐步降低、 利润总额将稳步提高。 的主要业务发展情况预测如下: ( 单位: 人民币亿元) 项 目 资产总额7491110各项存款余额6582100各项贷款余额486175资产减值准备充分率122%167%209%利润总额11.181.69资本充分率15.20%14.23%13.71%不良贷款比例2.31%1.69%1.29%注: 以上测算假定 - 期间莆田农村商业银行未对外征集新股份。本预测遵循谨慎性原则, 但预测所依据的各种假设条件具有不确定性, 故仅供拟入股者在申购股份时作为参考。五、 面临风险因素及主要对策在原四家联社内控制度的基础上, 按照商业银行内部控制指引( 银监会 第6号令) 要求, 莆田农村商业银行将建立规范、 科学、 高效、 完整的管理制度和内控机制, 起草制定涉及经营管理并涵盖信贷、 资金、 会计、 中间业务、 科技等各类业务全过程的各项制度。按照全面风险管理的要求, 紧紧围绕提升内控管理水平, 建立对风险的事前防范、 事中控制、 事后纠正与化解的动态管理机制。( 一) 风险预测 1.同业竞争风险。当前莆田市辖区内设有工商银行、 农业银行、 中国银行、 建设银行、 兴业银行、 中信银行、 邮储银行等金融机构, 随着金融市场对外开放和金融体制改革的深入, 同业竞争将更加激烈。 2.信用风险。主要是贷款业务风险。在办理贷款业务中, 莆田农村商业银行可能由于贷款投向选择失误、 贷款集中度过高、 对借款人的资信评价不够准确, 或者保证人故意违约、 抵押物不足值、 贷款管理存在缺陷、 宏观经营环境发生变化等多种原因, 导致借款人不能及时归还贷款本金和利息而成为不良贷款, 部分不良贷款甚至无法收回而形成损失, 从而给莆田农村商业银行带来一定的信用风险。3.操作风险。银行业务的日常运作涉及储蓄、 信贷、 结算、 会计、 资金交易等业务流程。莆田农村商业银行对各项日常运作制定了相应的控制其风险的管理措施。但任何的内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、 内部治理结构失效、 当事者对某项事务的认知程度不够、 执行人不严格执行现有制度等原因, 导致操作风险。4.市场风险。对莆田农村商业银行而言主要是利率风险。在利率管制时期, 莆田农村商业银行只能根据央行制定的利率, 被动地根据经营状况进行局部调整, 因而随时面临着利率政策风险。随着央行逐步放松利率管制, 利率风险由政策性风险向市场风险转变。当前, 利差收入仍在莆田农村商业银行经营收入中占主导地位, 因此, 利率逐步放开会使莆田农村商业银行的获利能力和财务状况受到一定影响。( 二) 风险对策导致风险产生的因素很多, 莆田农村商业银行要敢于面对风险, 严格管理, 确保快速健康发展。1.针对同业竞争风险, 莆田农村商业银行力图经过建立高效灵活的经营机制, 以及不断优化组织结构, 采用先进技术手段, 调整营销策略, 合理确定市场定位, 寻找市场空缺, 并进行服务手段创新, 以形成自己的核心竞争能力, 培养并逐渐扩大莆田农村商业银行的基本客户群, 稳定优质客户群, 争取更大的市场份额, 继续加强已形成的规模和机构网点优势, 保持莆田农村商业银行在竞争中的市场地位。2.针对贷款业务风险, 莆田农村商业银行将调整组织架构, 建立市场营销、 风险控制、 资产保全和放款操作相互分离、 相互制约的组织体系和审贷分离、 风险集中控制的内控机制。建立审贷分离、 相互制衡的风险控制体系, 对信贷资产质量实行五级分类管理, 对不良贷款明确专人跟踪管理, 及时清收, 完善对各分支机构和有关信贷人员的责任考核管理。3.针对操作风险, 莆田农村商业银行将建立健全一系列基本制度、 管理规定和业务操作流程, 加强员工岗位操作培训, 制定员工违规处罚办法, 加强内部稽核监督力度, 定期进行全面检查验收, 以促进各项规章制度的贯彻落实, 根据有关法律法规完善内部治理结构, 并确保莆田农村商业银行内部治理结构的有效运作。4.针对利率风险, 莆田农村商业银行将改进和强化资产负债管理, 积极探索建立利率风险管理机制, 加强对利率变动及其影响的预测分析, 力争对利率走势做出合理的判断, 并以此作为有效的资产负债管理及利率风险管理的基础。六、 征集股金的运用本次征集的5亿元股份, 全部用于充实莆田农村商业银行资本金, 提高资本充分率, 增强莆田农村商业银行抗风险能力。在满足资本充分率要求的前提下, 莆田农村商业银行将进一步坚持扩大资产规模与调整资产结构相结合的原则, 并在此基础上取得更大的经营利润, 更有力地支持和推动”三农”及区域经济的发展, 更好地回报股东。七、 未来股利分配政策( 一) 坚持同股同利原则, 按股东所持股份分配相应股利。( 二) 股利分配采取现金分配和转增股份二者之一或两者兼有的分配形式。( 三) 莆田农村商业银行对是否派发股利和派发的数额、 方式、 时间, 需由董事会根据盈利状况提出分配方案, 经股东大会审议经过后执行。莆田农村商业银行股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利( 或股份) 的派发事项, 派发股利时, 以公告或书面形式通知股东。( 四) 莆田农村商业银行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: 1弥补以前年度的亏损; 2提取法定盈余公积金; 3提取任意盈余公积金; 4提取一般准备; 5支付股东红利。( 五) 莆田农村商业银行分派股利时, 按有关法律法规代扣股东股利收入的应纳税金。( 六) 上述股利分配政策, 须符合中国银行业监督管理委员会有关监管要求, 并报经股东大会审议经过后实施。八、 征集股份时间安排及说明( 一) 征集股份登记日期 12月15日前完成申购登记工作。投资者应在规定期限内将福建莆田农村商业银行股份有限公司股份申购登记表及相关证明材料送交领导小组指定的受理机构。( 二) 征集股份的起止期限征集股份起止期限为 11月28日上午8:00至 12月15日下午5:00, 逾期将不再受理。领导小组可根据发起人征集的具体情况对上述期限进行调整。在规定时间内未履行缴款义务的, 视为自动解除认购协议, 对缺额部分由其它发起人承担。( 三) 发起人的确定程序原四家联社社员在不超过原股份限额之内, 按照自愿原则可优先折转为莆田农村商业银行股份。对入股超过100万股的直接作为工商登记发起人参加股东大会。在期限届满后, 如出现超额认购的情况, 由领导小组根据以下原则确认具体的认购人和认购股份数额: 1、 自然人股( 占比30%) : 按自然人股本总额与认购总额的比例确定各投资者最终的入股金额。如职工认购额仍超过10%, 则在职工中再次按比例确定入股金额。2、 国有企业股( 占比30%) : 向本市符合条件的国有全资企业征集。3、 其它法人股( 占比40%) : 企业在符合银监部门要求及发起人征集条件的基础上, 按照申购总额分成以下两组向社会公开征集。( 1) 1000万股-2500万股: 15家, 总额1.5亿股左右; ( 2) 100万股-900万股: 25家, 总额5000万股左右。如申购企业超过本组设定企业总数的, 以抽签方式确定认购企业; 如中签企业申购总额仍超过本组设定股本总额的, 按照本组设定的股本总额与中签企业申购总额的比例确定各投资者最终的入股金额。对在第一组中未被抽中的企业, 能够参加第二组重新进行抽签。九、 其它( 一) 本征集发起人说明书未尽事宜按国家法律、 法规和中国银行业监督管理部门的有关规定执行。( 二) 本征集发起人说明书相关内容如与国家法律、 法规和中国银行业监督管理部门有关规定相抵触的, 以国家法律、 法规和中国银行业监督管理部门的规定为准。( 三) 本说明书解释权归领导小组。十、 附录( 一) 备查文件1、 福建莆田农村商业银行股份有限公司发起人协议书2、 福建莆田农村商业银行股份有限公司征集股金方案3、 四家联社 9月份有关财务合并报表4、 福建省人民政府关于莆田市农村信用社试点改制实施方案的批复( 闽政文 222 号) 5、 莆田市人民政府关于成立莆田农村商业银行筹建工作领导小组的通知( 莆政综 83 号) 6、 其它与本次莆田农村商业银行征集发起人工作有关的文件。以上文件应视为本说明书之一部分, 可向福建莆田农村商业银行股份有限公司筹建工作领导小组办公室查阅。( 二) 莆田农村商业银行筹建工作领导小组办公室地址: 福建省莆田市城厢区农村信用合作联社六楼( 城厢区荔城中大道233号) 邮编: 351100电话 2857066 2821766 传真: 网址: .cn( 三) 股金征集账户: 开户名: 莆田农村商业银行筹建工作领导小组办公室账 号: 开户行: 莆田市城厢区农村信用合作联社营业部( 四) 法律咨询: 福建升恒律师事务所, 陈新云律师联系电话: 、 莆田农村商业银行筹建工作领导小组 二九年十一月二十八日