律师事务所关于A股份有限公司资产重组的法律意见书.docx

律师事务所关于A股份有限公司资产重组的法律意见书 律师事务所关于a股份有限公司资产重组的法律意见书致：_股份有限公司_律师事务所接受a股份有限公司的委托，担任a公司资产重组的特聘专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会发布的关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知、上海证券交易所股票上市规则及其他法律、法规之规定，就本次资产重组出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及证监会有关条例、规则的要求和规定，对a公司提供的有关本次资产重组的文件资料，进行了核查和验证，并听取了有关各方的陈述和说明。在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。a公司已向本所保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件相同、且原件上的签署和印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次资产重组所必备的法定文件之一，随其他材料一并报送并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次资产重组的相关法律问题出具法律意见如下：一、本次资产重组有关各方的主体资格a公司的主体资格公司是经_省经济体制改革委员会和_省国有资产管理局_改联批_号文批准，并经_省经济体制改革委员会_改批_号文批准，由_省国有资产管理局、_股份有限公司、_银行、_股份有限公司和_信托投资公司作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，在_省工商管理局注册登记。_年_月_日，经_省人民政府_政_号文和_政函_号文同意，a公司获准转为社会募集公司，向社会公众公开发行股票_万股。_年_月_日，证监会以证监发审字_号文批准上述公开发行。_年_月_日，a公司社会公众股在_证券交易所上市交易。根据_省工商行政管理局_年_月_日核发的企业法人营业执照，a公司的住所为_，法定代表人_，注册资本_元，经营范围为_。a公司已通过_省工商行政管理局_年度年检。公司不存在根据法律、法规及其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。b有限公司的主体资格1b有限公司是于_年_月_日在_市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。根据_市工商行政管理局于_年_月_日核发并经_年_月_日年检的企业法人营业执照，b公司的住所为_，法定代表人_，注册资本_元，经营范围为_。b公司已通过_省工商行政管理局_年度年检。2b公司不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。c有限公司的主体资格1c有限公司是于_年_月_日在_市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。根据_市工商行政管理局于_年_月_日核发并经_年_月_日年检的企业法人营业执照，c公司的住所为_，法定代表人_，注册资本_元，经营范围为_。c公司已通过_省工商行政管理局_年度年检。2c公司不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。d有限公司的主体资格有限公司是于_年_月_日在_市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。根据_市工商行政管理局于_年_月_日核发并经_年_月_日年检的企业法人营业执照，d公司的住所为_，法定代表人_，注册资本_元，经营范围为_。d公司已通过_省工商行政管理局_年度年检。2d公司不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。综上所述，本次资产重组的各方均具有合法的主体资格。二、本次资产重组的内容a公司拟出售的资产1.根据a公司与b公司于_年_月_日签署的股权股权转让协议，b公司以_万元人民币受让a公司下属两家全资子公司、即_有限公司和_股份有限公司的100%股权。2.根据a公司与c公司于_年_月_日签署的股权转让协议，c公司以_万元人民币受让a公司下属两家控股子公司、即_有限公司的80%股权和_股份有限公司的76%股权。公司拟出售的下属四家子公司的主体资格：f公司，持有_市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照；注册号为_；注册资本：_万元；法定代表人：_；经营范围：_；是a公司的全资子公司。g公司，持有_省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照：注册号为：_；注册资本：_万元；法定代表人：_；经营范围：_；是a公司的全资子公司。h公司，持有_市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照；注册号为_；注册资本：_万元；法定代表人：_；经营范围：_；是a公司的控股子公司。k公司，持有_市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照；注册号为_；注册资本：_万元；法定代表人：_；经营范围：_；是a公司的控股子公司。4.上述a公司拟出售的资产已聘请具有证券从业资格的_会计师事务所分别进行了评估，并出具了_会评字第_至_号资产评估报告。对于上述a公司拟出售的资产，经本所律师核查，未发现上述拟出售的资产存在抵押、质押或其他权利受限制情形。a公司作为一家股份有限公司，全资或控股拥有上述子公司不符合公司法有关规定。本次资产重组依法完成后，上述不规范的情况将不再存在。a公司拟收购的资产1.根据a公司与d公司于_年_月_日签署的股权收购协，a公司以_万元人民币收购d公司持有的_有限责任公司67的股权。公司，持有_省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照；注册号为_；注册资本：_万元；法定代表人：_；经营范围：_；d公司持有其67%的股权。公司拟收购d公司持有的m公司67的股权，已聘请具有证券从业资格的_会计师事务所对m公司进行了审计，并出具了_所审字_号审计报告。债权债务的抵偿根据a公司和有关各方于_年_月_日签署的债务抵销协议，a公司拟以应收_信托投资公司的_万元的债权，与a公司对_房地产开发公司等三家公司的应付款共计_万元进行抵消。具体情况如下：略三、与本次资产重组有关的协议1.为本次资产重组之目的，有关各方签订了以下协议：a公司与b公司于_年_月_日签订的股权转让协议；a公司与c公司于_年_月_日签订的股权转让协议；a公司与d公司于_年_月_日签订的股权收购协议；a公司与有关各方于_年_月_日签订的债务抵销协议。2.上述协议的内容符合现行法律、法规的规定，协议合法有效。四、本次资产重组的授权与批准1._年_月_日a公司召开第_届第_次董事会，会议审议通过有关本次资产重组的议案，本次资产重组方案尚待a公司股东大会的批准。2._年_月_日，b公司召开股东会通过以下决议：决议通过公司以_万元人民币购买a公司下属两家全资子公司的股权。3._年_月_日，c公司召开股东会通过以下决议：决议通过公司以_万元人民币购买a公司下属两家控股子公司的股权。4._年_月_日，d公司召开股东通过以下决议：决议通过公司以_万元人民币将公司持有的m公司67的股权出让给a公司。5._年_月_日，m公司召开股东会通过以下决议：公司全体股东一致同意d公司将其持有本公司67的股份出让给a公司，公司的其他股东承诺放弃对该股份的优先购买权。6._年_月_日，h公司召开股东会通过以下决议：公司全体股东一致同意a公司将其持有本公司80的股份出让给c公司，公司的其他股东承诺放弃对该股份的优先购买权。7._年_月_日，k有限公司召开股东会通过以下决议：公司全体股东一致同意a公司将其持有本公司76的股份出让给c公司，公司的其他股东承诺放弃对该股份的优先购买权。五、本次资产重组的信息披露_年_月_日，a公司发出公告，披露如下事宜：公司董事会关于同意进行本次资产重组的决议；2.评估机构_会计师事务所出具的资产评估报告主要内容；3.审计机构_会计师事务所出具的审计报告主要内容；4.本所为本次资产重组出具的法律意见书。六、结论意见本次资产重组符合公司法、证券法、通知及上市规则等现行法律、法规的规定，不存在实质性法律障碍。本法律意见书正本一式_份。_律师事务所经办律师：_年_月_日律师事务所关于a股份有限公司资产重组的法律意见书