股权收购协议书股权收购协议书.doc

股权收购协议 本股权转让协议(“协议”)于20 年 07月02日由以下各方在 订立: 甲方：法定代表人： 地址：以上各方合称为“甲方”或“收购方”。 乙方：住址: 身份证号: 以上称为“乙方”或“原股东”。 丙方： *有限企业（以下简称“目标企业”或“企业”）法定代表人：地址： 鉴于： 丙方*有限企业是一家依照中国法律注册成立并有效存续法人，持有经营许可证正当资质。乙方共计持有丙方100%股权。 依照企业业务发展，以及甲方业务发展需要，经协商，甲方有意向乙方购置其持有全部丙方企业共计 100%股权，乙方均同意向甲方转让其持有该企业股权。 经甲、乙、丙方（以下合称为各方）友好协商后，达成以下协议（以下简称“本协议”）： 一、股权转让 依照本协议约定，乙方将其持有丙方企业目标股权全部转让给甲方（“收购事宜”）。目标股权转让工商变更完成后，甲方将持有企业100%股权（企业股权结构详见附件一）。 目标股权转让价格。甲乙双方在此一致同意，目标股权转让价格为：人民币 万元整（￥ ）。转让款将依照乙方各自然人所转让股权百分比进行分配，由乙方委托其代理机构【大通天成（北京）投资咨询有限企业】依照本第 2.5 条约定支付到乙方指定账户（原股东之间款项分配与甲方无关）。 此次股权转让系以满足以下条件为前提，各方可自主决定书面放弃以下一项或多项先决条件要求： 企业已向甲方如实、完整地提交对企业尽职调查所需全部文件，包含但不限于法律、财务、业务经营文件等及甲方认为必要文件资料和信息； 乙、丙方在本协议项下作出全部申明和确保均是（且一直是）真实、准确、完整且不具备误导性； 本协议符合各方注册/所在地相关法律法规，本协议包括交易事项所需各方注册/所在地政府同意手续（如需要）均已办理完成，并取得了所需同意文件。 二、支付方式。目标股权转让款将分三期支付，详细以下：定金：甲方看完丙方资质证实当日向乙方支付定金 万元人民币（大写： 人民币）。 第一期： ，甲方向乙方指定银行账户支付股权转让款即 万元人民币（大写： 人民币）。 第二期：全部股东及法定代表人变更工商登记手续完成（目标企业获颁新营业执照之日）后 个日历日内，甲方向乙方指定银行账户支付股权转让款即 万元人民币（大写： 人民币），同时甲方正式接管目标企业经营管理权。 除本协议另有约定外，如甲方未能按本协议要求按时支付股权转让款，则每拖延一天应支付协议总价款5%作为违约金，甲方向乙方支付。 自本协议签署之日起，甲乙双方应尽最大努力在30天内完成企业股权工商变更登记手续。 甲方负责聘请合格代理机构办理完成股权变更手续，乙方应负责配合进行企业股权变更手续、工商营业执照。 如工商登记在甲方支付2.4条约定购股款后个月内仍未完成(已取得工商部门出具工商变更受理通知书情况除外)且双方未能达成一致同意延期，乙方及丙方将在甲方提出要求后并在甲方股权乙方后个工作日内无条件全额退还甲方所支付全部费用，逾期按中国人民银行当初公布同期商业贷款利率计息。 乙方应自收到各期股权转让款之日后二日内向甲方提供已收到相关股权转让款书面证实文件。 协议各方应按中国法律之要求，各自缴纳与本身经营关于之任何税款。若因乙方未推行纳税义务而使税务机关对甲方强制执行扣缴税款，甲方有权向乙方进行追偿。 三、承诺和确保 陈说和确保。为推行本协议目标，乙方作为企业原股东以及业务经营责任人，乙方兹向甲方连带地陈说并确保以下： 乙方确保已依照企业章程要求及时、完整地完成出资，并确保企业自完成出资后一直保持其出资完整性并未出现任何抽回注册资金或者转移资产行为。 乙方共同并分别地确保截止本协议订立之日企业经营情况及风险已全部并完整地向甲方披露，且不存在任何将造成甲方受损或有事项或风险，截至甲方接管企业管理权日，丙方名下没有其余任何子企业或者投资、参股企业。 乙方为推行本协议向甲方提供所列文件、资料和信息，乙方确保前述文件、资料和信息均真实、完整和准确地反应了企业财务情况以及在对应期间经营结果。 除已经向甲方作出书面披露事项之外，企业对向甲方已披露之其名下财产和债权享受完整、充分全部权。企业财产上未设置任何其余形式确保、抵押、质押、留置、定金或者其余担保物权，也不存在任何其余形式共有全部权或其余第三方权利。 协议各方承诺。自本协议生效日起，每一方应： 一旦觉察任何违反本协议要求任何陈说与确保，即应立刻以书面形式披露给另一方。 乙方承诺截止本协议订立之日企业经营情况及债权债务已全部并完整地向甲方披露，并已公允列示于相关财务报表及其补充资料中。本协议生效日之前债权、债务均由乙方享受或负担，甲方不负担乙方和企业任何债务，若由此造成甲方遭受损失，乙方应赔偿甲方所以遭受全部损失。 企业拥有固定资产及与固定资产相关任何问题，由乙方自行处置和处理，不移交给甲方。若因为固定资产处理产生任何问题，应由乙方负担一切责任。 四、 员工留任 甲方正式接管企业管理权后，甲方决定留任员工（如有），由企业或甲方指定方与其重新订立劳动协议及保密与竞业禁止协议；甲方决定不留任员工，由乙方负责安排或遣散，相关任何离职费用应由乙方负责负担。 五、 保密义务 除非法律、政府或者法院要求或者本协议各方同意，本协议各方及企业不得向本协议以外任何个人、企业、单位、政府机构披露、泄露本协议任何内容，与本协议关于信息以及各自从其余方取得任何文件、资料、信息，企业任何文件、资料、信息、技术秘密或者商业秘密； 本协议各方和企业为工作需要，在以下范围内披露上述文件、资料和信息不违反本协议项下保密义务： 企业章程、股东持股经本协议各方共同同意披露； 本协议各方内部为参加本协议项下交易而向必须取得上述文件、资料和信息经理、管理人员、技术人员及雇员进行披露； 在必要范围内向各自律师、会计师进行披露；在必要范围内，并经其余各方同意，为咨询专业问题而向关于专业机构和人士进行披露； 上述许可披露不得超出必要程度，而且，披露方必须采取方法促使接收上述文件、资料和信息人士或者机构保守秘密；以及本协议任何一方按本条披露信息不得损害其余各方利益。 本条要求保密义务在本协议被解除或者终止后仍应对本协议各方具备约束力。 六、违约责任 违约赔偿。任何一方违反本协议约定，在收到守约方通知后30个工作日内违约情况仍未改变，违约方应该赔偿因其违约行为给守约方造成一切损失、损害、责任、成本或支出，包含但不限于合理诉讼/ 仲裁费用、公证费和律师费。 除本协议各方另有约定外，若本协议终止，乙方和丙方企业应在协议终止之日起 30 日内将甲方已支付股权转让金和/或相关款项返还给甲方，企业股权结构恢复原状，不然，每逾期一日，乙方和丙方企业应按逾期返还金额 向甲方支付违约金。 在乙方恪守本协议约定情况下，除本协议另有约定以外，若甲方未推行本协议约定，未能按本协议条款支付转让价款，每逾期一日应该按照未付款项万分之三向乙方支付违约金。在收到乙方书面催告通知后30 日内仍未支付股权转让款义务，如股权转让工商手续已办理完成，则乙方可要求甲方将目标股权转移至乙方，恢复本协议签署前状态。 本协议要求权利和救助是累积，并不排斥法律要求其余权利或者救助。本协议所要求各方义务是特殊、特定、且非通常性，所以在任何一方违约时，损害赔偿如不足以填补损失，非违约方有权要求违约方实际推行。 七、终止 假如发生下述任何一个情况， 能够经过向 出具书面终止通知方式立刻终止本协议： 不可抗力；乙、丙方严重违反了本协议要求； 本协议附件中适适用于乙方陈说与确保及乙方披露任何条款在任何方面是虚假、误导有坑骗性； 因为法律改变，完成本协议所述交易成为非法；或者在任何法院或仲裁庭有针对企业产品、域名、网站或其余知识产权有未决或可能提起重大诉讼、仲裁或其余法律程序且乙方未披露给甲方； 各方协商一致书面同意终止。 假如本协议终止，一方应将另一方依照本协议提交任何关于统计、文件和材料，全部退还给提交方，而不论前述统计、文件和材料是在本协议签字之前提交还是签字之后提交。 假如本协议终止，企业将退回到本协议生效日之前状态：乙方仍持有企业 100%股权；乙方应在协议终止后十（10）个工作日内返还甲方已支付全部款项。 假如本协议因一方违约造成协议终止，则违约方应按照第 6 条之要求赔偿守约方损失，损失包含但不限于守约方直接损失（如评定费、律师费、办理转让手续所产生费用、差旅费等）。 在必要情况下，甲乙双方应依摄影关法律要求共同推行关于终止本协议登记手续；若将甲乙双方之间及与企业或关于方之间关系恢复至本协议订立前状态，需要各方另行签署任何协议、文件，各方均应配合签署。本协议项下股权转让准备、推行、终止所发生相关费用，包含但不限于已就目标股权转让支付税费、政府费用、中介机构费用，若存在违约方，全部由违约方负担；若不存在违约方，则由各方分别负担。 本协议项下各项违约赔偿责任并不因本协议终止而解除。 八、 争议处理 若因本协议引发纠纷，各方应尽可能协商处理，协商不成，任何一方均应向 申请仲裁，仲裁裁决是终局，对各方都有约束力。 本协议订立、执行、解释及争议处理均应适用中国法律。 九、 其余本协议未尽事宜，各方应协商一致以书面形式达成补充协议。 为办理此次股权转让工商变更手续，各方应按主管工商行政管理部门提供股权转让文件版本以及本协议内容，签署专门用于办理工商变更登记手续文件，但该等专门文件内容应符合本协议内容。因推行本协议而须向政府部门（包含但不限于工商局）所签署协议、协议或章程等内容，若与本协议有冲突或不一致，均以本协议为准。 通知。按照本协议要求由一方发给另一方书面通知或其余文件应以汉字书写，可经专员递交，或以（预付邮资）航空挂号信件、或以公认快递服务、或传真形式发到另一方下述地址。书面通知或文件被视为送达日期应按以下方法确定： (a) 专员递交书面通知或文件在专员递交之日视为有效送达； (b) 以（预付邮资）航空挂号信件发出书面通知或文件，应在寄出日（以邮戳为凭）后第七（7）日视为有效送达； (c) 以快递发送书面通知或文件应于交予公认快递服务发送后第三（3）日视为有效送达； (d) 以图文传真发出书面通知或文件，在传送日后第一（1）个工作日视为有效送达。 各方通讯地址以下：甲方地址： 指定收件人： 电话：乙方：电话：地址： 丙方： 地址： 电话： 本协议自各方签字盖章后生效。本协议 ，各方各执壹份。 （本行以下无正文） 股权收购协议签署页 本协议各方已促使其正式授权代表于首页载明日期签署本协议。 甲方： 乙方： 丙方： （授权代表/盖章） 附件一：目标企业股权结构股权变更前股东出资额和出资百分比（单位：人民币） 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资百分比 股东变更后股东出资额和出资百分比 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资百分比 货币 % 货币 % 货币 % 共计 1000 100% 附件二乙方指定银行账户 甲方或甲方可委托其代理机构将各期股权转让款直接汇款到乙方指定下面银行帐户中， 银行帐户名： 银行名称： 银行支行： 银行账号：