学术讨论—第八组-盛大新浪攻防术.ppt

盛大盛大(shngd)新浪攻防术新浪攻防术第八组成员：伦淑芬、叶泽林、刘伟浩、李强第八组成员：伦淑芬、叶泽林、刘伟浩、李强中、黄红雁、叶裕丰、杨南林、黄华胜、中、黄红雁、叶裕丰、杨南林、黄华胜、刘子锋、江家钟、陈颖新、胡鉴漳、黄晓平、刘子锋、江家钟、陈颖新、胡鉴漳、黄晓平、刘萍、凌佳刘萍、凌佳 制作制作(zhzu)(zhzu)：刘子锋：刘子锋 主讲：胡鉴漳主讲：胡鉴漳 版权所有版权所有2023/9/25 周一1第一页，共十八页。新闻新闻(xnwn)背景背景n美国东部时间美国东部时间2月月18日（北京时间日（北京时间2月月19日），盛日），盛大网络（大网络（NASDAQ：SNDA）向美国证券交易委员会）向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份）提交了一份(y fn)受益股权声明受益股权声明13-D报告。该报告。该报告称，截至报告称，截至2005年年2月月10日，盛大网络和其控股的地日，盛大网络和其控股的地平线媒体有限公司，通过在公开市场购买的形式已获得平线媒体有限公司，通过在公开市场购买的形式已获得了新浪大约了新浪大约19.5%的股份。这意味着盛大已经成为新浪的股份。这意味着盛大已经成为新浪的第一大股东。消息传出后，新浪反应谨慎，的第一大股东。消息传出后，新浪反应谨慎，10个小时个小时后才做出回应。业界也对新浪能否抛出后才做出回应。业界也对新浪能否抛出“毒丸毒丸”以及盛以及盛大入股后新浪管理层是否会产生更迭议论纷纷。大入股后新浪管理层是否会产生更迭议论纷纷。2023/9/25 周一2第二页，共十八页。陈天桥的网络陈天桥的网络(wnglu)帝国梦帝国梦想想n互联网专家互联网专家(zhunji)方兴东在博客方兴东在博客中国网站上分析说，陈天桥的梦中国网站上分析说，陈天桥的梦想是打造一个跨媒体的迪斯尼式想是打造一个跨媒体的迪斯尼式的娱乐帝国，他需要一个门户网的娱乐帝国，他需要一个门户网站，因为门户是互联网影响力的站，因为门户是互联网影响力的第一汇聚地。其实，前两年陈天第一汇聚地。其实，前两年陈天桥的一系列举动，已经让我们看桥的一系列举动，已经让我们看到了他要打造自己网络帝国的梦到了他要打造自己网络帝国的梦想。而陈天桥的这次收购，被很想。而陈天桥的这次收购，被很多业内人士看作是，不但对于其多业内人士看作是，不但对于其本身缔造网络帝国具有深远的影本身缔造网络帝国具有深远的影响，同时对于我国整个互联网行响，同时对于我国整个互联网行业的格局也将产生不小的震动效业的格局也将产生不小的震动效应。应。2023/9/25 周一3第三页，共十八页。VS.VS.盛大盛大(shngd)总裁总裁 新浪总新浪总裁裁2023/9/25 周一4第四页，共十八页。公司简介公司简介n盛大（盛大（NASDAQ:SNDA）是中国领先的互动娱乐传媒公司，致力于通过互）是中国领先的互动娱乐传媒公司，致力于通过互联网为用户提供多元化的娱乐服务。盛大提供一系列网络游戏供用户在线娱联网为用户提供多元化的娱乐服务。盛大提供一系列网络游戏供用户在线娱乐，这些游戏包括自主研发和代理运营的产品，其中由盛大运营的传奇乐，这些游戏包括自主研发和代理运营的产品，其中由盛大运营的传奇(chunq)2在在IDC进行的用户调查中被评为中国最受欢迎的网络游戏，另进行的用户调查中被评为中国最受欢迎的网络游戏，另外盛大推出了自主研发的第一款网络游戏传奇外盛大推出了自主研发的第一款网络游戏传奇(chunq)世界。世界。n新浪（新浪（NASDAQ:SINA）是一家服务于中国大陆及全球华人社群的领）是一家服务于中国大陆及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯娱乐服务提供商。新浪拥有十五家地区性网站，先在线媒体及增值资讯娱乐服务提供商。新浪拥有十五家地区性网站，以服务大中华地区与海外华人为己任，通过旗下三大业务主线：即提供以服务大中华地区与海外华人为己任，通过旗下三大业务主线：即提供网络媒体及娱乐服务的新浪网网络媒体及娱乐服务的新浪网(SINA.com)、提供用户付费在线及无线增、提供用户付费在线及无线增值服务的新浪无线值服务的新浪无线(SINA Online)以及向中小型企业提供增值服务的新以及向中小型企业提供增值服务的新浪企业服务浪企业服务(SINA.net)，提供包括门户网站、收费邮箱、无线短信、虚，提供包括门户网站、收费邮箱、无线短信、虚拟拟ISP、搜索引擎、分类信息、在线游戏、电子商务、网络教学、企业、搜索引擎、分类信息、在线游戏、电子商务、网络教学、企业电子解决方案在内的一系列服务。电子解决方案在内的一系列服务。2023/9/25 周一5第五页，共十八页。盛大盛大(shngd)收购新浪主要交易日收购新浪主要交易日情况情况据悉，盛大提交给美国据悉，盛大提交给美国SEC的报告表明的报告表明(biomng)，盛大及其关联公司，在，盛大及其关联公司，在1月月6日至日至2月月10日之间不断从公开市场中买入新浪股票，主要交易记录日之间不断从公开市场中买入新浪股票，主要交易记录如下：如下：n-1月月6日日12日，盛大控股股东日，盛大控股股东skyline以以30美元的均价购入美元的均价购入480，875股股n-1月月12日，盛大以日，盛大以29.97美元的均价购入美元的均价购入300，000股股n-2月月8日日9日，盛大以日，盛大以23.17美元的均价购入美元的均价购入7，280，000股股n-2月月10日，盛大以日，盛大以22.97美元的均价购入美元的均价购入160，000股股2023/9/25 周一6第六页，共十八页。股票走势股票走势2023/9/25 周一7第七页，共十八页。股票走势股票走势2023/9/25 周一8第八页，共十八页。新浪与鲨鱼新浪与鲨鱼(sh y)“舍命舍命”相搏相搏 n 遭到盛大强行入股的新浪，在经过了遭到盛大强行入股的新浪，在经过了4天的筹备之后，终天的筹备之后，终于在昨晚于在昨晚10时多抛出了一份时多抛出了一份“股东购股权计划股东购股权计划”（俗称（俗称“毒毒丸计划丸计划”），基本上扼杀了盛大进一步增持新浪股票进而收购），基本上扼杀了盛大进一步增持新浪股票进而收购控制新浪的企图。控制新浪的企图。n根据新浪董事会的根据新浪董事会的“毒丸计划毒丸计划”，在，在3月月7日（初定）记录在册日（初定）记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份等量的购股权。的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份等量的购股权。不过，只有在某个人或团体获得不过，只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股，或是达或以上的新浪普通股，或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，从而购买等量的额外成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，从而购买等量的额外普通股。这意味着盛大斥资普通股。这意味着盛大斥资2.3亿美元购入的股票，将在亿美元购入的股票，将在“毒丸毒丸”抛抛出之际迅速贬值。出之际迅速贬值。n 计划规定盛大只能再购买不超过计划规定盛大只能再购买不超过0.5%的新浪普通股，假如超的新浪普通股，假如超过过0.5%，其他股东将有权以半价购买新浪公司的普通股。这样，其他股东将有权以半价购买新浪公司的普通股。这样一来，等于一来，等于(dngy)彻底将盛大继续增持新浪股票的可能性扼杀掉，彻底将盛大继续增持新浪股票的可能性扼杀掉，从而继续维持新浪的独立地位。从而继续维持新浪的独立地位。2023/9/25 周一9第九页，共十八页。什么什么(shn me)是毒丸计划是毒丸计划n在所有反收购案例中，毒丸（在所有反收购案例中，毒丸（poisonpill）长期以来就是理想）长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为年发明的，正式名称为“股权摊薄反股权摊薄反收购措施收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东(gdng)发行优先股，一旦公司被收购，股东发行优先股，一旦公司被收购，股东(gdng)持有的优先持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中，股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东(gdng)都有机会以低价都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家家公司拥有这种工具。公司拥有这种工具。2023/9/25 周一10第十页，共十八页。毒丸威力毒丸威力(wil)n一旦购股权被触发，除盛大以外的股东们，就可以凭着手中的购股权以一旦购股权被触发，除盛大以外的股东们，就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。半价购买新浪增发的股票。n这个购股权的行使额度是这个购股权的行使额度是150美元。也就是说，如果触发这个购股权计划，除盛美元。也就是说，如果触发这个购股权计划，除盛大之外，一旦新浪董事会确定购股价格大之外，一旦新浪董事会确定购股价格(jig)，每一份购股权就能以半价购买，每一份购股权就能以半价购买价值价值150美元的新浪股票。美元的新浪股票。n从现在看，由于购股价格未能确定，因此购股股数也不能确定。从现在看，由于购股价格未能确定，因此购股股数也不能确定。n假设以目前假设以目前(截至截至3月月7日日)每股每股32美元计算，一半的价格就是美元计算，一半的价格就是16美元，新浪美元，新浪股东可以购买股东可以购买9.375股股(15016)。n新浪目前总股本为新浪目前总股本为5048万股，除盛大所持的万股，除盛大所持的19.5%(984万股万股)外，能外，能获得购股权的股数为获得购股权的股数为4064万股，一旦触发购股权计划，那么新浪的总万股，一旦触发购股权计划，那么新浪的总股本将变成股本将变成43148万股万股(4064万股万股9.3754064万股万股984万股万股)。这样，盛大持有这样，盛大持有984万股原占总股本的万股原占总股本的19.5%，一经稀释，就降低为，一经稀释，就降低为2.28%。n由此，毒丸稀释股权的作用得到充分的显现。由此，毒丸稀释股权的作用得到充分的显现。2023/9/25 周一11第十一页，共十八页。反收购策略多数反收购策略多数(dush)伤身伤身 n当收购已经开始时，企业出于自身利益考虑，必须采取反当收购已经开始时，企业出于自身利益考虑，必须采取反收购策略时，一般会运用提高收购者收购成本、降低收购收购策略时，一般会运用提高收购者收购成本、降低收购者收购收益以及收购收购者等手段。者收购收益以及收购收购者等手段。n近期盛大收购新浪过程中，新浪采取近期盛大收购新浪过程中，新浪采取“毒丸计划毒丸计划”引引起关注。但毫无疑问的是，吞下起关注。但毫无疑问的是，吞下“毒丸毒丸”的被收购企的被收购企业，必然伤害自己。业，必然伤害自己。n2001年，为了阻击北大青鸟的收购，搜狐吞下年，为了阻击北大青鸟的收购，搜狐吞下“毒丸毒丸”，有评论认为，正是从搜狐推出了，有评论认为，正是从搜狐推出了“毒丸计毒丸计划划”以后，它才开始趋于保守以后，它才开始趋于保守(boshu)，整体竞争力，整体竞争力逐渐下降。逐渐下降。2023/9/25 周一12第十二页，共十八页。目标目标(mbio)公司为何要反收购公司为何要反收购n在对一个企业进行收购时，企业可能出现的反应要么是同意被收购，要么在对一个企业进行收购时，企业可能出现的反应要么是同意被收购，要么是反对被收购，是反对被收购，“非此即彼非此即彼”。n 如果企业同意被收购，这种收购被称为如果企业同意被收购，这种收购被称为“善意收购善意收购”，反之，则叫做，反之，则叫做“恶意收购恶意收购”或或“敌意收购敌意收购”。n为了维护公司持续性的战略，保证公司的长久发展，被收购公司也可能实为了维护公司持续性的战略，保证公司的长久发展，被收购公司也可能实施反收购策略。施反收购策略。n另一方面，内部人控制决定了反收购的出现。企业有很多利益相关者，包括股另一方面，内部人控制决定了反收购的出现。企业有很多利益相关者，包括股东与董事会代表，管理层。公司的控制权要么掌握在前者手中，要么掌握在后东与董事会代表，管理层。公司的控制权要么掌握在前者手中，要么掌握在后者手中，如果控制权掌握在后者手中，但收购方没有给予足够的补偿预期者手中，如果控制权掌握在后者手中，但收购方没有给予足够的补偿预期(yq)(yq)来消除因控制权丧失带来的损失，管理层就可能出现抵制情绪和抵制行来消除因控制权丧失带来的损失，管理层就可能出现抵制情绪和抵制行动。同时，反收购的初衷还可能是管理层出于企业发展的考虑。动。同时，反收购的初衷还可能是管理层出于企业发展的考虑。n另外，收购公司与被收购公司的治理方式和发展战略不符合等，也会促使管理另外，收购公司与被收购公司的治理方式和发展战略不符合等，也会促使管理层制定并实施相应的反收购策略。层制定并实施相应的反收购策略。2023/9/25 周一13第十三页，共十八页。截至截至(jizh)(jizh)3 3月月6 6日日盛大收购新浪股票进展分盛大收购新浪股票进展分析析截至截至3月月6日进展情况：日进展情况：盛大积极与四通集团和新浪管理层沟通。四通集团：新浪的董事会成员，盛大积极与四通集团和新浪管理层沟通。四通集团：新浪的董事会成员，原来的控股者，在新浪董事会中有三个席位。原来的控股者，在新浪董事会中有三个席位。风传盛大将收购四通所持有的股份。风传盛大将收购四通所持有的股份。风传盛大将合并新浪，并且有咨询公司报告支持。风传盛大将合并新浪，并且有咨询公司报告支持。近期最可能出现的局面：近期最可能出现的局面：n一、盛大暂时不会增持股份一、盛大暂时不会增持股份 由于有毒丸计划，盛大想通过任何办法直接增持股份都没有由于有毒丸计划，盛大想通过任何办法直接增持股份都没有(mi yu)好处，好处，此外，由于风传盛大和新浪要合并，新浪的股票价格大幅度上涨，盛大现在作任此外，由于风传盛大和新浪要合并，新浪的股票价格大幅度上涨，盛大现在作任何交易的成本都很高。何交易的成本都很高。n二、近期盛大将进入新浪董事会，并逐渐控制新浪董事会二、近期盛大将进入新浪董事会，并逐渐控制新浪董事会 盛大将从四通手里接过董事会席位，或者四通将做好善后工作，支持盛大进盛大将从四通手里接过董事会席位，或者四通将做好善后工作，支持盛大进入新浪的董事会。但暂时盛大很难取得一家控制新浪董事会的局面，这也是为了入新浪的董事会。但暂时盛大很难取得一家控制新浪董事会的局面，这也是为了互相制约的需要。互相制约的需要。2023/9/25 周一14第十四页，共十八页。n三、四通暂时不会放弃权利三、四通暂时不会放弃权利 因为这个权利将在与盛大的合作中获得更好的收益。盛大还可能在其他领域给因为这个权利将在与盛大的合作中获得更好的收益。盛大还可能在其他领域给四通以补偿。四通以补偿。(类似四通与阳光类似四通与阳光)n四、盛大暂时不会寻求与新浪合并四、盛大暂时不会寻求与新浪合并 虽然不排除将来合并的可能，虽然咨询公司虽然不排除将来合并的可能，虽然咨询公司(n s)认为合并将大幅降低管理认为合并将大幅降低管理成本，虽然合并可以避开毒丸计划并实现盛大控制新浪的目的，但盛大暂时不会成本，虽然合并可以避开毒丸计划并实现盛大控制新浪的目的，但盛大暂时不会寻求合并。原因是合并可能带来的动荡引起的损失要高于合并后降低的成本。寻求合并。原因是合并可能带来的动荡引起的损失要高于合并后降低的成本。n五、盛大和新浪的全面战略合作即将展开五、盛大和新浪的全面战略合作即将展开 甚至可能这次陈天桥和唐峻到北京，已经与新浪的管理层及四通集甚至可能这次陈天桥和唐峻到北京，已经与新浪的管理层及四通集团达成了多个暂时还不能公开的合作协议或意向。团达成了多个暂时还不能公开的合作协议或意向。n六、新的盛大集团将不会改变新浪独立运作的局面六、新的盛大集团将不会改变新浪独立运作的局面 盛大收购的其他公司也没有改变独立运作局面。而不改变独立运作局面，盛大收购的其他公司也没有改变独立运作局面。而不改变独立运作局面，换股合并带来的收益也不会太大。换股合并带来的收益也不会太大。但即使独立运作，新浪的业务也很快会有一定的调整。例如逐渐退但即使独立运作，新浪的业务也很快会有一定的调整。例如逐渐退出网络游戏，再例如娱乐和其他频道可能与盛大合作成立新的公司以提出网络游戏，再例如娱乐和其他频道可能与盛大合作成立新的公司以提高竞争力高竞争力(盛大也不需要投入太多的现金盛大也不需要投入太多的现金)。2023/9/25 周一15第十五页，共十八页。实施实施(shsh)预防性策略预防性策略 收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。“像新浪这样的像新浪这样的初创型企业，因为历经几轮募资，股权结构分散是在所难免的。初创型企业，因为历经几轮募资，股权结构分散是在所难免的。”陈明键分析说，要想从根本上预防敌意收购，核心股东和管陈明键分析说，要想从根本上预防敌意收购，核心股东和管理层应该建立起专门的投资者关系理层应该建立起专门的投资者关系(gun x)维护机构，让自己维护机构，让自己公司的股票流而不通，公司的股票流而不通，“这也是大多数日、韩企业的经验这也是大多数日、韩企业的经验”。n 公司首先应该做到的是，建立合理的股权结构。最为有效和简单的方公司首先应该做到的是，建立合理的股权结构。最为有效和简单的方式是自我控股。就是公司的发起人或者大股东为了避免被收购，而在开始式是自我控股。就是公司的发起人或者大股东为了避免被收购，而在开始设置公司股权时就让自己拥有可以控制公司的足够的股权，或者通过增持设置公司股权时就让自己拥有可以控制公司的足够的股权，或者通过增持股份增加持股比例来达到控股的目的。股份增加持股比例来达到控股的目的。2023/9/25 周一16第十六页，共十八页。n此外，交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，此外，交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权。韩国也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权。韩国家族企业，时常通过在关系企业中交叉持股的复杂网络来控制家族企业，时常通过在关系企业中交叉持股的复杂网络来控制子公司。具体做法是，一个公司购买另一个公司子公司。具体做法是，一个公司购买另一个公司10%的股份，的股份，另一个公司反过来也购买这个公司的另一个公司反过来也购买这个公司的10%的股份，一旦其中的股份，一旦其中一个公司被作为收购的目标一个公司被作为收购的目标(mbio)，另一个公司就会伸出援助，另一个公司就会伸出援助之手，避免关联或者友好公司被收购。之手，避免关联或者友好公司被收购。n 公司可以提前设置一些条款，为反收购埋下公司可以提前设置一些条款，为反收购埋下“地雷地雷”。“至于具体措施，可以在公司章程上多做做文章，如董事会构成、至于具体措施，可以在公司章程上多做做文章，如董事会构成、改选机制以及重大事项决策机制方面。改选机制以及重大事项决策机制方面。”n 双重资本重组也是一种有效的反收购对策。双重资本重组也是一种有效的反收购对策。“由于将投票由于将投票权集中到公司的管理者手中，可以阻止敌意收购者通过收购发权集中到公司的管理者手中，可以阻止敌意收购者通过收购发行在外的股票而控制公司。行在外的股票而控制公司。”有时即使收购了目标公司所有发有时即使收购了目标公司所有发行在外的股票，也可能难以获得目标公司的控制权或将其收购。行在外的股票，也可能难以获得目标公司的控制权或将其收购。2023/9/25 周一17第十七页，共十八页。内容(nirng)总结盛大新浪攻防术。新浪（NASDAQ:SINA）是一家服务于中国大陆及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯娱乐服务提供商。但暂时盛大很难取得一家控制新浪董事会的局面，这也是为了互相制约的需要。因为这个权利将在与盛大的合作中获得更好的收益。甚至可能这次陈天桥和唐峻到北京(bi jn)，已经与新浪的管理层及四通集团达成了多个暂时还不能公开的合作协议或意向。但即使独立运作，新浪的业务也很快会有一定的调整。17第十八页，共十八页。