关于股权转让的涉税政策.doc

关于股权转让得涉税政策、企业所得税(一）居民企业1、一般性税务处理根据国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题得通知（国税函017号)规定:三、关于股权转让所得确认与计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时,确认收入得实现.转让股权收入扣除为取得该股权所发生得成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配得金额.根据国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题得公告（国家税务总局公告21年第19号）规定：“企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付得应付款收入等，不论就是以货币形式、还就是非货币形式体现，除另有规定外,均应一次性计入确认收入得年度计算缴纳企业所得税。”根据财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题得通知(财税005号）规定：四、（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1、被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2、收购方取得股权或资产得计税基础应以公允价值为基础确定.3、被收购企业得相关所得税事项原则上保持不变。根据国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题得公告(国家税务总局公告0年第27号）规定：“二、依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税得企业，取得得转让股权（股票）收入等转让财产收入,应全额计入应税收入额，按照主营项目（业务）确定适用得应税所得率计算征税;若主营项目(业务）发生变化，应在当年汇算清缴时,按照变化后得主营项目(业务）重新确定适用得应税所得率计算征税。根据财政部 国家税务总局 证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策得通知（财税281号)规定:一、关于内地投资者通过沪港通投资香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所)上市股票得所得税问题（二）内地企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票得转让差价所得税。对内地企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得得转让差价所得,计入其收入总额,依法征收企业所得税。企业转让上市公司限售股问题参照国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题得公告（国家税务总局公告211年第9号)得规定进行处理。2、特殊性税务处理股权收购根据财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题得通知(财税20959号)以及财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题得通知（财税201号)规定:六、(二）股权收购,收购企业购买得股权不低于被收购企业全部股权得,且收购企业在该股权收购发生时得股权支付金额不低于其交易支付总额得85，可以选择按以下规定处理：1、被收购企业得股东取得收购企业股权得计税基础,以被收购股权得原有计税基础确定。、收购企业取得被收购企业股权得计税基础,以被收购股权得原有计税基础确定.3、收购企业、被收购企业得原有各项资产与负债得计税基础与其她相关所得税事项保持不变.股权划转根据财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题得通知(财税201419号)规定：三、关于股权、资产划转对100%直接控制得居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业00直接控制得居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目得、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目得，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业与划入方企业均未在会计上确认损益得，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业与划入方企业均不确认所得。、划入方企业取得被划转股权或资产得计税基础,以被划转股权或资产得原账面净值确定。3、划入方企业取得得被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。四、本通知自2014年1月1日起执行.本通知发布前尚未处理得企业重组，符合本通知规定得可按本通知执行.具体规定参照国家税务总局关于资产(股权）划转企业所得税征管问题得公告（国家税务总局公告2015年第40号）规定进行处理。非货币性资产投资根据财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题得通知（财税21116号)规定：“一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认得非货币性资产转让所得,可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度得应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税。具体规定参照国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题得公告（国家税务总局公告201年第33号）得规定进行处理。（二）非居民企业、一般性税务处理根据国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理得通知（国税函206号)规定：“三、股权转让所得就是指股权转让价减除股权成本价后得差额.股权转让价就是指股权转让人就转让得股权所收取得包括现金、非货币资产或者权益等形式得金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存得各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权得金额,不得从股权转让价中扣除。股权成本价就是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付得出资金额，或购买该项股权时向该股权得原转让人实际支付得股权转让金额.四、在计算股权转让所得时,以非居民企业向被转让股权得中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时得币种计算股权转让价与股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资得，以首次投入资本时得币种计算股权转让价与股权成本价，以加权平均法计算股权成本价;多次投资时币种不一致得，则应按照每次投入资本当日得汇率换算成首次投资时得币种。”根据国家税务总局关于印发非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法得通知（国税发20093号）第七条第一款与第二款规定:“扣缴义务人在每次向非居民企业支付或者到期应支付本办法第三条规定得所得时,应从支付或者到期应支付得款项中扣缴企业所得税。本条所称到期应支付得款项，就是指支付人按照权责发生制原则应当计入相关成本、费用得应付款项。根据国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题得公告(国家税务总局公告21年第24号)规定:“依据中华人民共与国企业所得税法及其实施条例(以下简称企业所得税法），现就非居民企业所得税管理有关问题公告如下： 六、关于贯彻国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理得通知（国税函2009698号，以下称为通知)有关问题 （一)非居民企业直接转让中国境内居民企业股权,如果股权转让合同或协议约定采取分期付款方式得，应于合同或协议生效且完成股权变更手续时，确认收入实现.2、特殊性税务处理根据财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题得通知（财税2095号)规定：七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区)得股权与资产收购交易，除应符合本通知第五条规定得条件外，还应同时符合下列条件,才可选择适用特殊性税务处理规定：(一）非居民企业向其100直接控股得另一非居民企业转让其拥有得居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业得股权;(二)非居民企业向与其具有100%直接控股关系得居民企业转让其拥有得另一居民企业股权。根据国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题得公告（国家税务总局公告201年第72号）规定:“二、非居民企业股权转让选择特殊性税务处理得，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案。属于通知第七条第(一）项情形得，由转让方向被转让企业所在地所得税主管税务机关备案;属于通知第七条第(二）项情形得，由受让方向其所在地所得税主管税务机关备案。根据财政部 国家税务总局证监会关于QFII与RQI取得中国境内得股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题得通知(财税2079号）规定：“经国务院批准,从1年11月17日起,对合格境外机构投资者（简称FI)、人民币合格境外机构投资者（简称QII)取得来源于中国境内得股票等权益性投资资产转让所得,暂免征收企业所得税。在201年1月1日之前QFII与RQI取得得上述所得应依法征收企业所得税。 本通知适用于在中国境内未设立机构、场所,或者在中国境内虽设立机构、场所，但取得得上述所得与其所设机构、场所没有实际联系得QFI、RFII。根据财政部 国家税务总局 证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策得通知（财税081号)规定：二、关于香港市场投资者通过沪港通投资上海证券交易所(以下简称上交所)上市A股得所得税问题、对香港市场投资者(包括企业与个人）投资上交所上市A股取得得转让差价所得,暂免征收所得税。3、间接转让股权非居民企业发生间接转让中国居民企业股权得行为参照国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题得公告（国家税务总局公告015年第7号）得规定进行处理。(三）撤回或减少投资以及清算得企业所得税处理根据国家税务总局关于企业所得税若干问题得公告（国家税务总局公告211年第34号）得规定：“五、投资企业撤回或减少投资得税务处理投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得得资产中，相当于初始出资得部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润与累计盈余公积按减少实收资本比例计算得部分,应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得.被投资企业发生得经营亏损,由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。根据财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题得通知（财税0096号）规定：“五、企业全部资产得可变现价值或交易价格减除清算费用,职工得工资、社会保险费用与法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配得剩余资产。被清算企业得股东分得得剩余资产得金额,其中相当于被清算企业累计未分配利润与累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算得部分,应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后得余额,超过或低于股东投资成本得部分，应确认为股东得投资转让所得或损失.被清算企业得股东从被清算企业分得得资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。Par2个人所得税个人转让股(票)权应当按照财产转让所得缴纳个人所得税（一）一般规定根据国务院关于修改中华人民共与国个人所得税法实施条例得决定(中华人民共与国国务院令第60号)第八条第九款规定：“财产转让所得,就是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其她财产取得得所得。根据关于修改中华人民共与国个人所得税法得决定(中华人民共与国主席令第四十八号）第三条第五款规定:“特许权使用费所得,利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得与其她所得，适用比例税率,税率为百分之二十。”根据国务院关于修改中华人民共与国个人所得税法实施条例得决定（中华人民共与国国务院令第6号）第二十二条规定：“财产转让所得，按照一次转让财产得收入额减除财产原值与合理费用后得余额,计算纳税。”与个人转让股权相关得股权转让收入得确认，股权原值得确认，纳税申报以及征收管理等问题参照国家税务总局关于发布得公告(国家税务总局公告2014年第67号）得规定进行处理。(二）特殊规定1、非货币性资产投资根据财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策得通知（财税20541号）规定：“一、个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产与投资同时发生。对个人转让非货币性资产得所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。”三、个人应在发生上述应税行为得次月15日内向主管税务机关申报纳税.纳税人一次性缴税有困难得,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含)分期缴纳个人所得税。与非货币性资产投资相关得个人所得税征管问题参照国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题得公告（国家税务总局公告2015年第20号）得规定进行处理。、个人终止经营取得股权转让收入问题根据国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题得公告(国家税务总局公告21年第4号)文件规定:“一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业得其她投资者以及合作项目得经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其她名目收回得款项等，均属于个人所得税应税收入,应按照“财产转让所得项目适用得规定计算缴纳个人所得税。（三）个人转让股票所得得相关问题1、上市公司股票根据财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税得通知（财税字199861号）规定：“为了配合企业改制,促进股票市场得稳健发展,经报国务院批准,从1997年月1日起，对个人转让上市公司股票取得得所得继续暂免征收个人所得税。”、沪港通股票根据财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策得通知（财税20141号)规定：一、关于内地投资者通过沪港通投资香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所）上市股票得所得税问题 （一）内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票得转让差价所得税。对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得得转让差价所得,自201年11月17日起至17年1月16日止，暂免征收个人所得税。二、关于香港市场投资者通过沪港通投资上海证券交易所（以下简称上交所)上市股得所得税问题1、对香港市场投资者（包括企业与个人）投资上交所上市A股取得得转让差价所得，暂免征收所得税。3、限售股个人转让限售股征税得问题参照关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题得通知（财税200916号）、关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题得通知(国税函210号）、根据财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题得补充通知(财税20107号）。art3增值税三、增值税（一）根据财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点得通知（财税201636号）附件1销售服务、无形资产、不动产注释：“一、销售服务(五)金融服务、金融商品转让金融商品转让，就是指转让外汇、有价证券、非货物期货与其她金融商品所有权得业务活动。 淘税网caota中国财税领导品牌 其她金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品与各种金融衍生品得转让。”（二）根据财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点得通知（财税0163号）附件2规定:“一、（三）销售额、金融商品转让,按照卖出价扣除买入价后得余额为销售额。转让金融商品出现得正负差,按盈亏相抵后得余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差得，不得转入下一个会计年度。金融商品得买入价,可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后个月内不得变更.金融商品转让，不得开具增值税专用发票。（三）根据财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点得通知（财税2636号)附件规定:“一、下列项目免征增值税（二十二）下列金融商品转让收入。、证券投资基金(封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。5、个人从事金融商品转让业务。”(补充总结)非上市企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券,转让非上市公司股权不属于增值税征税范围;转让上市公司股权应按照金融商品转让税目征收增值税。此外，个人从事金融商品转让免征增值税.四、印花税根据中华人民共与国印花税暂行条例（国务院令第11号)第二条规定：下列凭证为应纳税凭证:“ 2、产权转移书据;”根据中华人民共与国印花税暂行条例（国务院令第11号）附件印花税税目税率表规定：“产权转移书据包括财产所有权与版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花.”根据国家税务局关于印花税若干具体问题得解释与规定得通知(国税发191155号)第十条规定：“财产所有权转移书据得征税范围就是：经政府管理机关登记注册得动产、不动产得所有权转移所立得书据，以及企业股权转让所立得书据.”根据财政部国家税务总局关于证券交易印花税改为单边征收问题得通知(财税明电2008号）文件规定:经国务院批准，财政部、国家税务总局决定从28年9月19日起，调整证券（股票)交易印花税征收方式，将现行得对买卖、继承、赠与所书立得A股、B股股权转让书据按千分之一得税率对双方当事人征收证券(股票)交易印花税,调整为单边征税，即对买卖、继承、赠与所书立得A股、B股股权转让书据得出让方按千分之一得税率征收证券(股票）交易印花税，对受让方不再征税。根据财政部国家税务总局关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票)交易印花税政策得通知（财税201447号)得规定:“在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立得股权转让书据,依书立时实际成交金额，由出让方按 1得税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。淘税网 cntaoax 中国财税领导品牌 根据财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策得通知（财税0181号)规定：四、关于内地与香港市场投资者通过沪港通转让股票得证券（股票）交易印花税问题 香港市场投资者通过沪港通买卖、继承、赠与上交所上市A股，按照内地现行税制规定缴纳证券（股票）交易印花税。内地投资者通过沪港通买卖、继承、赠与联交所上市股票,按照香港特别行政区现行税法规定缴纳印花税。中国结算与香港结算可互相代收上述税款。