投资银行知识点总结.doc

狭义的资产证券化：是指信贷资产证券化。 具体而言，它是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。MBS和ABS理财顾问 指的是投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为筹资者及投资者提供市场信息，设计融资与投资方案，出具咨询报告，开展委托理财等服务，是一种新型创收业务。杠杠收购 通过大量负债进行的收购方式，其特殊之处不在于杠杆收购采取了负债方式，而是债务偿还的模式。收购方以被收购对象的现金流量作为担保进行负债完成收购的方式。要约收购 收购人为了上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。协议收购：协议收购是一种收购方式依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股票持有人以协议方式进行股权转让的收购借壳上市 是指非上市集团公司将其全部或部分非上市资产植入到其控股的上市公司中，从而实现上市。买壳上市 是指非上市公司通过取得上市公司的控制权并将其资产置入，从而实现非上市公司资产的上市。IPO：首次公开募股。是指一家企业或公司 （股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。自营业务 证券公司运用自有资金或者是合法筹集资金以自己的名义买卖证券来获得利润的证券业务信用经纪业务 投资银行在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保，为其代垫交易所所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为。信用增级：是指运用各种有效手段和金融工具确保债务人按时支付债务本息，以提高资产证券化交易的质量和安全性，从而获得更高级的信用评级。住房抵押贷款：是指借款人以自有或者第三者的物业作为抵押。并以稳定的收入分期向银行还本付息，而在未还清本息之前，用其产权证向银行作抵押，若购房者不能按照期限还本付息，银行可将房屋出售，以抵消欠款。抵押过手证券mps(最简单，spv在收到借款人偿还的本金和利息后，就直接传递给支持证券的投资者） cmo担保抵押证券（是发展基础资产产生的现金流按不同的优先顺序重新分配给Cmo的各档证券）mbs 可剥离抵押支持证券（现金流会随利率的变化而改变）破产隔离：在资产证券化过程中，把基础资产的风险和其他资产的风险隔离开来。从而最大化资产证券化参与各方的利益。 破产隔离是通过把资产真实出售给SPV(本身是破产隔离的)来实现的。的实现，有特殊目的的信托方式SPT和 特殊目的的公司方式SPCSPT，资产转移是通过信托实现的SPC,专门设立作为资产证券化spv的公司spc，发起人将基础资产以出售的形式转移给spc，spc以基础资产作为支持向投资者发行证券。资产剥离：在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建股份制企业的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。 实现：1.向控股股东出售资产2.向非关联公司出售资产3.运用管理层收购剥离资产4.员工持股计划资产信用:指还款来源主要以基础资产产生的现金流为主或以基础资产作为还款的保障性措施。 企业信用：还款来源主要依赖于企业履行义务和清偿债务的能力。项目融资：贷款人向特定的工程项目提供贷款协议融资，对于该项目所产生的现金流量享有偿债请求权，并以该项目资产作为附属担保的融资类型。它是一种以项目的未来收益和资产作为偿还贷款的资金来源和安全保障的融资方式。PPP（即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。可转换债券：又称为转债或者转券，与普通债券相比，可转换公司债券可以视作一种附有“转换条件”的公司债券。这里的“转换条件”就是一种根据事先的约定，债券持有者可以在将来某个规定的期限内按约定条件转换为公司股票的特殊债券，其实质就是债券和股票买入期限相结合的混合金融工具可分离的公司债务：可分离交易可转债，是上市公司公开发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券。它赋予上市公司两次筹资机会：先是发行附认股权证公司债，此属于债权融资；然后是认股权证持有人在行权期或者到期行权，这属于股权融资。股票竞价发行是指发行公司委托主承销商利用证券交易所的交易系统，通过投资者的竞价认购来确定股票发行价格并发售股票的形式真实销售：某项财产的转让使得其不再属于债务人的财产范围。政府债券：它是指政府财政部门或其他代理机构为筹集资金，以政府名义发行的债券，主要包括国库券和公债两大类。公司债券：是股份制公司发行的一种债务契约，公司承诺在未来的特定日期，偿还本金并按事先规定的利率支付利息。 金融债券：是银行等金融机构作为筹资主体为筹措资金而面向个人发行的一种有价证券，是表明债务、债权关系的一种凭证。市政债券：地方政府债券是指地方政府根据信用原则、以承担还本付息责任为前提而筹集资金的债务凭证一般债务债券:通常由地方政府发行，用其税收还本付息，发行者需以其税收做完个信刚担保。收入债券：又称收益债券或是为项目融资而发行，或是为企业融资而发行。债券发行者只以经营该项目本身的收益来偿还债务，而不是以地方政府的征税能力作保证证券交易: 是指证券持有人依照交易规则，将证券转让给其他投资者的行为。融资与买空 通过向客户提供一部分购买证券的贷款基金，获得贷款利息收入，即买空交易。融券与卖空 投资者预计某种证券下跌时，手中没有证券，可以通过卖空交易来解决 融资融卷: 融资融券交易又称“证券信用交易”或保证金交易，是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为资产信用:指还款来源主要以基础资产产生的现金流为主或以基础资产作为还款的保障性措施。 投资者着重考虑用以融资的基础资产质量，融资方的整体信用要求弱化。优;可以降低融资成本。 缺：融资方在融资期限内必须让渡部分或全部基础资产及其相关权益，收益等利益。企业信用：还款来源主要依赖于企业履行义务和清偿债务的能力。投资者主要考虑融资企业的整体信用，如企业管理及运营状况，公司资产等方面内容。 优：交易结构相对较为简单。 缺;对企业的信用要求相对较高。（一）资产证券化的好处：资产证券化提高了资本市场的运作效率。从发起人的角度 1.增加资产的流动性，提高资本使用率2.提升资产负债管理能力，优化财务状况。3.实现低成本融资。4.增加收入来源从投资者的角度： 1.提供多样化的投资产品。 2.提供更多的合规投诉。3.降低资本要求，扩大投资规模。 从金融市场大环境角度：1、提供新的投融资途径。2。提高资本配置的有效性 3.提高金融系统的安全性。资产证券化的风险：（1）评级及信用风险。(2监督管理风险（3）法律风险（4）财务风险。资产证券化的控制:（1）培育并发晨评级机构（2）规范发展资产评倍方法和会计、税收制度。(3加强立法工作完善相应的法律体系 (4规范资产证券化参与各方的运作 (5重视资产证券化当中的财务问题如何实施有效控制风险：（一）资产重组（二）风险隔离机制（三）信用增级机（四）风险自留（二） 国债发行一级自营商制度 （对国债一级自营商权利和义务的规章制度）国债发行 政府将国债计划变为行动，使债务推销出去并获得相应资金的过程。国债一级自营商，是指具备一定资格条件，经财政部、中国人民银行和中国证监会共同审核确认的银行、证券公司和其他非银行金融机构。一是可以直接向财政部报价投标承销每一次发行的国债，并享有每期国债承购包销合同规定的有关权利； 二是优先取得同中央银行进行以国债交易为手段的公开市场业务操作的资格，协助中央银行实施一定的货币政策； 三是自动取得同中央银行进行国债回购交易、国债抵押再贷款和国债再贴现以及从事国债基金、优先申请成为国债期贷经纪商等的资格，调剂头寸余缺,融通资金,拓展业务。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会核准条件：（1）法定最低限额以上的实收资本（2有能力且自愿履行国债一级自营商资格审查与确认实施办法规定的各项义务（3）具有一年以上国债市场的良好经营绩效，且在前两年中无违纪违章经营的记录，信誉良好。无记名（实物）券发行是以一级自营商为主的承购包销。凭证式国债主要由银行承销。记账式国债主要通过证券交易所发行。招标发行。（三）定向增发 也称非公开发行股票，指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过10名。注意事项：1/ 定价问题2/ 锁定期的安排3/ 上市公司定向增发注入资产质量公司发券的优缺点：优：1、筹集资金2、完善公司治理结构，转换企业经营机制 3、改善资本结构4、提升企业价值，增强企业发展后劲,溢价发行能够增加有形资产，还能够增加无形资产。5、实现资本资源的优化配置。 缺： 1. 公司价值波动2. 缺少运营的隐秘性和灵活性3.公司控制权的可能失控4. 上市所需的时间和费用、维持上市地位的成本 适合增发公司1.公司成长性较好或业绩优良，募集资金投资的项目拥有良好的行业前景。 2.流通股本较小，但募集资金需求较大。 3.发行了B股或H股 4.据前次发行间隔的时间尚不满一个会计年度，但有募集资金需求。 5.大股东的持股比例较高，不存在控制权的过度稀释问题选择中介机构的标准 1是否具有从事证券业务的资格 2. 执业背景 3.业内声誉 4.良好的沟通协调能力 5.收费标准 (一)企业并购的动因1. 获得规模收益 2，降低进入新行业和新市场的障碍 3.有利于占领市场 4.降低企业经营风险 5.获得技术上的竞争优势 6.获得经验共享和互补效应 7.实现财务经济 8有利于跨国经营 9满足企业家内在需求 10收购低价资产影响并购价格的因素1. 供需双方在产权市场的供求情况 2.并购中的地位 3.对资产预期收益的估计 4.对机会成本的比较 5.未来经营风险的估计 6.控制溢价：一个企业为控制另一个企业，支付价格高出市场价格的部分。抬高并购价格。 7.其他附加条件：目标企业人员安排，债权债务情况以及目标企业提出的附加条件等，都会影响交易价格的确定。横向 同一产业两家从事相同业务公司的合并。 纵：同一产业上游公司和下游公司之间的合并，分为前向整合和后向整合。混合：两家业务性质完全不同且没有往来的公司之间的合并(二）借壳上市 是指非上市集团公司将其全部或部分非上市资产植入到其控股的上市公司中，从而实现上市。买壳上市 是指非上市公司通过取得上市公司的控制权并将其资产置入，从而实现非上市公司资产的上市。IPO：首次公开募股。是指一家企业或公司 （股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。买壳上市与IPO区别：（1）监管要求和程序不同：IPO是公司上市，监管严格。买壳上市要求较低、时间较短。（2）现金流不同：IPO可以直接募集资金，买壳上市是增发。（3）风险不同：IPO是申请风险、市场不佳、被暂停的风险，买壳主要涉及壳质量、要约收购、增发新股等不可控风险；（4）成本不同：IPO发行的成本服务于公司上市目的，主要对各中介机构的支付；买壳成本：买壳、清壳、注入资产权益稀释资本。（5）市场时机不同：IPO需要市场比较热，买壳则任何时间都可以。（三)证券发行的定价方式: 1. 初步询价和累计投标询价 2. 协商定价方式 3. 一般的询价方式 4. 累计投标询价方式5. 上网竞价方式回拨机制：回拨机制指在同一次发行中采取网下配售和上网发行时，先初始设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量绿鞋机制：也叫绿鞋期权 。首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权”。这其中的“超额配售选择权”就是俗称绿鞋机制。收费标准影响承销费用的要素1）股票市场状况，2）证券的发行规模，发行公司的信用状况以及是首次发行，3）发行证券的种类，4）发行证券的种类；5）投资银行的信誉状况。（四） 如何判断真实销售 (某项财产的转让使得其不再属于债务人的财产范围)。资产转移时真实出售的判断：1.发起人在其资产转移合同中表明真是出售资产的意图。2资产以确定的、公平的价格出售给spv 3.资产实现表外。资产转移后真实出售的判断：1.对发起人的追索权问题 2.基础资产剩余利润抽取问题 3.发起人担任服务商的问题。 4.各种期权的影响问题。1、双方当事人在交易中的真实意思表示是资产（债权）买卖行为还是一种担保贷款行为。 2、如果不考虑当事人的意思表示，那么与金融资产（债权）相关联的风险和权益是否全部转移给受让人？对已经转让资产的风险是由转让人承担还是由受让人承担？ 3、受让人对所受让的资产是否获得相应的权益？有时，如果转让合同约定由转让人承担所有的资产（债权）风险，SPV对发起人保留追索权，则这种交易可能被法院认为是担保贷款而非资产证券化中的真实出售.4、发起人所转让的资产（债权）是否可以被退还？如果转让合同约定SPV 有权追索发起人，要求其继续履行合同，则该交易应作为“真实出售”对待；如果SPV追索发起人，要求退还所购买资产，返还购买资产的款项，则属于一种担保贷款。投行与商行的区别：项目投资银行商业银行本源业务证券承销存贷款功能直接融资，侧重长期间接融资，侧重短期业务概貌无法用资产负债反映表内外业务利润来源佣金存贷款利差经营方针与原则控制风险前提下更注重拓展稳健原则宏观管理专门的证券管理机构中央银行投行未来发展的趋势：1.合业经营2.全球化战略3.业务多元化和专业化从事投行需要什么条件：1.基本素质2.职业道德3.专业技能投资银行在我国的发展存在的问题：1.总体规模较小，增长迅速 2. 业务范围狭窄，创新速度慢 证券发行的制度注（审核制、审批制 区别)