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上市公司重资产重组付具与配套融资刘成伟四年六 GLOBAL LAW OFFICE环球律师事务所呈 递?The First Chinese Law F录|CONTENTS上市公司重组交易的付具定向CB转股实施与赎回/回售付具发股份购买资产定向CB监管框架及发条件定向CB发案的核要素123456重组配套融资发股/定向CB上 市 公 司 重 资 产 重 组 付 具 与 配 套 融 资录|CONTENTS上市公司重组交易的付具1123456上 市 公 司 重 资 产 重 组 付 具 与 配 套 融 资上市公司重组交易的付具概览04重组交易付具现证券重组交易的付具发证券05证券 发股份购买资产 重组办法第2条2款，上市公司发股份购买资产应当符合本办法的规定 重组办法49条2款，上市公司发优先股于购买资产或者与其他公司合并 发优先股购买资产 定向发CB可转债 发股/定向CB配套融资 定向权证Warrants 存托凭证DR 重组办法49条3款，上市公司可以向特定对象发可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等于购买资产或者与其他公司合并付具现交易 vs 发股买资产06*数据样本：2023年1-9沪深交易所公告筹划的101宗重重组案例（全部）*发股买资产交易或结合现等其他具4123951436A.现交易-资产收购B.现交易-资产出售C.资产置换D.发股份购买资产E.重组上市F.吸收合并G.跨境并购202301-09沪深101宗重重组14宗5宗39宗2宗1宗4宗36宗付具定向CB可转债07*数据样本：201811定向CB重组试点启动2023年10底，证监会许可24家上市公司发定向可转债40只，募资215.31亿元*数据来源：证监会官发布1624付具融资具24家共40只24只16只 交易额，92.86亿元 融资额，122.45亿元录|CONTENTS付具发股份购买资产2123456上 市 公 司 重 资 产 重 组 付 具 与 配 套 融 资发股份购买资产的交易场景09发股份购买资产构成重重组不构成重重组发股份购买资产的条件要求10本次交易优势1-有利于提上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能-有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独性234重组办法 第43条 发股份购买资产应当符合的条件上市公司审计报告标准保留意-上市公司最近年及期财务会计报告被注册会计师出具保留意审计报告-被出具保留/否定/法表示意的，须经会计师专项核查确认，该意所涉及事项的重影响已经消除或者将通过本次交易予以消除上市公司及董违规-上市公司及其现任董不存在因涉嫌犯罪正被司法机关案侦查或涉嫌违法违规正被证监会案调查的情形-涉嫌为已经终满3 年，交易有助于消除不良后果，且不影响对相关为追究责任的除外标的资产权属清晰-所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移续发股份购买资产的定价标的资产11最近期审计报告截重组报告书(申报稿)公告 财报截提交证监会注册的重组报告书披露之间超过七个的，应补充披露截后少六个的财务报告和审阅报告交易所受理常规6个发股的6+3 26号格式准则第69条，20231027修订，审计报告有效期由6+1调整为6+3 常规有效期截后6个，涉及发股份的，特别情况下可延不超过3个证监会注册批复发股份购买资产的定价对价股份1280%上市公司发股份的价格不得低于市场参考价的百分之停牌复牌对价股份初始定价基准董事会决议公告前20交易前60交易前120交易 市场参考价，为定价基准前20/60/120个交易上市公司股票交易均价：=股票交易总额股票交易总量董重组预案SPA对价股份定价基准的重新确定13董重组预案初始定价基准董事会决议公告股东会重组报告书交易所受理董重组报告书(草案)股东会通知SPA停牌复牌6个 发股份购买资产的次董事会决议公告后，董事会在六个内未发布召开股东会通知的，应重新召开董事会审议，并以该次董事会决议公告作为发股份的定价基准 发股份购买资产事项提交股东会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发股份购买资产的决议，应以该次董事会决议公告作为发股份的定价基准对价股份发价格的调整机制14董重组预案初始定价基准董事会决议公告SPA停牌复牌 证监会注册前，上市公司股价相最初确定的发价格重变化的，董事会可按已经设定的调整案对发价格进次调整 应在次董事会公告时充分披露，并提交股东会审议；按经股东会批准的调整机制调整的，需重新申报证监会注册交易所同意 调整案应建在市场和同业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相最初确定的发价格须同时发重变化交易案“重调整”的重新审议申报15 重组办法第29条，股东会作出重资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易案重调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议次董事会重组预案股东会重组报告书交易所受理证监会注册SPA停牌复牌 重组办法第29条，交易所审核或证监会注册期间，对原交易案作出重调整的，应当按照本办法的规定向证券交易所重新提出申请重组案的“重调整”1620%交易标的交易对象交易价格 拟对交易对象进变更的，原则上视为构成对重组案重调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组案重调整-拟减少交易对象的，如交易各同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组案，且剔除后符合标的20%指标-拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的 对标的资产进变更的，原则上视为构成重调整，但是同时满以下条件的，可以视为不构成对重调整 新增或调增配套募集资，应当视为构成对重组案重调整-增加/减少标的的交易作价/资产总额/资产净额/营业收占原标的指标总量均不超过20%；且-变更标的对标的的产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等 调减或取消配套募集资不构成重组案的重调整 并购重组委会议可要求申请调减或取消配套募集资录|CONTENTS定向CB监管框架及发条件3123456上 市 公 司 重 资 产 重 组 付 具 与 配 套 融 资定向CB可转债的应场景18定向CB应场景发CB购买资产发CB再融资发CB配套融资发CB吸收合并上市公司发CB可转债的监管框架19基础法律 公司法，国家主席令第五号，2023年12修订；20240701效 证券法，国家主席令第三七号，2019年12修订，20200301效交易所规则证监会规则 上市公司重资产重组管理办法，证监会令第214号，20230217 可转换公司债券管理办法，证监会令第178号，20210131 公司债券发与交易管理办法，证监会令第222号，20231020 上市公司证券发注册管理办法，证监会令第206号；20230217 北京证券交易所上市公司证券发注册管理办法，证监会令第211号；20230217 上市公司向特定对象发可转换公司债券购买资产规则，证监会公告202358号；20231114 上交所，上市公司律监管指引第12号可转换公司债券，上证发2022119号，20220729；可转换公司债券交易实施细则，上证发2022117号，20220729；深交所，上市公司律监管指引第15号可转换公司债券，深证上2022731号，20220729；可转换公司债券交易实施细则，深证上2022719号，20220729 北交所，上市公司向特定对象发可转换公司债券业务细则，北证公告202318号，上市公司发定向CB购买资产的条件20定向CB重重组条件重组办法11条、43条、13条再融资发条件增发办法13条再融资负清单增发办法11条、14条定向CB的发重重组条件/第11条21 符合国家产业政策 环保/地/反垄断等重组办法第11条02030405070106 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法治理结构 不会导致上市公司不符合股票上市条件 定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 相关债权债务处理合法 有利于上市公司增强持续经营能 不存在可能导致重组后主要资产为现或者具体经营业务的情形 有利于上市公司在业务/资产/财务/员/机构等保持独 符合上市公司独性的相关规定重组条件定向CB的发发购买条件/第43条22 通过收购本公司股份的式进CB转换的，不适43条的条件本次交易优势1-有利于提上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能-有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独性234重组办法 第43条 发股份购买资产应当符合的条件上市公司审计报告标准保留意-上市公司最近年及期财务会计报告被注册会计师出具保留意审计报告-被出具保留/否定/法表示意的，须经会计师专项核查确认，该意所涉及事项的重影响已经消除或者将通过本次交易予以消除上市公司及董违规-上市公司及其现任董不存在因涉嫌犯罪正被司法机关案侦查或涉嫌违法违规正被证监会案调查的情形-涉嫌为已经终满3 年，交易有助于消除不良后果，且不影响对相关为追究责任的除外标的资产权属清晰-所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移续定向CB的发重组上市条件/第13条2312345重组办法第11条符合重资产重组条件借壳槛重组办法第43条符合发股份购买资产条件重组办法第13条款()经营实体为股份公司或有限公司符合IPO发条件重组办法第13条款(三)(四)上市公司及其控股股东/控制违规重组办法第13条款(五)不存在证监会认定的损害投资者权益/有违三公原则的其他情形定向CB的发再融资发条件/第13条24ABC具备健全且运良好的组织机构具有合理的资产负债结构和正常的现流量最近三年平均可分配利润以付公司债券年的利息合理的资产负债结构和正常的现流量2550%累计项信息披露剔除科 下列科不计累计债券余额：-计权益类科的债券产品（如永续债）-向特定对象发的除CB外的其他债券产品，-在银间市场发的债券，及具有资本补充属性的次级债、级资本债及-期限在年以内的短期债券 应披露最近期末债券持有情况以及本次发完成后累计债券余额占最近期末净资产重情况，并 结合业特点及身经营情况，分析发规模对资产负债结构影响及合理性，及是否有够现流付本息向不特定对象发的公司债及企业债计累计债券余额累计债券余额指合并径的账余额，净资产指合并径净资产18号适意第三点，CB发之“具有合理的资产负债结构和正常的现流量”：本次发完成后，累计债券余额不超过最近期末净资产的百分之五定向CB的发再融资负清单/第11条26负清单擅改变前次募集资途未作纠正，或者未经股东会认可现任董监最近3年受到证监会政处罚或最近1年受到交易所公开谴责控股股东、实际控制最近三年存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益重违法为上市公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益重违法为 通过收购本公司股份的式进CB转换的，不适下述11条负清单定向CB的发再融资负清单/第14条27负清单CB发禁情形前序公募债债券违约且持续前序公募债违规变更募资途对已公开发的公司债券或其他债务有违约或延迟付本息的事实，仍处于继续状态违反证券法规定，改变公开发公司债券所募资途录|CONTENTS定向CB发案的核要素4123456上 市 公 司 重 资 产 重 组 付 具 与 配 套 融 资上市公司CB可转债发案的核要素29CB可转债核要素13459876210发对象债券值利率还本付息的期限和式转股期限及限售期转股价格的确定及调整赎回条款/回售条款转股的股份来源转股价格的修正债券存续期限发数量要素1.定向CB的发对象30定向CB发对象持有标的资产交易对募集配套融资认购对象定向CB的发对象私募资管31私募资管-涉及私募投资基的，应在重组案实施前完成备案程序-提交申请时尚未完成私募基备案，申请应在重组报告书中提示险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基备案前不实施 资产重组交易对 上市公司收购收购要约豁免-私募基作为收购拟免于发出要约的，应在披露收购报告书摘要前完成备案-财务顾问、律师应对涉及的私募基以及备案完成情况进核查并发表明确意 配套融资资管作为认购对象-资管计划参与配套募资且尚未成的，在重组案提交股东会审议时，应已有明确的认购对象以及确定的认购份额要素2.定向CB的发数量32配套融资发数量定向CB付具可定向CB+股份+现组合于付定向CB可于付部分或全部交易对价发定向CB募集配套资的，受限于配套融资规模要素3.债券存续期限33 上市公司购买资产所发的定向可转债，存续期限应当充分考虑该定向CB的限售期限的执和业绩承诺义务的履，且不得短于业绩承诺期结束后六个CB发登记托管CB可转债存续期限股票解锁CB到期还本付息CB转股起始期间付息CB限售期届满CB限售业绩承诺6个业绩承诺期届满要素4.债券值利率34 CB值，每张100元公开发CB利率，由上市公司与主承销商协商确定，但票利率应符合国家有关规定定向发CB利率，采由申购对象申报竞价或股东会授权主体确定的其他式确定定向CB利率竞价原则利率申报排除竞价 上市公司和主承销商应对有效申购按照申报的利率由低到进累计统计，按照利率优先等董事会确定的原则合理确定发对象、票利率和发数量 董事会决议确定的原则应当公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益 在约定的时间内，收集利率申报表 申报期间，不得泄露申报情况 申报过程应由发律师现场证 上市公司和主承销商的控股股东、实际控制、董监及其控制或施加重影响的关联不得参与竞价要素5A.还本付息利息的计算35年利息的计算公式为：I=Bi 利息计算I年利息额B票总额i利率 CB持有持有的票总额本次CB发起每满年可享受的当期利息 CB持有在计息年度付息债权登记持有的CB票总额 本次可转债当年票利率 利率按约定执或调整要素5B.还本付息付息节点36CB发付息按约定调整利率或浮动利率付息公告付息债权登记登记或之前已申请转股或已转股的，权获得当年及以后利息每年付息次CB到期到期还本并付最后年利息要素5C.还本付息付息节点的确定37付息式债权登记计息起始付息 通常采每年付息次的付息式，计息起始为本次可转债发 付息债权登记：每年付息的前交易，每年付息之后的五个交易内付当年利息 付息：CB发起每满年的当。法定节假/休息则顺延下交易，顺延期间不另付息 每相邻两个付息之间为个计息年度要素6.CB可转债的转股期限38CB发结束CB转股期限-发结束之满6个后的第个交易起，CB到期-具体由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定CB转股实施CB到期CB转股起始6个 转股起始，发结束之起六个后可转换为公司股票除另有约定，持有对转股/不转股有选择权，并于转股的次成为上市公司股东限售期CB可转债本身的转让限制3912个36个24个常规交易，特定对象以资产认购取得的定向CB，发结束之起个内不得转让借壳/重组上市交易中的认购对象-构成重组上市的，除收购及其关联以外的特定对象应公开承诺，其以资产认购取得的定向CB发结束之起四个内不得转让下列情形定向CB认购对象三六个内不得转让：-上市公司控股股东/实控或其控制的关联-通过认购本次发股份/定向CB取得上市公司的实际控制权-取得本次定向CB时，对其于认购定向CB的资产持续拥有权益(变更登记及额缴付出资者孰晚起)时间不12个限售期CB可转债本身的转让限制(续)40CB发结束CB转股实施CB到期CB转股起始 CB限售，购买资产所发定向CB，限售期内不得转让，但可根据约定实施转股CB限售期12个/24个/36个CB限售股票解锁6个CB限售期满CB转股实施 CB转股场景A，CB实施转股应在转股期限内进(CB限售期内或届满后)。CB限售期内可据约定实施转股，但转股后的股票应继续锁定，直CB限售期届满，转股前后的限售期限合并计算 CB转股场景B，业绩承诺的，以资产认购所取得定向CB，在相应年度业绩补偿履完毕前不得转让，转股后股份继续锁定相应年度业绩补偿履完毕业绩承诺6个 CB存续期不得短于业绩承诺期结束后6个限售期CB转股后的股份锁定41CB发结束CB存续期到期CB转股起始CB限售股票解锁CB限售期满CB转股实施 转股后锁定A，CB限售期内实施转股的，转股后的股票应继续锁定，直CB限售期届满，转股前后的限售期限合并计算 转股后锁定B，业绩补偿履完毕前转股的，转股后的股份应继续锁定业绩补偿义务履完毕 转股后锁定C，定向CB所转换股票CB发结束之起个内不得转让CB限售期12个/24个/36个18个业绩承诺要素7.CB可转债转股价格的确定42国有融企业发CB可转债，不低于债券募集说明书公告前1个/20个/30个交易均价中最者 上市公司(CB发)定向CB融资，认购邀请书发出CB转股价格市场参考价定向CB融资，不低于前20交易及前1交易均价定价基准定向CB付，董事会决议公告定向CB付，不低于前20个/60个/120个交易均价之的80%定向CB转股价格的变动场景43转股价格变动场景A因分红减资等股本变动变动场景B发前执调价机制变动场景C存续期触发修正条款CB转股价格的调整因股份变动触发44CB发后，因下列原因引起发股份变动的，应同时调整转股价格0102030406000507转股价格调整情形配股增发送股派息分减资其他原因 重组报告书应当约定转股价格调整的原则及式 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派送现股利：P1=P0D；上述三项同时进：P1（P0D+Ak）/（1+n+k）P0为调整前转股价n为送股或转增股本率K为增发新股或配股率A为增发新股价或配股价D为每股派送现股利P1为调整后转股价 发股份回购、合并、分或其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发变化可能影响CB持有债权利益或转股衍权益时，将视具体情况按公平、公正、公允的原则及充分保护CB持有权益的原则调整转股价格CB转股价格的调整按调价机制执45董重组预案初始定价基准董事会决议公告SPA停牌复牌 证监会注册前，上市公司股价相最初确定的CB转股价格重变化的，董事会可按已经设定的调整案对定向CB转股价格进次调整 同时发股份购买资产的，应明确股票发价格是否和定向CB转股价格并进调整证监会注册交易所同意要素8.CB转股价格的修正46价格修正CB可转债发再融资向不特定对象公开发CB向特定对象定向发CB向下修正定向发，禁向下修正向上修正定向发，可以向上修正公开发，禁向上修正公开发，可以向下修正CB办法第9条第1款CB办法第9条第2款定向CB转股价格的向上修正47示例：修正后转股价格不超过初始转股价格的120%修正后价格不得低于每股值适于定向发的CB；公开CB禁向上修正价格定向CB向上修正条款触发条件股东会2/3决修正后价格基准董事会有权提出价格修正案须提交发股东会表决，且须经出席会议的表决权2/3以上同意持有发CB的股东应当回避示例：CB存续期间内，发正股股票在任意连续30个交易中，少15个(20个或其他)交易收盘价，均不低于当期转股价格的120%(或150%或其他)时重组交易中CB付的价格修正条款48定向CB重资产重组付具CB向交易对发CB购买资产向特定对象发CB配套融资向下修正配套融资，禁向下修正向上修正配套融资，可以向上修正发购买，可以向上修正发购买，禁向下修正CB转股价格修正的实施49预计触发转股价格修正条件的5个交易前，上市公司应及时披露提示性公告提示性公告触发当，召开董事会审议决定是否修正向上/向下修正条件触发触发次交易开市前，披露修正/不修正的提示性公告；并按重组报告书约定履后续审议程序和披露义务未按规定审议披露的，视为本次不修正转股价格修正转股价格的，应及时披露转股价格修正公告不修正转股价格的，下触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次交易重新起算提示性公告要素9.持有回售条款/发赎回条款50CB债券持有赎回条款回售条款CB持有回售条款-可按募集说明书/重组报告书约定的条件和价格，将限售条件CB回售给发-发改变募集资途的，应赋予债券持有次回售的权利CB发赎回条款-可按募集说明书/重组报告书约定的条件和价格，赎回尚未转股的CB-发决定使赎回权的，应充分披露其控制/控股股东、5%以上股东、董监交易本公司CB的情况上市公司(发)购买资产所发的定向CB，不得约定在CB限售期内进回售和赎回约定于承担业绩补偿义务定向CB，不得在相应业绩补偿义务履完毕前进回售和赎回要素9A.CB持有的回售条款51触发事件CB持有回售条款有条件回售附加回售 CB转股期内或最后两个/三个计息年度内，股票连续30个交易收盘价均低于当期转股价格的70%时，CB持有有权按票值加当期应计利息的价格将全部/部分已满转股条件但未转股的CB回售给发 可约定每年使次，申报期内未申报实施的当年度不再使/不可多次部分回售等 募资运的实施情况与募集说明书中的承诺相出现重变化，且该变化被证监会或交易所认定为改变募集资途的，CB持有享有次以值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利 回售申报期内不实施回售的，动丧失该回售权要素9B.CB发的赎回条款52触发事件CB发赎回条款到期赎回有条件赎回 CB期满后五个交易内，公司将赎回未转股的CB，具体赎回价格由股东会授权董事会/董事/董事授权在发前据国家政策/市场情况/发情况等与保荐机构协商确定 通常为CB值上浮定率(含最后期年息)示例，CB转股期内，股票连续30个交易中少有15/20个交易的收盘价不低于当期转股价格130%/150%，或未转股余额不币*万元时 国有融企业CB，连续30个交易中超过15个交易的收盘价格于当期转股价格的130%时CB发的赎回条款当期利息的计算53当期利息CB发有条件赎回赎回条件触发当期利息计算 当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 公司有权按本次CB值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的CBIA：指当期应计利息；B：指持有持有的本次CB票总额；i：指本次CB当年票利率；t：指计息天数，即从上个计息起本计息年度赎回的实际历天数（算头不算尾）要素10.CB转股的股份来源54转股来源增发+回购增发股份回购股份 可将回购股份于转股，拟新增使回购股份作为转股来源式的，应履相应审议程序 需向中国结算申请指定其名下个回购专 证券账户作为转股专账户 以回购股份与新增股份结合作为转股来源的，-使限售CB转股的，且转股所得股份为限售条件流通股的，应优先以回购股份转股，回购不部分以新增股份转股 原则上采增发股份式作为定向CB转股来源 以回购股份与新增股份结合作为转股来源的，-使限售CB转股的，或转股所得股份为有限售条件流通股的，仅使增发股份作为转股来源录|CONTENTS定向CB转股实施与赎回/回售5123456上 市 公 司 重 资 产 重 组 付 具 与 配 套 融 资CB存续期内的转股实施及赎回/回售56CB转股实施CB持有CB持有转换为股东上市公司(发)CB上市交易CB持有回售CB发赎回锁定期满股票交易债权身份，还本付息股东身份，股东权利义务回售 赎回CB到期CB发到期还本并付最后年利息(若未转股/赎回/回售)CB可转债的转股安排57 转股期内，涉及股份变动等法定情形调整转股价格的，应暂停转股，并于除权除息申请恢复CB转股CB持有CB持有转换为股东上市公司(发)CB发CB到期CB转股起始6个CB转股实施 于转股的次成为上市公司股东 因CB转股增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记下午收市后登记在册的所有普通股股东(含因CB转股形成的股东)均参与当期利润分配，享有同等权益 CB转股安排的信息披露58可转债在停交易或转让后、转股期结束前，CB持有仍可依据约定的条件申请转股CB发结束CB转股期CB到期CB转股起始6个股票解锁CB转股CB转股公告上市公司，提前3个交易披露可转债实施转股的公告公告内容包括CB基本情况、转股起时间、转股程序、转股来源、转股价格及历次调整和修正情况（如有）、转股后股份的流通条件及期（如有）等到期提示公告 上市公司，在CB转股期结束的20个交易前，应少发布3次提示性公告，提醒投资者CB将在转股期结束前的3个交易停交易或转让10%CB转换为股票的数额累计达到CB开始转股前公司已发股份总额10%时，应及时披露CB转股安排的申报要求59CB发结束CB转股期CB到期CB转股起始6个股票解锁CB转股持有申报公开CB，申报要素包括证券代码、转股数量等定向CB，申报要素还应包括转股价格当买的CB当可申报转股可于当交易时间内撤销转股申请 转股数量的计算式为：Q=V/P，并以去尾法取股的整数倍。其中：V为持有申请转股的可转债票总额；P为申请转股当有效的转股价格CB转股安排的实施顺序60 向特定对象发的CB持有同时持有已解除限售的CB和限售CB的，按照以下顺序实施转股ABC 已解除限售的可转债 剩余限售期限较短的可转债 剩余限售期限较的可转债CB转股期内的暂停转股61CB转股暂停01020304修正或者调整转股价格可转债实施回售实施权益分派案公开发新股/CB发定向CB购买资产交易中的强制转股条款62CB办法第8条第2款，公开/定向/配融CB，持有对转股或者不转股有选择权作为付具向交易对发定向CB购买资产，实务中可约定强制转股条款强制转股向交易对发定向CB购买资产强制转股触发条件股东会2/3决 董事会有权在条件达成之起20个交易内提出强制转股案 须提交发股东会表决，且须经出席会议的表决权2/3以上同意 持有发CB的股东应当回避 示例：CB转股期内，正股股票连续30个交易中少有15/20个交易的收盘价不低于当期转股价格的120%/130%，或CB未转股余额不币*万元时 通过后，上市公司有权将CB按当时有效转股价格强制转换为上市公司普通股股票 参考案例，000100；001979；600027；600267；605090；CB转股实施后的股票上市交易63CB发结束CB转股期CB到期CB转股起始6个CB转股股票上市公开CB，转换后的股票将于转股后的次交易上市交易定向CB，股票限售期的，将于转股后的次交易上市交易；有限售期的，在满解除限售条件后，向交易所申请解除限售，并在解除限售的3个交易前披露公告CB持有回售权的使64 决议后5个交易内，披露回售公告次20个交易内3次公告赋予次回售权股东会决议变更CB募投项 实施期间，公告次 另次公告视需要定回售申报期不超过15个交易CB持有回售条款触发回售申报期终 条件触发次交易开市前，披露回售公告1次 条件触发后申报期终前，每交易披露次回售公告 申报期终后5个交易内，资划中国结算指定账户CB发赎回权的使（决策与披露）65CB发赎回条件满决策是否使使赎回权不使赎回权 应在满CB赎回条件的当召开董事会决定是否使赎回权 决定使赎回权的，应披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告 发在预计可能满赎回条件后应及时召开董事会决策，并明确说明是否使赎回权；并 披露其实际控制/控股股东/持股5%以上的股东/董监在赎回条件满前的6个内交易该可转债的情况，不使赎回权的，还应披露上述主体未来6个内CB的减持计划 决定不使赎回权的，应充分说明不赎回的具体原因，且 在未来少3个内(沪深)/6个内(北交所)不再次使赎回权，在公告中说明下满赎回条件期间的起算时间CB发赎回权的使（实施安排）66预计赎回条件满的5个交易前，应披露提示性公告，充分提示险提示性公告CB发赎回条款触发决定使赎回权的，应披露实施赎回公告，明确赎回条件、赎回期、最后交易、摘牌、赎回价格、赎回程序、付款法、付款时间等，此后在赎回登记前每个交易披露1次赎回提示性公告在赎回期结束后披露赎回结果公告提示性公告 当召开董事会决定是否使赎回权 次交易开市前披露赎回/不赎回公告 未按规定审议披露的，视为不使赎回权使赎回权沪/赎回资发放赎回条件触发与赎回/赎回资发放间隔应不少于15个且不超过30个交易股票在赎回资发放前4个交易内出现全天停牌情形的，应重新办理赎回相关业务1530交易期间停转股深/赎回登记深/5交易内 发放结果公告CB存续期内“重要时点”的及时披露67上市公司发定向CB购买资产或募集部分配套资的，应在下列重要时点，及时披露与定向CB相关的信息重要时点0203040507010608 回购注销 定向CB挂牌 开始转股 解除限售 转股价格调整 转股价格向上修正 赎回/回售 本息兑付录|CONTENTS重组配套融资发股/定向CB6123456上 市 公 司 重 资 产 重 组 付 具 与 配 套 融 资重组交易中配套融资的融资具69融资具重重组配套融资募集定向发股份定向CB可转债发定向CB募集部分配套资的，审议程序、发条件、发对象、募集资使、转股价格、限售期限等应当符合再融资办法相关规定配套资募集融资规模&审核路径70100%重组办法44条，上市公司发股份购买资产的，可以同时募集部分配套资，其定价式按照相关规定办理 法律适意第12号；规则适指引上市类1-1 所配套资例不超过拟购买资产交易价格100%的，并适发股份购买资产的审核、注册程序 超过拟购买资产交易价格100%的，并适上市公司再融资的审核、注册程序 不属于发股份购买资产项配套融资的再融资，按照证监会相关规定办理拟购买资产交易价格，指本次交易中以发股份式购买资产的交易价格，不包括交易对在本次交易停牌前六个内及停牌期间以现增资股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会次就重资产重组作出决议前该等现增资部分已设定明确、合理资途的除外配套资募集资途71允许途配套融资 募集资途付现对价付并购整合费-并购交易税费-员安置费等标的资产在建项建设限制规模补充上市公司流动资、偿还债务补充标的资产流动资、偿还债务补流资规模受限配套融资资途之补充流动资72配套融资资途25%交易作价50%配套总额 配套资于补充公司流动资、偿还债务的例不应超过交易作价的25%补充流动资 或，于补充公司流动资、偿还债务的例不应超过配套融资总额的50%区别募资途适或豁免再融资新政73募资途配套融资不适适补流还债配套融资于补充流动资、偿还债务的，适关于破发、破净的要求其他途于监管规则适指引上市类第1号规定的其他途的，不适202311再融资监管安排的相关要求再融资新政破发破净期间禁再融资74再融资受限股价破发例外情形股价破净 破发，收盘价低于IPO发价 收盘价，以IPO发为基准向后复权计算202311新政，严格限制破发、破净情形上市公司再融资再融资预案董事会召开前20个交易、启动发前20个交易内的任，不得存在破发或破净情形破净，收盘价低于最近个会计年度或者最近期财务报告每股净资产收盘价，以最近个会计年度或者最近期财务报告资产负债表为基准分别向后复权计算配套融资资途之财务性投资75募资途财务性投资禁募资投向财务性投资基产品投资属性界定 包括但不限于：投资类融业务；融企业投资融业务；与公司主营业务关的股权投资；投资产业基、并购基；拆借资；委托贷款；购买收益波动且险较的融产品等除融类企业外，本次募集资使不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司募集资投资产业基以及其他类似基或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资-上市公司为有限合伙或其投资身份类似于有限合伙，不具有该基(产品)的实际管理权或控制权；-上市公司以获取该基(产品)或其投资项的投资收益为主要的