股东投资协议书.doc

甲方： 有限公司 乙方： 第一章总则 甲方和乙方根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立-有限公司（以下简称公司）事宜，订立本合同。 第二章股东各方 第一条本合同的各方为： 甲方： 有限公司，营业执照号： 住址： ，法定代表人： 乙方： ，身份证号： 住址： 第三章 公司名称及性质 第二条公司名称： 有限公司 第三条公司住所： 第四条公司的法定代表人：#，同时兼任公司执行董事。 第五条公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙双方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 第四章投资总额及注册资本 第六条公司注册资本：人民币拾#元整。 第七条各方一致商定出资比例以及出资方式为： 甲方 # %，出资方式为人民币 # 万元； 乙方 # %，出资方式为人民币 # 万元； 第五章经营宗旨和范围 第八条 公司宗旨：充分发挥企业的优势，面向国内外市场，积极开展多元化经营，全力追求最优经营业绩和利润的最大化，为全体股东提供优厚的回报。 第九条 公司经营范围：互联网网络设计，系统开发，网络技术支持。 第六章股东和股东会 第十条各方按照本合同第七条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。 第十一条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配； （二）依照其所持有的股份份额行使表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份； （五）依照法律、公司合同的规定获得有关信息； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。 第十二条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司合同； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。 第十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十四条甲乙双方在行使表决权时，不得作出有损于公司合法权益的决定。 第十五条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第十六条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事； （三）选举和更换由股东代表出任的监事； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）其他重要事项。 第十七条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十九条股东会会议每年召开一次。甲乙双方任何一方均可提议召开临时会议，股东会会议由执行董事召集及主持。 第二十条召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第七章执行董事 第二十一条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十二条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）制定公司的基本管理制度； （十）代表公司签署有关文件； 第八章 监事制度 第二十三条 公司设监事一人，由乙方担任公司监事。 第二十四条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、经理及其他管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事及经理提出罢免的建议； （三）当执行董事、经理及其他管理人员行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）当执行董事、经理及其他管理人员有违反公司法行为，给公司造成损失的，可以对其提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 第九章总经理 第二十五条 公司设总经理一人，由乙方担任。总经理对股东会负责，负责公司具体经营活动，行使下列职权： （一） 组织实施股东会决议 （二） 主持公司的经营活动和管理工作 （三） 拟定公司内部管理机构设置方案 （四） 组织实施公司年度经营计划和投资方案 （五） 拟定公司各项管理制度 （六） 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他人员 （七） 决定正常经营所需的财务开支（如单次或一定期限累计超过必要的额度，由执行董事签字确认后，决定开支） （八） 股东会授予的其他职权。 第十章 财务核算及利润分配 第二十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第二十七条 公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司的一切凭证、单据、账薄、报表用汉字书写。 第二十八条 利润分配是指公司在支出各项费用，依法纳税并提取三金后的纯利润按股东出资比例进行分红，股东的投资逐年以利润分配的方式进行回收，股东不得随意撤回投资。 第二十九条 公司注册成立前各股东所花的开办费用计入股东的出资额，股东足额认缴出资的公司依法注册成立后，各项开支计入公司费用，从公司注册资金中支出，股东不再承担公司支出费用，股东用于公司正常经营所花的实际费用由公司予以报销。 第三十条 利润分配每个会计年度进行一次，如公司经营亏损，则依法进行亏损弥补。 第三十一条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告并送交各股东，如有亏损，应作亏损原因的详细书面说明。 第十一章 劳动用工制度 第三十二条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 第十二章 解散和清算 第三十三条 公司营业期限为 年，从公司企业法人营业执照签发之日起计算。 第三十四条 公司有下列情形之一的，可以解散： （一） 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时 （二） 股东会议决定解散 （三） 因公司合并、分立、被收购兼并、分立时解散 （四） 公司被依法宣告破产 （五） 公司被依法吊销营业执照 （六） 由于不可抗力的原因，企业组建后连续5年亏损，无力继续经营时，经股东会同意，可宣告公司终止并进行清算。 （七） 其他法定事由。 第三十五条 公司解散时，应根据公司法的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。 第三十六条 清算组在清算期间行使公司法规定的各项职权，并按公司法规定的程序进行。 第十三章 争议解决 第三十七条 股东之间出现争议应该友好协商解决，协商不成任何一方可向人民法院提起诉讼。 第三十八条 因任何股东违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应赔偿公司的实际损失外，守约股东都有权要求其依照本协议第九章的规定将股份转让。 第十四章 其他事项 第三十九条 本协议经股东共同协商订立，股东在协议上签字或盖章之日起生效。 第四十条 本协议未尽事项，由甲乙双方适用公司法及其他法律法规的相关规定，友好协商并作出补充约定，补充协议交审批部门备案。 第四十一条 按照本协议规定的各项原则所制定的公司章程为本协议的组成部分，甲乙双方均应遵守。 第四十二条 本协议一式三份，具有同等法律效力，甲乙双方各执一份，第三份交工商部门备案。 甲方（盖章）： 法定代表人（签字）： 乙方（签字）： 签订日期：二O一四年一月三十日 签订地点：