上市公司收购要点及操作流程样本.doc

上市企业要约收购关键点及其操作步骤

中国证券法第八十一条要求经过证券交易所证券交易，投资者持有一个上市企业已发行股份百分之三十时，继续进行收购，应该依法向该上市企业全部股东发出收购要约。上市企业要约收购是相对于协议收购而言，当收购行为触发一定条件被动收购或自愿以要约形式收购上市企业股权一个形为。
一：上市企业要约收购要约关键点
（一）、上市企业要约收购触发条件
1、 收购人持有、控制一个上市企业股份达成该企业已发行股份百分之三十时，继续增持股份或增加控制。
2、 持有、控制一个上市企业股份低于该企业已发行股份百分之三十收购人，以要约收购方法增持该上市企业股份，其预定收购股份百分比不得低于百分之五，预定收购完成后所持有、控制股份百分比不得超出百分之三十；拟超出，应该向该企业全部股东发出收购其所持有全部股份要约。
（二）、上市企业要约收购价格确定
1、挂牌交易股票。不低于以下二者高者：
l 在提醒性公告日前六个月内，收购人买入被收购企业挂牌交易该种股票所支付最高价格；
l 在提醒性公告日前三十个交易日内，被收购企业挂牌交易该种股票每日加权平均价格算术平均值百分之九十。
2、未挂牌交易股票。不低于下列价格中较高者：
l 在提醒性公告日前六个月内，收购人取得被收购企业未挂牌交易股票所支付最高价格；
l 被收购企业最近一期经审计每股净资产值。
（三）上市企业要约收购要约使用期
收购要约使用期不得少于三十日，不得超出六十日；不过出现竞争要约除外。
（四）上市企业要约收购要约支付
1. 收购人以现金进行支付，应该在做出提醒性公告同时，将不少于收购总金额百分之二十履约确保金存放在证券登记结算机构指定银行账户，并办理冻结手续。
2. 收购人以依法能够转让证券进行支付，应该在做出提醒性公告同时，将其用以支付全部证券交由证券登记结算机构保管；不过依据证券登记结算机构业务规则不在保管范围内除外。
（五）、上市企业要约收购要约豁免。
符合下列条件收购人能够向中国证监会提出豁免申请：
1、上市企业股份转让在受同一实际控制人控制不一样主体之间进行，股份转让完成后上市企业实际控制人未发生改变，且受让人承诺推行提议人义务；
2、上市企业面临严重财务困难，收购人为挽救该企业而进行收购，且提出切实可行重组方案；
3、上市企业依据股东大会决议发行新股，造成收购人持有、控制该企业股份百分比超出百分之三十；
4、基于法院裁决申请办理股份转让手续，造成收购人持有、控制一个上市企业已发行股份超出百分之三十；
5、中国证监会为适应证券市场发展改变和保护投资者正当权益需要而认定其它情形。
（六）、已实施上市企业要约收购特点：
自南钢股份第一个主动发出要约收购后，上海交易所到现在为止共发出不少于六起要约收购（东华实业600393，长江股份600496，亚星客车600213，成商集团600828，南钢股份600282，美罗药业600297）。其中不乏共性：
1、 不以上市企业退市为目标。六家上市企业要约收购汇报书无一例外地注明要约收购不是以让上市企业退市为目标。
2、 流通股东无要约。因为要约价格确实定全部是以挂牌价格30日均线打9折确定，所以对流通股东要约成为一句空话。
3. 以现金支付。六家要约全部以现金支付，在做出提醒性公告同时，将不少于收购总金额百分之二十履约确保金存放在证券登记结算机构指定银行账户，并办理冻结手续。
二、上市企业要约收购基础步骤
《上市企业收购管理措施》（下称《收购措施》）和配套《上市企业股东持股变动信息披露管理措施》（下称《信息披露措施》）自从 年12 月1 日正式生效后为上市企业协议收购及要约收购提供了法律支持及操作框架。
依据《收购措施》和《信息披露措施》，上市企业要约收购基础步骤以下图所表示：
第一，收购人向中国证监会报送要约收购汇报书，并对要约收购汇报书摘要作出提醒性公告，此时确立了最低收购价格。（《收购措施》第25、34 条）
第二，中国证监会在收到要约收购汇报书后15 日内未提出异议，收购人能够公告其收购要约文件； 提出异议，收购人不得发出收购要约。收购人向中国证监会报送要约收购汇报书后，在发出收购要约前能够申请取消收购计划，不过在向中国证监会提出取消收购计划书面申请之日起12 个月内， 不得再次对同一上市企业进行收购。收购要约使用期不得少于30 日，不得超出60 日；不过出现竞争要约除外。（《收购措施》第29、30、36 条）
 第三， 被收购企业董事会应该在收购人发出收购要约后10 日内， 将被收购企业董事会汇报书和独立财务顾问专业意见一并报送中国证监会，并给予公告。（《收购措施》第32 条）
第四， 收购人假如要更改收购要约条件， 必需在收购要约期满前15 日之前向中国证监会报送书面汇报， 经中国证监会同意后，方可实施，并给予公告；不过出现竞争要约除外。出现竞争要约时，假如初始要约人更改收购要约条件距收购要约期满不足15 日，应该给予延长，延长后使用期不应少于15 日，但不得超出最终一个竞争要约期满日。（《收购措施》第37、38 条）
第五，拟发出竞争要约收购人，最迟不得晚于初始要约期满前5 日，向中国证监会报送要约收购汇报书，并对要约收购汇报书摘要作出提醒性公告； 中国证监会在收到要约收购汇报书后15 日内未提出异议， 收购人能够公告其收购要约文件。（《收购措施》第46 条）
第六，预受要约股东有权在要约期满前撤回预受。在收购使用期内，收购人应该每日公告预受要约股份数量和撤回预受要约股份数量。（《收购措施》第41 条）
第七，要约期满时，假如是强制要约收购，则收购人购置全部预受股份。假如是自愿要约收购，预受股份数量不足收购人拟收购股份数量，收购人应该购置全部预受股份；预受股份数量超出收购人拟收购股份数量，收购人应该按百分比购置全预受要约股份。在要约期满后3 个工作日内，完成对上述购置股份过户结算，并解除对超出预定收购百分比股票临时托管。（《收购措施》第42 条，强制要约收购要求另见第13、14、23 条，自愿要约收购要求另见第24 条）
第八，在要约期满后3 个工作日内，收购人应该向中国证监会报送相关收购情况书面汇报，并给予公告。（《收购措施》第43 条）
图： 上市企业要约收购基础步骤示意图