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某公司管理层收购操作方案
一、政策依据和收购目的
(1)实施收购的政策依据,包括国家的法律法规和政策，地方政府的法规和政策。
（2）实施收购的目的意义。
（3）实施收购的必要性和可行性.
二、基本原则
(1) 凡是管理层成员，经持股资格和持股份额认定后，必须持股。
(2) 管理层持股必须出资。
(3) 管理层持股可以内部转让,但最低持股额不得低于本人原定持股份额的
20%，如果转让后不持股作为自动离职处理。
(4)持股公司实行一股一票制。
（5）管理层持股实行末位减持制和首位增持制，减持或增持比例以本人现持股份额的50%为限，可分若干等级。
（6)激励和约束相结合,责权利相结合,短期和长期利益相结合.
（7）竞争上岗,离任审计，绩效考核，指标量化，股权浮动，有增有减。
三、企业的基本情况
公司成立于1989年，为某市机电产业控股（集团）公司全资子公司,主要经营机电产品的研发生产和销售,现有员工800余人，管理层成员16人。公司经资产评估后的净资产为人民币50007／元。
作为市属国企国有股减持和企业改制的试点，公司拟通过管理层持股计划，改变股权结构,转让存量资产，转换经营机制，使公司成为股权多元化的两权分离，产权清晰，决策民主,管理科学的有限责任公司。
四、股份来源
国有股减持60％，减持部分通过股权转让方式由管理层通过持股公司出资持有.改制后的新公司,国有股占总股本的40%，由管理层组成的持股公司占总股本的60%.
五、股权分配（持股比例）
公司总股本为5000万元，一元一股，共5000万股.
国有股占总股本的40％,共2000万股.
管理层持占总股本的60％，共3000万股。其中，现权70％为2100万股，期权预留30%为900万股。
管理层持股，股权分配如下:
主要经营者持股500万股，占总股本的10％(其中30%为期权）。
五位经营者各持股300万股,各占总股本的6%(其中30%为期权）。
十位管理者各持股100万股，各占总股本的2％（其中30％为期权）。
六、持股资格
以上述持股比例作为基数，再以持股资格的评估分数作为依据，计算出每个具体人士的持股资格和相应份额。这样做的好处是避免在管理层内部论资排辈或产生新的平均主义的弊病，真正使管理层持股成为有效的激励手段.
持股资格的评估最简便易行的方案就是设定项目和评分标准，然后打分，这些项目包括：
（1）工作年龄分:每两年为一分，最高分5分。
（2）职务级别分:总经理起以下分5级，每级1分。
(3)学历教育分：高中、大专、本科、硕士、博士分别为1、2、3、4、5分.特殊才能视同4分或5分.
(4) 综合素质分：是非观、亲和力、诚信观、谦虚感、正义感、忠诚感、责任感、团队精神、社会荣誉、家庭环境，共10项。
（5)实际能力分：判断力、创造力、决策力、领导力、毅力、影响力、自制力、说服力、包容性、职业技能，共10项。
综合素质和实际能力的评分标准为每项分5级，分别为：
缺乏：0～2分
一般:3-4分
良好：5～6分
优秀:7-8分
出色:9-10分
(6）工作业绩分:如果能以量化的指标数据来评分,当然最合理最科学，但是在很多企业过去本来就没有如此严谨的评估体系和标准,因此我们只能用一套最简单的感觉评估方法来完成这项工作。顾名思义，感觉评估强调感觉,感觉会有偏颇，但少数服从多数，这也是没有办法的办法。感觉评估就是一群人对一个人的工作业绩，在没有数据参照的情况下，凭日常的感觉来进行评分,它的标准如下:
太差：0～2分
一般：3—4分
良好:5—6分
优秀：7—8分
出色:9~10分
众人感觉的总和，就是该人应该获得的分值.
持股份额的计算方法是：个人份额界定以上述六项得分总计取整，以持股比例为系数，以持股总额为基数进行计算,得出每一位管理层成员的具体持股份额。关于计算公式的调整和操作,可请财务顾问或公司财务具体负责,他们的专业经验,足以令这个评估系统的评估标准更加完美无缺。
七、获得方式
管理层持股获得方式分为自动获得、奖励获得、预留到期获得、特殊原因获得四种.
本方案强调:公司管理层持股获得方式为自动获得（通过持股资格评分核定具体份额）、奖励获得(按政策一次性付款七折优惠）和预留到期获得（期权）.
八、持股构成（认购形式)
现金40％.
期权30％.
九、持股主体
按照某市政府有关政策规定，公司管理层16人共同出资注册成立持股公司，持股公司注册资金为人民币800万元，持股公司作为不得从事与持股无关的任何经营活动的特定的企业法人，并以其全部注册资金受让国有企业转让其60％的股权,股权价为人民币3000万元，转让价为2100元，其中900万元差价为一次性优惠折抵
持股公司为有限责任公司，其股权结构如下:
公司主要经营者:20％（一人持有）。
经营者:40%（四人分别持有，各为10％）.
管理者：40％（十人分别持有，各为4％).
持股公司既是持股主体，又是管理机构，负责管理层股份集中管理和行权(如股东进出企业,股权结算、期权行权、红利二次分配、表决等）。持股公司选举产生的股东代表进入企业董事会的监事会,行使全体股东法定权利，参与企业决策和进行监督。持股公司内按一股一票制表决,股东代表按表决结果在企业董事会内代行表决权。
十、持股程序
（1）管理层注册成立持股公司。
（2)持股公司和市投资管理公司签订股权转让协议。
（3)持股公司出资获得企业60％的股权和相应的股票（股权证）。
（4)企业股东会决议,选举产生新的股东和董事会。
(5）企业因股东变更而发生股权变化，向工商局办理变更登记。
十一、资金来源
管理层各人自筹资金40％。
一次性付款优惠30％。
期权行权时管理层各人自筹资金30%。
公益金划转也是一种资金来源，但是管理层持股如果用公益金划转，对员工而言显然是不公平的,因为公益金是一种职工福利金，是每个职工都应有的权利，如果厚此薄彼，会造成新的劳资关系紧张,因此管理层持股不宜采用此种方法。
十二、红利分配
持股者依法享有红利分配权.
持股公司获得红利后预扣5％作为持股公司备用金，其余进行二次分配,按股东所持股份额确定其应得股利。红利优先归还借款本息和补足出资缺额。
十三、期权计划
为建立长期有效的激励机制，公司管理层持股实行现权和期权相结合的方式。
公司总股本60％的股权通过国有股减持，存量资产净值转让的方式转让给公司管理层.其中70％作为现权先期实现，30％作为期权分期实现.
管理层受让的股权中30％作为期权，占公司总股本的15％.
公司通过协议预留，将上述占公司总股本15％的股权以期权赠与的方式授予公司管理层。公司管理层在今后5年内分四次行权，每次行权为期权的25%。
公司期权计划为特别行权，行权期内,每年企业股价或资产增值达到15％以上方可行权，否则按比例扣减直至全扣。
期权行权从第二年起，行权时间为每年的3月15日前后10天，以上一年度末资产评估报告为行使依据。行权价格为每股一月.行权时，管理层可以每股一元的价格购买当时价值的公司股权。
管理层个人在5年内离职,所赠予期权相应无效。
为确保期权计划的实施,企业聘请社会人士两名担任独立蛰甄
行权后，期权变成实股,实股包含所有权和分红权。可以转让，不能继承。
十四、进退制度
管理层个人的持股资格和持股份额确定后，持股者之间签订发起设立持股公司的股东（或发起人)协议，明确持股比例、持股方式、认购方式、行权方式等内容。各股东按其持股份额向持股公司出资。
持股公司作为管理层持股主体和企业的其中一个法人股东，以全部管理层出资持有企业50%的股权，成为企业的两个股东之一。
管理层个人作为持股公司股东，间接持有企业的股权.
管理层个人在企业内进退，其股权变化只在持股公司内发生，不影响企业的股权变化。
管理层个人持股或退股均应向持股公司申请,人职和离职均应向企业申请。
管理层个人进入企业并任职必须在持股公司内出资购买企业的相应股权。
管理层个人离开职务岗位但未辞职，可继续持有股权；离职又辞职,则不允许持有股权，其股份应在持股公司内部转让。
管理层个人离开企业并辞职必须将其所持股权无条件转让给持股公司内其他股东，转让应在离职审计一年后进行。主要经营者则需在审计两至三年后方可转让,以确保管理层在任期内不会发生短期行为。如在此期间发现其在职期间弄虚作假或造成企业损失的，按程度比例扣减其所持股权直至赔偿。
人职持股价格以上一年度企业净资产值或一定溢价或优惠价计算。
离职退股价格可按三种方式计算：
①模拟市场价格.
②净资产值或一定溢价。
③约定价格。
企业公益金划转获得的股权，只能分红不能转让变现。
十五、配套制度
(1）混合股权制。
（2）内部交易制。
（3)绩效考评制。
（4)表决回避制.
(5）共同约束制。
(6）股权代理制。
(7)独立董事制。
具体内容详见相关制度与实施细则
十六、正确做法
(1) 管理层职责绩效考评和持股培训，是管理层持股计划开始阶段的两
项必要工作。
(2） 受《公司法》第149条规定, “公司不得收购本公司的股票".持股公司内的股权转让也只能限于股东之间进行.
（3） 股份转让变现按规定缴纳个人所得税.
（4） 分红所得按规定缴纳个人所得税，分红所得增持股份可暂缓缴纳个人所得税，在其变现后再予缴税。
(5) 为保持企业股权结构的长期稳定性和持股公司内部股东的相对稳定性，管理层个人正常原因（合同期满、退休、死亡）离职，其股权可转让或有条件继承。非正常原因(自动离职、因故被企业辞退）离职，其权股可转让，不能继承。转让应在离职审计完成一年后进行,酌情给予处理。
(6） 企业董事会内设两名独立董事.独立董事聘请社会人士或专业人士担任，不持有企业股权，不与劳资双方或大小股东有任何关系.独立董事在董事会内有表决权.独立董事由企业董事会支付津贴,独立董事任期同其他董事.
十七、全套文件
（1)企业股东会(董事会)关于管理层持股的决议
(2)管理层持股计划申请报告。
(3)管理层持股方案（含期权计划)。
（4）持股公司发起人股东协议书。
（5）持股公司设立申请报告。
(6）持股公司章程。
(7）持股公司股东出资证明书.
（8）持股公司验资报告。
(9）持股公司股东会关于受让企业国有股的决议.
（10）-企业资产评估报告.
(11）持股公司与市投资管理公司股权协议书。
（12）期权预留和赠予协议书。
（13）其他文件和资料.
十八、操作程序
（1)企业董事会讨论实行管理层持股计划并做出相应决议。
（2）企业成立MBO小组，负责管理层持股计划的实施。
（3)企业聘请管理层持股和企业改制专家进行辅导，甚至全程代理。
（4)了解与掌握相关法规和政策。
（5)进行管理层持股培训。
(6）开展无记名调查,掌握相关人员心态。
（7）进行管理层持股计划的可行性研究，确定方案基调和实施时机。
(8）企业资产评估.
（9）MBO小组或专家做方案。
（10)根据方案做全套文件。
（11）方案报市投资管理公司审批。
(12）方案获得批准后，管理层召开持股公司发起人股东会议。
（13)管理层签订持股公司股东出资协议.
(14)预先核准持股公司名称。
（15）管理层出资，持股公司验资。
(16)持股公司章程和企业管理层持股方案报市体改办审批，凭其批准，持股公司在工商局获准注册登记为企业法人。
（17)持股公司成立.
（18)持股公司与市投资管理公司签订企业股权转让协议书。
（19)协议公证.
（20）持股公司出资受让（或部分受赠)企业部分股份.
(21)企业股东会开会并做出股东部分调整的决议。
（22）企业董事会开会并做出董事会调整的决议.
（23）企业因股权变化和股东更替，向工商局办理变更登记。
（24）新的企业开始运作。
管理层收购
管理层收购后,粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变,没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题,只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处:
这里面的“法人股"非别样的“法人股”可比,它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的,经营者成为企业真正的主人。
 管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的,但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的17．3％（78％×22．19％）的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的4．88%(22％×22．19％）的法人股.这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份,变为控制在管理层人员的手中.在粤美的的管理层中,法人代表何享健通过美托持有了粤美的5．5％的股权(25％×22．19％），持股2690万股,按照2001年1月1日到6月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值（13．02元）来计，市值达到3．5亿余元.虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。
降低了信息不对称的程度，减少了代理成本.管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色:从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息.虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解,从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下,由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了.