资本运营教案.doc

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《资本运营》教案

第一次课
（第一章 绪论：资本运营的概念）

一、教学目的与教学要求
通过本节课学习，使学生掌握资本运营的基本概念；了解资本运营的核心是购并与重组；了解购并的概念；了解重组的概念；了解资产重组在我国的特定内涵；了解本课程的组织结构与教学方法。

二、讲授的内容提要
1、资本运营的基本概念
2、资本运营的核心内容
3、资本运营课程的组织结构与教学方法

三、重点、难点及解决方法
重点： 资本运营的概念。
资本运营的核心。
难点： 资产重组在我国的特定内涵。
解决方法： 运用启发、举例等教学方法来解决。

四、教学环节的时间分配
1、资本运营的基本概念 （30分钟）
2、资本运营的核心内容 （45分钟）
3、资本运营课程的结构与教学方法 （15分钟）
共2学时

五、根据本节课的内容特点所采用的教学方法和实践步骤
根据本节课的内容特点，运用讲解式、提问式教学方法讲授本节课程内容。
讲解：资本运营的基本概念。
资本运营的核心内容。
资本运营课程的结构与教学方法。
提问：为什么要学习资本运营？

六、课外学习指导和作业，检测教学目的的实现程度的具体措施和要求
预习：
1、教科书第7页至第28页。

七、参考书目
1、[美]帕特里克 A•高根著：兼并、收购与公司重组（第二版），机械工业出版社，2004。
2、任淮秀主编：兼并与收购，中国人民大学出版社，2004。

第二次课
（第二章 资本运营形式：实体与虚拟）

一、教学目的与教学要求
通过本节课学习，使学生了解资本运营实体部分的三种主要形式：扩张、收缩和内变；了解收购、合并等扩张模式；了解剥离、分拆、回购等收缩模式；了解资产置换、改制重组、债务重组等置换重组模式；了解资本运营虚拟部分的若干形式：无形资本运营，发行股票，发行债券，风险投资，套期保值。

二、讲授的内容提要
1、扩张模式
2、收缩模式
3、置换重组模式
4、资本运营的虚拟形式
三、重点、难点及解决方法
重点： 扩张模式。
收缩模式。
置换重组模式。
难点： 合并与兼并的关系。
解决方法： 运用启发、举例等教学方法来解决。

四、教学环节的时间分配
1、 扩张模式 （40分钟）
2、 收缩模式 （15分钟）
3、 置换重组模式 （15分钟）
4、资本运营的虚拟形式 （20分钟）
共2学时

五、根据本节课的内容特点所采用的教学方法和实践步骤
根据本节课的内容特点，运用讲解式、自学式、提问式教学方法讲授本节课程内容。
讲解：扩张模式。
收缩模式。
置换重组模式。
资本运营的虚拟形式
提问：为什么在2003年前深沪两市没有要约收购？
资本运营的实体形式与虚拟形式的关系？
六、课外学习指导和作业
思考题：
1、协议收购与协商收购有什么不同？
2、为什么从严格意义上说“购并”的“并”是指“合并”，而不是指“兼并”？
预习：
1、微观经济学相关厂商理论和市场结构理论
2，教科书第29页至第35页。

七、参考书目
1、[美]马克 N•克莱门特，大卫 S•格林斯潘：购并制胜战略：实用购并规划和整合策略指南，机械工业出版社，2003。
2、[美]帕特里克 A•高根著：兼并、收购与公司重组（第二版），机械工业出版社，2004。
3、[美]唐纳德•德帕姆菲利斯著：兼并、收购和重组——过程、工具、案例和解决方案综合指南，机械工业出版社，2004。

第三次课
（第三章 购并的理论与动因）

一、教学目的与教学要求
1、 通过本节课学习，使学生了解企业购并的基本理论：企业外部发展优势论；规模经济论；交易成本论；经营多样论。了解企业购并的主要动因：资本的低成本扩张;扩大生产规模;市场份额增加;竞争因素;品牌提升或运用;获得垄断利润;获得核心能力;满足企业家的成就感等等。了解购并类型：按被购并对象所在行业分; 按购并的动因分; 按购并双方意愿分; 按购并方法分。

二、讲授的内容提要
1、购并的理论
（1）经营协同论
（2）规模经济论
（3）交易成本论
（4）经营多角论
2、购并动因
3、购并类型

三、重点、难点及解决方法
重点： 1、购并的理论
2、购并动因
3、购并类型
难点： 微观经济学相关厂商理论和市场结构理论在购并中的应用
解决方法：运用启发、举例等教学方法来解决。

四、教学环节的时间分配
1、购并的理论 （45分钟）
2、购并动因 （20分钟）
3、购并类型 （25分钟）
共2学时

五、根据本节课的内容特点所采用的教学方法和实践步骤
根据本节课的内容特点，运用讲解式、提问式教学方法讲授本节课程内容。
讲解： 1、购并的理论
2、购并动因
3、购并类型
提问：在我国除了经济因素还有政策因素也会导致企业购并，请举例说明

六、课外学习指导和作业
思考题：
1、 上述理论是否涵盖了所有购并类型？
2、 用交易成本概念可以解释哪些购并行为
预习：
1、教科书第36页至第71页。

七、参考书目
1、保罗.米尔格罗姆等著：《经济学、组织与管理》，经济科学出版社2004年版。
2、干春晖著：《企业并购：理论.实务.案例》，立信会计出版社2002年版。
3、芮明杰等著：《现代公司资产运营》，山东人民出版社1999年版。
4、杨浩著：《现代企业理论与运行》，上海财经大学出版社2004年版。

第四次课
（第四章 购并的计划与实施）

一、教学目的与教学要求
通过本节课学习，使学生了解企业购并的过程一般可以分为三个阶段：购并计划阶段、购并实施阶段和购并后整合阶段；了解企业购并战略是企业发展战略中的成长战略；了解专业性中介公司在企业购并的重要作用；了解目标企业的价值评估与购并价格的确定；了解购并支付的方式；了解反收购防御策略；了解购并的融资安排。

二、讲授的内容提要
1、购并计划阶段
2、购并实施阶段
（1） 目标企业的价值评估与购并价格的确定
（2） 购并支付的方式
（3） 反收购防御策略
（4） 购并的融资安排
（5） 起草并签订购并合同

三、重点、难点及解决方法
重点： 购并计划阶段。
购并实施阶段。
难点： 目标企业的价值评估与购并价格的确定。
解决方法： 运用启发、举例等教学方法来解决。

四、教学环节的时间分配
1、购并计划阶段 （30分钟）
2、购并实施阶段 （60分钟）
共2学时

五、根据本节课的内容特点所采用的教学方法和实践步骤
根据本节课的内容特点，运用讲解式、提问式教学方法讲授本节课程内容。
讲解：购并计划阶段。
购并实施阶段。
提问：古人云：“知己知彼，百战不殆”，这与购并战略分析有什么联系？

六、课外学习指导和作业
思考题：
1、为什么说购并是一种公司战略行为？
2、分期支付的风险应如何防范？
预习：
1、教科书第72页至第87页。

七、参考书目
1、约翰•A•皮尔斯二世著：《战略管理——制定、实施和控制》（第八版），中国人民大学出版社2005年版。
2、戴维著：《战略管理》（第八版），清华大学出版社2002年版。
3、[美]弗兰克•C•埃文斯、大卫•M•毕晓普著：购并价值评估，机械工业出版社，2003。

第五次课
（第五章 购并后的整合与核心能力）

一、教学目的与教学要求
通过本节课学习，使学生了解企业购并后整合阶段的重要性；了解整合的主要内容：业务整合，组织整合，人员整合和文化整合；了解企业核心能力的功能和战略意义；了解购并的成败因素和种种误区。

二、讲授的内容提要
1、业务整合
2、组织整合
3、人员整合
4、文化整合
5、核心能力
三、重点、难点及解决方法
重点：
业务整合
组织整合
文化整合
核心能力
难点：整合的关键是要形成核心能力。
解决方法： 运用启发、举例等教学方法来解决。

四、教学环节的时间分配
1、业务整合 （15分钟）
2、组织整合 （15分钟）
3、 人员整合 （15分钟）
4、 文化整合 （15分钟）
5、 核心能力 （30分钟）
共2学时

五、根据本节课的内容特点所采用的教学方法和实践步骤
根据本节课的内容特点，运用讲解式、提问式教学方法讲授本节课程内容。
讲解：
1、业务整合
2、组织整合
3、人员整合
4、 文化整合
5、 核心能力
自学：企业购并成败的因素。
提问：1、为什么说购并后的整合是购并必不可少的阶段？
2、核心能力对企业发展起到哪些作用?
六、课外学习指导和作业
思考题：
1、从购并后的整合角度分析国内外企业购并失败的原因
预习：
1、教科书第115页至第125页。

七、参考书目
1、[美]施维格著：整合：企业购并成功之道，中国财政经济出版社，2004年版。
2、[美]普里切特等著：购并之后：成功整合的权威指南（第二版） 机械工业出版社，2005年版。
3、[德]马克思•M•哈贝、佛里茨•克劳格、麦克•R •塔姆著：购并整合：购并企业成功整合的七个策略，机械工业出版社，2003年版。
4、杨浩著：《企业核心专长论》，上海财经大学出版社2000年版。

第六次课
（第六章 跨国购并）

一、教学目的与教学要求
通过本节课学习，使学生了解与我国有关的跨国购并，即走出去购并和外资购并；了解新设投资（亦称绿地投资）与跨国购并（亦称褐地投资）的概念； 了解什么是中国企业的“走出去”战略；了解我国企业走出去购并的特征；了解我国企业在实施跨国购并战略过程中存在的问题和解决的对策；了解我国发展外资购并的背景；了解外资购并的动机；了解外资购并的方式；了解外资购并对我国经济的影响。

二、讲授的内容提要
1、 “走出去”跨国购并
2、 外资购并

三、重点、难点及解决方法
重点： “走出去” 跨国购并。
外资购并。
难点： 决定有效幅度的因素。
解决方法： 运用启发、举例等教学方法来解决。

四、教学环节的时间分配
1、“走出去”跨国购并 （45分钟）
2、外资购并 （45分钟）
共2学时

五、根据本节课的内容特点所采用的教学方法和实施步骤
根据本节课的内容特点，运用讲解式、提问式教学方法讲授本节课程内容。
讲解：“走出去”跨国购并。
外资购并。
提问：我国为什么要实施“走出去”战略？
外资购并对于我国的经济发展具有怎样的意义？

六、课外学习指导和作业，检测教学目的实现程度的具体措施和要求
思考题：
1、我国企业在实施跨国购并战略过程中存在哪些问题？
预习：
1、教科书第88页至第114页。

七、参考书目
1、桑百川著：《外资控股购并国有企业问题研究》，人民出版社，2005。
2、王玉梁著：《中国：走出去》，中国财政经济出版社，2005。

第七次课
（第七章 五次全球购并浪潮）

一、教学目的与教学要求
通过本节课学习，使学生了解前四次企业购并浪潮的基本特征；掌握第五次企业购并浪潮的基本特征。

二、讲授的内容提要
1、前四次企业购并浪潮
2、第五次企业购并浪潮

三、重点、难点及解决方法
重点： 前四次企业购并浪潮。
第五次企业购并浪潮。
难点： 购并演进的一般规律。
解决方法： 通过启发和举例等教学方法来解决。

四、教学环节的时间分配
1、前四次企业购并浪潮 （30分钟）
2、第五次企业购并浪潮 （60分钟）
共2 学时

五、根据本节课的内容特点所采用的教学方法和实施步骤
根据本节课的内容特点，运用讲解式、提问式教学方法讲授本节课程内容。
讲解：前四次企业购并浪潮。
第五次企业购并浪潮。
提问：购并特征的演变规律是怎样的？

六、课外学习指导和作业
思考题：
1、第五次企业购并浪潮与第一次企业购并浪潮的购并方式以横向购并方式为主，两者有什么不同？
预习：
1、教科书第126页至第219页。

七、参考书目
1、约翰•A•皮尔斯二世著：《战略管理——制定、实施和控制》（第八版），中国人民大学出版社2005年版。
2、[美]弗雷德•威斯通等著：兼并、重组与公司控制，经济科学出版社，1998。
3、[美]唐纳德•德帕姆菲利斯著：兼并、收购和重组——过程、工具、案例和解决方案综合指南，机械工业出版社，2004。

第八次课
（第八章 购并重组在我国的发展）

一、教学目的与教学要求
通过本节课学习，使学生了解我国企业购并重组的发展历程；了解我国企业购并重组的法律、法规；了解与外资购并有关的法律、法规；了解与国有企业改制、国有产权转让有关的法律、法规；了解我国企业购并过程中的一些新手段；了解公司治理在我国的发展进程。

二、讲授的内容提要
1、我国企业购并重组的发展历程
2、我国企业购并重组的法律、法规
3、企业购并手段的创新
4、公司治理在我国的发展

三、重点、难点及解决方法
重点： 上市公司购并重组的法律、法规
与外资购并有关的法律、法规
国有企业改制、国有产权转让有关的法律、法规
难点： 企业购并手段的创新。
解决方法： 运用启发、举例等教学方法来解决。

四、教学环节的时间分配
1、我国企业购并重组的发展历程 （15分钟）
2、我国企业购并重组的法律、法规 （20分钟）
3、企业购并手段的创新 （30分钟）
4、公司治理在我国的发展 （25分钟）
共2 学时

五、根据本节课的内容特点所采用的教学方法和实施步骤
根据本节课的内容特点，运用讲解式、提问式教学方法讲授本节课程内容。
讲解：我国企业购并重组的发展历程。
我国企业购并重组的法律、法规。
企业购并手段的创新。
公司治理在我国的发展。
提问：我国企业购并手段为什么必须不断创新？
我国上市公司治理存在的缺陷和问题是什么？
我国在什么要大力推进公司治理进程？

六、课外学习指导和作业，检测教学目的实现程度的具体措施和要求
作业：
1、网络案例讨论：联益案例（分期支付问题）。
2、网络案例讨论：托普案例（定价问题）。
3、网络案例讨论：中石油、中石化之要约收购。
4、网络案例讨论：中集集团的发展战略（购并战略）。
5、网络案例讨论：哪些人该走？哪些人该留？（购并后的整合）。
6、网络案例讨论：啤酒行业的外资购并（跨国购并）。

七、参考书目
1、吴国萍，周世中著，企业购并与购并法，山东人民出版社，2003。
2、成先平著：外资购并法制机理研究——法学文库，郑州大学出版社，2004。
3、张远忠著：外资购并国有企业中的法律问题分析，法律出版社，2004

第九次课
（国庆休假）

第十次课
（讲座：上海国有资产经营公司研究室主任杨光平博士）

第十一次课
（案例分析与讨论）

一、教学目的与教学要求
通过本节课学习，使学生加深对购并后的整合和跨国购并问题的认识。

二、讲授的内容提要
1、网络讨论情况分析
2、购并后的整合知识点归纳
3、跨国购并知识点归纳
4、网络案例讨论总结

三、教学环节的时间分配
1、网络讨论情况分析 （20分钟）
2、网络案例讨论与总结：哪些人该走？哪些人该留？ （35分钟）
3、网络案例讨论与总结：啤酒行业的外资购并。 （35分钟）
共2 学时

第十二次课
（第九章 发行股票与债券）

一、教学目的与教学要求
通过本节课学习，使学生掌握资本结构的概念；了解股权融资与债权融资的相互关系；了解国内外主要股票市场运作和融资方式。

二、讲授的内容提要
1、资本结构
2、公开发行股票上市
国内上市
国外上市
3、企业再融资
配股
增发
可转换债券

三、重点、难点及解决方法
重点： 资本结构
公开发行股票上市
企业再融资
难点： 股权融资与债权融资的结构关系 。
解决方法： 通过启发和举例等教学方法来解决。

四、教学环节的时间分配
1、 资本结构 （25分钟）
2、 公开发行股票上市 （25分钟）
3、企业再融资 （40分钟）
共2 学时

五、根据本节课的内容特点所采用的教学方法和实施步骤
根据本节课的内容特点，运用讲解式、提问式教学方法讲授本节课程内容。
讲解：资本结构
公开发行股票上市
企业再融资
提问：为什么我国企业会热衷于发行股票上市？

六、课外学习指导和作业
思考题：
1、 为什么我国企业股权融资比重远大于债权融资？
2、 为什么我国很多优质的企业赴海外上市?
自习：
1、风险投资概念。

七、参考书目
1、中国证券业协会:《证券交易》， 中国财政经济出版社，2005年。
2、吴晓求：《证券投资学》，中国人民大学出版社，2002年。
3、威廉 F.夏普：《投资组合理论与资本市场》， 机械工业出版社，2002年。

第十三次课
（第十章 风险投资）

一、教学目的与教学要求
通过本节课学习，使学生了解风险投资的基本概念；掌握风险投资运作的组织形式和决策程序；区分风险投资与一般资本运营方式的差异；充分认识风险投资对创业企业及二次创业的重要作用。

二、讲授的内容提要
1、风险投资的基本特征
2、风险投资的组织形式
3、风险投资的决策程序
4、风险投资的退出机制
三、重点、难点及解决方法
重点： 风险投资的基本特征。
风险投资的组织形式。
风险投资的决策程序。
难点： 风险投资与一般资本运营方式的主要差异。
解决方法： 通过启发和举例等教学方法来解决。

四、教学环节的时间分配
1、风险投资的基本特征 （15分钟）
2、风险投资的组织形式 （30分钟）
3、风险投资的决策程序 （30分钟）
4、风险投资的退出机制 （15分钟）
共2 学时

五、根据本节课的内容特点所采用的教学方法和实施步骤
根据本节课的内容特点，运用讲解式、提问式教学方法讲授本节课程内容。
讲解：风险投资的基本特征。
风险投资的组织形式。
风险投资的决策程序。
风险投资的退出机制
提问：风险投资公司的组织形式和一般公司有啥不同？

六、课外学习指导和作业
思考题：
1、制约我国风险投资发展的主要障碍有哪些？
自习：
1、期货市场运行特点。

七、参考书目
1、 谢世存：《全球风险投资指南》， 中信出版社，2001年。
2、 保罗•A•冈珀斯：《风险投资周期》， 经济科学出版社，2002年。

第十四次课
（第十一章 期货套期保值）

一、教学目的与教学要求
通过本节课学习，使学生了解期货市场运行的基本特点；了解套期保值的对企业经营的重要作用；初步掌握套期保值的原理；对我国企业在国内外期货市场运用套期保值改善运营绩效的实践有所认识。

二、讲授的内容提要
1、期货及期货市场运行特点
2、套期保值原理
3、套期保值的实践
三、重点、难点及解决方法
重点： 期货及期货市场运行特点。
套期保值原理。
难点： 期货与现货交易的差异及相互关系。
解决方法： 通过启发和举例等教学方法来解决。

四、教学环节的时间分配
1、 期货及期货市场运行特点 （45分钟）
2、 套期保值原理 （30分钟）
3、套期保值的实践 （15分钟）
共2 学时

五、根据本节课的内容特点所采用的教学方法和实施步骤
根据本节课的内容特点，运用讲解式、提问式教学方法讲授本节课程内容。
讲解：期货及期货市场运行特点
套期保值原理
套期保值的实践
提问：1、为什么商品期货大都集中在能源,工业原材料和农产品领域？
2、谈谈你对企业运用套期保值的认识
六、课外学习指导和作业
思考题：
1、 金融期货对企业资本运营有哪些积极作用？
2、 企业如何运用期货工具规避市场风险？

七、参考书目
1、托马斯.A.海尔奈莫斯：《期货交易经济学》，中国财政经济出版社，2003年。
2、沈开艳：《中国期货市场运与发展》， 学林出版社，2002年。

第十五次课
（案例分析与讨论：德隆的结局）

一、教学目的与教学要求
通过本节课学习，使学生加深对资本运营中资产重组,托管,分拆,破产清算等一系列活动的认识,从中寻找企业资本运营失败的原因。

二、讲授的内容提要
1、网络讨论情况分析
2、资产重组知识点归纳
3、 托管知识点归纳
4、 分拆知识点归纳
5、 破产清算归纳
6、 网络案例讨论总结

三、教学环节的时间分配
1、网络讨论情况分析 （15分钟）
2、网络案例讨论与总结：德隆的结局 （75分钟）
共2 学时

第十六次课
（案例分析与讨论：燕京啤酒的资本运作）

一、教学目的与教学要求
通过本节课学习，使学生加深对购并原则和购并后生产经营整合过程的认识，从案例中发现企业资本运营的成功经验。

二、讲授的内容提要
1、网络讨论情况分析
2、购并原则知识点归纳
3、购并后生产经营整合的知识点归纳
4、网络案例讨论总结

三、教学环节的时间分配
1、网络讨论情况分析 （15分钟）
2、网络案例讨论与总结：燕京啤酒资本运作的主要经验与推广 （75分钟）
共2 学时

第十七次课
（课堂模拟训练：期货交易与套期保值）

一、教学目的与教学要求
通过本节课学习，使学生对期货交易方式有一定的感性认识,初步掌握运用套期保值手段规避企业运营中的市场风险。

二、讲授的内容提要
1、课堂模拟训练
2、期货交易知识点归纳
3、套期保值知识点归纳
4、课堂模拟训练总结

三、教学环节的时间分配
1、课堂模拟训练：期货交易 （30分钟）
2、课堂模拟训练：套期保值 （30分钟）
3、课堂模拟训练讨论与总结 （30分钟）
共2 学时

第十八次课
（课程总结与答疑）
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水陆草木之花，可爱者甚藩(fán)。晋陶渊明独爱菊。自李唐来，世人甚爱牡丹。予独爱莲之出淤泥而不染，濯清涟而不妖，中通外直，不蔓不枝，香远益清，亭亭净植，可远观而不可亵玩焉。
予谓菊，花之隐逸者也；牡丹，花之富贵者也；莲，花之君子者也。噫！菊之爱，陶后鲜有闻。莲之爱，同予者何人？牡丹之爱，宜乎众矣！