股权转让协议(无偿).doc

股权无偿转让协议
出让方名称（以下简称甲方）：
注册地址:
法定代表人：
电话：
受让方名称（以下简称乙方）：
住址：
电话:
职务：
身份证号：
XXXXX公司（以下简称XXX）于XX年xx月xx日在X地设立，由XX独资经营，法定代表人为XXX，公司成立时，注册资本金为XX万元，目前XX实际投资人民币XX万元，持有公司X％股权份额，今甲方愿意将其持有的XX公司X％股权无偿划拨给乙方，全体股东对甲乙双方的股权划拨事宜无异议；
现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的相关规定，经协商一致，就划拨股权事宜，达成如下协议：
第一条 划转标的及其基准
一、 甲方占有XX公司X%的股权，根据原XX公司章程规定，甲方应出资XX万元，实际出资XX万元。现甲方将其占XX公司X%的股权无偿出让给乙方，其中X%股权视乙方贡献情况作为奖励激励,无对价；
二、 乙方同意接收甲方持有的XX公司X%的股权;
三、 出让基准日：双方同意以XX年XX月xx日为本次股权出让的基准日，在该基准日之前的股东权力义务由甲方享有或承担，该基准日后的股东权利由乙方享有或承担;
第二条 甲乙双方保证
一、 甲方保证
1. 甲方股东会已经通过决议同意出让本协议项所述的X％股份；
2. 甲方保证所出让给乙方的股份是甲方在XX公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所出让的股权没有任何抵押、质押或者担保,并免遭任何第三方或者第三人追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；
3. 随股权出让乙方依法享有知情权、收益权、参与决策权、表决权等权利和应当承担的义务；
二、 乙方保证
1. 乙方以通过决议同意接收本协议项下的股权;
2. 乙方承诺对甲方提供的任何有关甲方的商业秘密、财务资料等承担保密义务；
3. 乙方承认XX公司章程,保证按照章程规定履行义务和责任；
第三条 盈亏分担
一、 本协议书生效后，乙方按照接受股权的比例享有XX公司的利润，分担相应的风险和亏损；
二、 如因甲方在签订本协议书时未能如实告知乙方有关XX公司在股权出让前所负债务，致使乙方在成为XX公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿；
三、 甲方不对乙方的股权承担保值责任,除非甲方原因，乙方不得就所持股权的盈亏，要求甲方承担补偿或者赔偿责任;
第四条 股权行权
一、 甲方应在本协议签署之日起X个工作日内，办理完成所有与本次出让股权有关的法律手续;
二、 本协议签署生效后，甲方按照每年X%的比例，逐年递增出让给乙方，X年后完成所涉及股权的X%出让；
三、 乙方在XX公司任职，劳动合同到期满X年后,能够合法拥有本次股权出让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议；
四、 甲方在减少注册资本时,乙方所持的股份按照相应的比例减少，增加注册资本时乙方不具备有优先认购权，其所持股份不随之增加，乙方欲购买新增资本应取得甲方同意，并支付相应的对价；
五、 甲方违约，乙方有权解除本协议,收回出让款及利息，并向甲方收取人民币X万元的违约金；
六、 在乙方劳动合同约满X年内，乙方不得对所持有的股权进行转让、赠与、继承等任何处分行为，不得以所持股份为自己或他人设定抵押、质押等担保;
七、 乙方利用所持股份以甲方的名义从事违法行为从而使甲方承担法律责任的，甲方可以无偿收回所出让的股权，乙方除需赔偿甲方经济损失外还需返还其持有股份期间所获得的红利并向甲方支付股本总额X%的罚金；
八、 乙方在职期间无偿占有该股份，在乙方劳动合同约满X年内离职或被辞退时，由甲方决定是否无偿收回乙方所持有的股权，乙方劳动合同约满X年或者退休后，继续由乙方持有，乙方有权在条件具备时将相关股东权益转移到自己或者自己制定的第三人名下，须另行签订（委托持股协议）作书面通报经股东大会同意；
九、 乙方持有该股份期间，如有违反公司章程及规定、损害甲方利益之行为，甲方有权无偿收回所出让的股份，并不给乙方任何补偿，该行为给甲方和其他股东造成损失的，乙方承担相应的赔偿责任，违反法律的乙方独立承担相应的法律责任；
第五条 变更与解除
甲乙双方协商一致,可以变更或解除本协议，发生下列情况之一的,可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议;
一、 由于不可抗力或者由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；
二、 一方当事人丧失履行能力或劳动能力；
三、 由于乙方或两方违约，严重违反了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；
四、 因情况发生变化，经双方协商一致变更或者解除；
第六条 费用承担
在本次股权出让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由XX承担；
第七条 争议解决
与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决，如协商不一致则任何一方均可申请仲裁或者向XX公司所在地人民法院起诉；
第八条 协议生效及其他
一、 本协议自双方签字盖章之日起生效，双方应与协议生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续；
二、 本协议未尽事宜,各方应另行协商，签署补充协议作为本协议的附件,该附件与本协议具有同等法律效力；
三、 本协议正本一式X份，甲乙双方各持一份，XX公司留存一份，其余报相关部门备案，具有同等法律效力；
四、 本协议于XX年xx月xx日在xxx签订；
甲方： 乙方：
代表人: 代表人：
日期： 日期：