仁怀市小刚集贸市场水果、蔬菜批发股份有限公司章程.doc

仁怀市小刚集贸市场水果蔬菜批发中心章程　
第一章 总 则
第一条 章程宗旨
为适应社会主义市场经济的要求，进一步拓展水果蔬菜流通渠道，由合伙人共同出资设立仁怀市小刚市场水果蔬菜贸易批发中心(以下简称“中心”）为确立中心的法律地位,规范本中心的经营管理和组织行为，保障本中心及股东等的合法权益,特根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规，结合本中心的实际情况，制定本章程。
第二条 中心名称、住所、法定代表人
中心名称：仁怀市小刚集贸市场水果、蔬菜批发中心
中心住所：仁怀市新车站对面小刚集贸市场内
第三条 中心的组织形式
股份制，既本中心的全部资本划分为等额股份，股东以其持有股份为限对中心承担责任，本中心以全部资产对中心的债务承担责任。
第二章 中心经营范围
第一条 中心宗旨
充分发挥股份制合作优势，广泛利用各种资源,拓展水果蔬菜流通领域，加速发展，提高经济效益，并使全体股东获得满意的投资回报。
第二条 中心经营范围
水果蔬菜贸易。
第三章 股份
第一条 注册资金：150万元人民币。
第二条 股本
1、本中心的全部资本划分为等额的股份.
2、本中心发行股本总额100股,每股面值为15000元。
第三条 入股资金
股东可以依靠法律和本章程的规定用货币投资，也可以用建筑物、机械设备等有形资产或工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产折价入股。用以折价入股的其他资产必须以股东有合法的产权为条件并符合《公司法》和中心董事会提出的条件与要求。中心增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。中心减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。中心变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的名称、出资方式、出资额
第一条 股东
本中心股份持有人均为本中心的股东，除非有相反证据，本中心有效的股东花名册即为证明持有本中心股份的充分根据.股东按本章程的规定以其所持有的股份为本中心承担责任和义务，享有本章程规定的相应权利。法人作为本中心股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代理行使权利。
第二条 股东权利
1、 领取应得的红利和红利其他形式的利益分配。
2、 出席或委托代理人出席股东大会并享有表决权、选举权和被选举权。
3、 依本中心章程规定转让，赠与或抵押持有股份.
4、 查阅本中心章程,规定大会会议记录，索取向股东公布的账务账目,并对经营和财务管理工作进行监督,提出建议和质询.
5、 在本中心解散清算时，有权按所持的股份分配剩余财产。
6、 股东有权依法获得本中心信息。
7、 有关法律法规和本"中心”章程规定的其他权利。
第三条 股东义务
1、遵守本中心章程。
2、依其所购的股份和入股方式按时缴纳股金,缴纳股金后不得退股或放弃已认购,但尚未缴纳股金的股份，并依据所持股份承担本中心的亏损和债务，逾期不缴纳股份，视为自动放弃认购，对本中心造成损害的应负赔偿责任。
3、 服从和执行股东大会依法通过的决议.
4、 不得从事有损本中心利益的恶意行为.
5、 法律、法规和本中心章程规定的其他义务。
第四条 股东名册
1、 各股东的姓名、地址。
2、 各股东所持股份的类别及其数量。
3、 各股在所持股份已付或者应付的款项。
4、 各股东登记为股东的日期。
5、 各股东终止为股东的日期。
第五条 变更限制
股东大会召开前三十日内或者中心决定分配股利的基础需要认股的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为中心股东。
第六条 股权确定日
本中心召开股东大会,分配股利清算及从事其他需要确认为股权的行为时,由董事会决定某一日为股权确定日，股权定日终止时，在册股东为”中心"股东。
第五章 股东大会
第一条 股东大会：
股东大会由本中心依法组成股东大会是本中心的最高权力机构。
股东大会年：每年举行一次。
临时股东大会：根据实际需要不定时举行.
股东大会职权：
（1）决定中心的经营方针和投资计划；
（2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
(3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；
（4）审议批准执行董事的报告；
(5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准中心的年度财务预算方案、决算方案；
(7）审议批准中心的利润分配方案和弥补亏损的方案;
（8)对中心增加或者减少注册资本作出决议；
（9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
（10）对中心合并、分立、变更中心形式，解散和清算等事项作出决议;
（11）修改中心章程；
第二条 股东享有如下权利:
（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（2)了解中心经营状况和财务状况;
(3）选举和被选举为执行董事或监事;
（4）依照法律、法规和中心章程的规定获取股利并转让；
(5）优先购买其他股东转让的出资；
（6）优先购买中心新增的注册资本；
（7)中心终止后,依法分得中心的剩余财产；
（8）有权查阅股东会会议记录和中心财务报告;
第三条 股东承担以下义务:
(1） 遵守中心章程;
（2) 按期缴纳所认缴的出资；
(3) 依其所认缴的出资额承担中心的债务；
（4） 在中心办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;
第六章 股东转让出资的条件
第一条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第二条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让.
第三条 股东依法转让其出资后，由中心将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 中心的机构及其产生办法、职权、议事规则
第一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持.
第二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第三条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
第四条 股东会会议由执行董事召集并主持.执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。
第五条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第六条 不设董事会，设执行董事一人,执行董事为中心法定代表人，对中心股东会负责，由股东会选举产生.执行董事任期3年,任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第七条 执行股东会负责，行使下列职权:
（1）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况,并向股东会报告工作；
（2）执行股东会决议；
（3）决定中心的经营计划和投资方案；
（4）制订中心的年度财务方案、决算方案；
(5）制订中心的利润分配方案和弥补亏损方案;
（6）制订中心增加或者减少注册资本的方案；
（7）拟订中心合并、分立、变更中心形式、解散的方案；
（8）决定中心内部管理机构的设置;
（9）提名中心经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘中心副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
(10）制定中心的基本管理制度；
（11)代表中心签署有关文件；
第八条 中心设经理1名，由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：
(1)主持中心的生产经营管理工作;
(2）组织实施中心年度经营计划和投资方案；
(3）拟定中心内部管理机构设置方案;
(4）拟定中心的基本管理制度；
（5）制定中心的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘中心副经理,财务负责人；
(7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；
经理列席股东会会议。
第九条 中心设监事1人,由中心股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届(淡定）年，任期届满，可连选连任。
监事行使下列职权：
（1）检查中心财务；
（2对执行董事、经理行使中心职务时违反法律、法规或者中心章程的行为进行监督；
（3）当执行董事、经理的行为损害中心的利益时,要求执行董事、经理予以纠正;
（4）提议召开临时股东会;
监事列席股东会会议.
第十条 中心执行董事、经理、财务负责人不得兼任中心监事。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第一条 中心应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本中心的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
第二条 中心利润分配按照《中心法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
第三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章 中心的解散事由与清算办法
第四条 中心的营业期限为--——-年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第五条 中心有下列情形之一的，可以解散：
（1）中心章程规定的营业期限届满或者中心章程规定的其他解散事由出现时；
（2）股东会决议解散；
（3)因中心合并或者分立需要解散的；
（4）中心违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
(5）因不可抗力事件致使中心无法继续经营时;
(6）宣告破产.
第六条 中心解散时，应依《中心法》的规定成立清算组对中心进行清算.清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送中心登记机关,申请注销中心登记，公告中心终止。
第十章 股东认为需要规定的其他事项
第一条 中心根据需要或涉及中心登记事项变更的可修改中心章程,修改后的中心章程不得与法律、法规相抵触，修改中心章程应由全体股东表决通过。修改后的中心章程应送原中心登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向中心登记机关做变更登记.
第二条 中心章程的解释权属于股东会。
第三条 中心登记事项以中心登记机关核定的为准.
第四条 中心章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准.
第五条 本章程经各方出资人共同订立，自中心设立之日起生效.
第六条 本章程一式七份,中心留存一份,并报中心登记机关备案一份。
全体股东签字（盖章)：
2011年3月17日
6