第12章-上市公司会计信息披露.doc

第十二章 上市公司会计信息披露一、单项选择题1.C 2.D 3.A 4。B 5.C 6.A二、多选题1.ABC 2。ABD 3.CD 4.ABCD 5。ABC 6.ABCDE三、判断题1。V 2。V 3. 4。 5.V 6。 7。 8. 9.V 10。V 五、简答题1。股票市场强制性信息披露是一项重要的监管措施，是公开原则的具体体现。（1）投资者、债权人及其他信息使用者实施的外在需求压力.投资者希望获取会计信息以有助于提高其经济决策的合理性；投资者希望通过会计信息以评价经理人员代理责任的履行情况；债权人及其他信息使用者希望获取信息以满足自身利益需要。(2）股份有限公司及其经理人员存在内在供给动力.(3）股票市场与股份有限公司之间的利益之争。解决投资者与股份有限公司之间的利益之争；解决股份公司之间的利益冲突。2。分部信息提供的会计难点： (1)分部销售收入的计算 一种观点认为,分部间产品和劳务的销售和转移，可能在某些分部的营业收入中占有较大比重,若不将这些项目纳入，将严重低估分部营业收入；另一种观点则认为，分部间的销售或转移，实质上并非由有利害冲突的双方讨价达成的交易事项,与企业正常的对外销售有质的区别，因此,在计算分部营业收入时,不应将分部间的销售或转移计入在内。 （2）分部间共同费用的分摊 分部获利能力的大小应体现在分部的成果中,通过归属各个分部的收入和费用之间的差额反映出来,但在实务中,一些共同费用无论采用何种方法在各分部间分摊,都不能认为是合理的，武断的分摊只会给决策者带来误导。因此各国实践中大都采用了报告分部的贡献额，即仅按与分部直接有关的收入和费用来计算的利润的方式来衡量分部成果.但是采用贡献额来考评分部的贡献，容易被误解为分部的净利，而超过了实际净利。 （3)分部经营损益的计算 观点一是认为各分部应列报一笔净利，因为净利对企业集团管理决策来说，是最有用途的指标;观点之二认为净利的计算要以若干假定为基础,在估价计算上存在诸多困难，尤其是对一些共同成本、利息及所得税等,其分配过程中存在任意性，将使所计算出来的净利数额失去意义。 （4）分部间的转移价格的确定由于转移价格这种内部价格通常不受外部市场供求关系的影响,因此从局外人看来这是一种“非正常交易”价格,为了反映分部的经营业绩，各分部间的关联交易必须加以合理的结算.（5）分部可辩认资产的确定由于企业获利能力的重要度量指标是净资产收益率，因此，应当要求每个分部单独披露其所使用的净资产。但是分部的净资产数据有时很难获得,一方面，资产计量的复杂性使企业难以有效地将某项资产指定给特定分部,以使其与分部的经营成果合理地联系起来，即使有形资产可以这样做，许多非常重要的无形资产（如商誉)则可能被忽略；另一方面，负债通常很难进行合理地分配，因为企业为了生产经营而进行的融资往往是综合使用的，因此很难说某负债是专为某一特定资产而借，因此确定分部净资产成为会计的一大难题。3。上市公司内部控制失灵是造成我国上市公司信息披露失真这种现象产生的的重要因素,而上市公司治理结构的缺陷又是公司内部控制失灵的根源。（1）我国上市公司内部控制失灵的主要原因包括：上市公司内部控制薄弱。我国绝大多数企业还未意识到内部控制的重要性，加上公司治理结构上的先天不足以及组织结构和人员素质等方面的原因，致使我国企业内部控制普遍薄弱。缺乏内部控制标准体系。我国目前尚未正式出台权威性较高的企业内部控制标准，对于内部控制的完整性、合理性及有效性更是缺乏一个公认的标准体系。内部审计机构定位不清.有关内部审计的问题目前需解决以下两点：内部审计机构的设置与内部审计机构的定位:是只设置审计部还是同时设立审计委员会和审计部？如果只设置审计部并将其置于总经理的领导之下，董事会对总经理的领导就缺乏监控措施，无法保证会计法规定的单位负责人应对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责这一条款落到实处. 董事会交叉任职情况严重、缺乏独立性,无法对“关键人“进行有效制衡.交叉任职主要体现在董事长和总经理合一、董事会和总经理班子人员过分重叠，外部董事和独立董事的比例过低,董事会缺乏独立性。交叉任职的后果是董事会与总经理班子之间权责不清,关键人大权独揽，一人具有几乎无所不管的控制权，且常常集控制权、执行权和监督权于一身，违背了内部控制的基本假设，必然带来权责含糊、办事程序由一个人操纵的现象。 监事会无法有效发挥功能。从权力机构设置来看，我国公司法规定上市公司必须设立董事会与监事会。但是，由于董事会和监事会都由股东大会选举产生，都对股东大会负责，相互之间不具备直接任免、控制的权力,尤其是监事会在法律上只被赋予了有限的监督权力，缺乏足够的调节和制约董事行为的手段.在实践中，监事会成员大多由公司内部人员担任，在行政上置于总经理的领导之下，缺乏独立性。六、综合思考题第一题参考答案:1.我国股票发行市场自1984年9月便已形成，两年后场外交易市场亦告成立，但直至1990年后,随着上海证券交易所(1990年12月）和深圳证券交易所(1991年7月）的先后成立,上市公司开始正式对外披露会计信息。2。1992年5月,股份制试点企业会计制度正式颁布实施，同年地方性法规上海市股份有限公司公布财务报表的规定、深圳上市公司监管暂行办法相继出台，随后出台企业会计准则等对股份有限公司的会计信息生成做出了统一且较为科学合理的规范。3.1993年，颁布股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则、公司法。4.1994年，中国证监会颁布了公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1-6号（试行)(以下简称内容与格式准则)，同时颁布了中国注册会计师法。5。1995年底,中国证监会颁布了关于执行公司法规范上市公司信息披露的通知,在披露内容方面，此后颁布了财务报表附注指引及内容与格式准则第7号上市公告书,并相继对内容与格式准则第2号（年度报告）、第3号（中期报告）、第l号（招股说明书)做出了修订并予以正式颁布；同期财政部颁布了企业会计准则-关联方关系及其交易的披露及其指南。同期证监会颁布了关于规范上市公司行为若干问题的通知、关于严禁操纵市场行为的通知等。6.1996年1月，第一批独立审计准则正式颁布实施。中国证监会于1996年7月发布了1号文关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所)有关问题的通知。 7。1998年12月29日通过的中华人民共和国证券法.8。1998年1月1日财政部颁发了股份有限公司会计制度-会计科目和会计报表.1998年5月中国证监会印发了关于执行股份有限公司会计制度有关问题的通知。同年下发了公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号及公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第10号要约收购报告。22。2001年12月18日，中国证监会发布新修订的公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第2号。23.2001年12月26日，中国证监会发布公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号，对注册会计师的行为进行了进一步的严格规范。24.2001年12月27日,中国证监会会计部发布公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号支付会计师事务所报酬及其披露。25。2001年12月31日，中国证监会发布公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告一般规定、公开发行政权的公司信息披露编报规则第16号A股公司实行补充审计的暂行规定、关于A股公司做好补充审计工作的通知。通过一系列的制度改进，我国证券市场信息披露的基本规范体系已初步建立，目前这个体系由以下层次组成： 公司法 证券法 上市公司管理条例 股票发行与交易管理暂行条例 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 公开发行证券的公司信息披露编报规则 公开发行证券的公司信息披露规范解答 公开发行证券的公司信息披露个案意见及案例分析我国上市公司信息披露体系的主要内容如下： 上市公司信息披露体系 首次披露 定期报告 临时报告 其他 招 上 年 季 中 重 公 披 股 市度 度 期 大 司 配 露 说 公报 报 报 事 并 股明 告告 告 告 件 购 公书 书 公 公 告告 告上述披露内容规范的主要依据是： 披露内容 法律 行政法规 部门规章 首次披露 招股说明书 公司法第140条 股票发行与交易 公开发行股票公司信 证券法第58条 管理暂行条例 息披露实施细则第59条 第15条、19条 6、7、8条.公开发 行股票公司信息披露 内容与格式第1号 上市公告书 公司法第153条公开发行股票公司信 证券法第47条、 息披露内容与格式48条 第7号 定期报告 年度报告 证券法第60、61 同上的第47、48 实施细则第4、13 和72条；公司法 和49条 和16条；内容与格 第156条 式准则第2、3号 临时报告 重大事件 证券法第62条 同上第60、61条 实施细则第17、 公告 19号 并购信息 证券法第79、84 同上第47、48、 同上第20、21条 披露 89和93；公司法 49条 第149条 其他披露 如股东大会、董事会决议公告等常规性公告,主要在证券交易所的上市规则规范第二题参考答案：1.我国上市企业信息披露违规可以分为三大类：第一，信息未披露，包括未及时报告、公告重大信息和故意隐瞒信息或者存在多处重大遗漏；第二，虚假信息披露，包括发行时的虚假陈述及上市后的虚假信息披露等；第三，未经批准擅自披露。在上述违规中，绝大部分属信息未被披露，占70%，虚假信息披露13，表明上市公司更多的是采取不披露的方式来隐瞒重大信息，而不是制造虚假信息欺骗投资者。存在虚假信息披露和信息未披露共同存在的情况，显示有上市公司为达目的而故意编造虚假信息、隐瞒真实信息的行为同时存在.不存在未经批准擅自披露并且披露虚假信息、只存在未经批准擅自披露并且未披露信息的情况。 上市公司受到处罚的信息披露违规行为分类表 违规行为 次数 比重 虚假信息披露 29 13。30 信息未披露 152 69.72 未经批准擅自披露 3 1.38 虚假信息披露和信息未披露 8 3。67 虚假信息披露和未经批准擅自披露 信息未披露和未经批准擅自披露 2 0。92 不祥 24 11。01 合计 218 1002.1993年至2001年各年违规处罚次数及种类1993年至2001年各年违规处罚次数 年份 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 合计处罚次数 3 - - 1 10 22 26 52 104 218其中：证监会 3 - 1 7 8 5 5 29 深交所 - 10 15 7 23 69 124 上交所 - - 11 24 30 65上市公司数 183 291 323 530 745 851 949 1088 1154 处罚比率% 1。64 0.19 1.34 2。59 2.74 4.78 9.01 -1993年至2001年各年违规处罚次数年份 责令 内部通报 公开 警告 罚款 警告 只对个人 处罚 改正 批评 谴责 +罚款 处罚 合计 1993 - 1 1 1 3 1996 - - 1 1 1997 - 10 - - - 10 1998 15 - 3 2 - 2 22 1999 - 15 3 2 1 3 2 26 2000 3 39 5 3 2 - 52 2001 1 56 42 4 1 - 104 合计 4 135 50 13 5 7 4 218 比重% 1.83 61。93 22。94 5.96 2.29 3。21 1。83 - 3. 1993年至2001年受信息披露违规处罚上市公司的行业分布 受信息披露违规处罚上市公司的行业分布 行业名称 受处罚公司 占受罚上市公司数 该行业上市公司数占家数 的比重 上市公司总数的比重农、林、牧、渔业 12 5。5 2。48采掘业 3 1.38 1。16制造业 96 44.04 57。11电力、煤气及水生产和供应业 5 2.29 3.72建筑业 5 2。29 1.57交通运输、仓储业 10 4.59 4.21信息技术业 15 6.88 5.62批发和零售贸易业 11 5.05 8。43金融、保险业 1 0。46 0.58房地产业 9 4。13 3.31社会服务业 11 5.05 3.64传播与文化产业 1 0.46 0.91 综合类 39 17.89 7.27合计 218 100 100第三题参考答案1。1998年上市公司年报披露要求:财务信息：连续三年亏损或发生重大亏损及时披露，对带解释性说明段或保留意见的审计报告,应明确说明审计意见对公司财务状况的影响。非财务信息：募集资金使用效果不好或改变用途须详细披露使用情况并解释原因。2。1999年上市公司年报披露要求：财务信息：对未决诉讼、停产、持续经营假设不成立等重大不确定事项进行会计处理并作充分披露；详细说明会计政策和会计估计变更的依据、原因及对公司财务状况和经营成果的影响；关联交易价格与交易对象的账面价值或其市场价格存在较大差异，对公司财务状况和经营成果产生重大影响的，应对定价依据等进行充分披露；应收项目、存货、对外投资等潜在损失须计提必要准备；执行股份公司会计制度补充规定对财务及经营成果的影响。非财务信息：公布监事会审议通过的“监事会报告”，年报不得随意修改或删节会计师事务所已签发意见的财务会计资料和做出的重要说明。不得限制注册会计师为确保审计财务报告质量而依法实施必要的审计程序，不得以节省审计费用等理由限制注册会计师的审计范围。3.2000年上市公司年报披露要求:财务信息:上市公司须按照年报准则规定的公式计算“会计数据和业务数据摘要”部分的各项指标,否则要披露财务指标计算方法；盈利公司不进行分配,必须说明原因及资金使用安排,并预计公司下一年度利润分配情况，包括公司分配利润的次数、公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例、公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例、分配主要采取的形式。非财务信息：具体说明“三公开”的基本情况；公司或持股5以上股东在指定报纸和网站上曾披露承诺事项，公司应作为重要事项说明该承诺事项在报告期内的履行情况；如无承诺事项，也应明。4.2001年上市公司年报披露要求:财务信息：增加年报审计的基本要求，B股公司必须进行境外审计；根据新的企业会计制度调整了“调整后每股净资产的计算公式；增加利润表附表的披露，要列示全面摊薄及加权平均计算的净资产收益率及每股收益；须披露当年审计费用金额和咨询费金额.非财务信息：要求董事会声明董事及高管人员依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任，若有违法,当事人均可依法采取法律行动；增加公布前十大股东的股份类别和持股10以上大股东情况；细化“新年度业务发展计划内容;增加披露“承诺事项和“委托投资管理事项”。第四题参考答案一、与海外成熟证券市场比较，我国上市公司信息披露制度体系存在的问题主要表现在三个方面:部分立法形式欠合理、有关法律责任的规定存在欠缺、部分信息披露标准有待调整.与我国相比，海外成熟证券市场监管与执法具有制度完备、实施有力、注重法制、责任落实、重视效率等五个特点。制度完备。信息披露规则完善、可操作性强;重视公司动态信息的披露，强调对要约收购、委托投票、股权变动等公司动态信息的披露，鼓励预测性信息的披露；维持高标准的会计标准和严格的会计审计程序。实施有力.成熟市场证券监管部门将信息披露执法作为日常工作重点，对于可能出现的证券信息披露违法行为，有完善、高效的责任追究机制,可以通过行政、民事和刑事程序追究违法行为人相应的法律责任。证券监管机构通过对呈报的信息披露材料进行主动审查和受理举报等方式，在尽可能短的时间里、尽最大可能发现信息披露违法行为，并按程序追究其责任。注重法制。证券监管部门始终强调信息披露规范的一体遵守,信息披露监管的执法力度不随管理政策波动；监管机构的行政权与司法权界限明确，尊重财产权利，证券监管部门涉及对违法行为人的罚款和财产剥夺的处罚，必须经民事诉讼程序方能实现.责任落实。违反信息披露义务责任追究一般以最终实际违法的个人作为处罚对象.重视效率。各市场纷纷转向通过互联网等新技术提高信息披露效率。 二、我国上市公司信息披露监管存在的主要问题与原因不能及时发现问题。股票发行过程中的信息披露由中国证监会负责监管.从已经查处的案例来看,不少在招股说明书中做假的不法行为没有被及时发现。交易所对上市公司信息披露的监管主要是在持续披露阶段。对于持续信息披露的载体-定期报告和临时报告的审查，交易所在相当一段时间里采取事前审核的办法。由于时间和人力的制约造成了事实上的审查不严，不能及时发现问题。处罚不力。我国证券法中缺乏民事责任的规定，因此在实践中，对有关的违法违规行为一般都采用行政处罚的办法解决，但对受害投资者却没有给予补偿,从而没有对违规者起到有效的威慑作用。即使在行政责任和刑事责任方面,执法力度同样显得不够。许多做假的中介机构设有完全按照规定进行处理.我国对注册会计师行业主要采取政府监管的模式。在目前行业自律机制薄弱的现实下,采用此种模式可能会有助于提高监管的效率,但由于我国市场经济还不发达，经济条块分割和地方本位主义在一定程度上存在，导致地方政府为谋求本地方经济利益,通过对地方注协的控制介入注册会计师行业市场管理，进一步削弱了行业自律监管体系的权威性。对注册会计师及事务所的处罚仅限于行政处罚，还没有会计师或会计师事务所因参与造假或重大失职，向遭受损失的投资者作民事赔偿。正是由于目前我国民事赔偿和刑事处罚制度的不完善,造成注册会计师及事务所的违规成本极低,处罚不能起到有效的威慑作用.三、我国上市公司信息披露监管不力的原因1.直接原因：（1)监管框架的缺陷。我国证券监管属于政府监管。涉及政府监管的条文量多且明确具体。强化政府监管固然很重要，但完全依赖政府来监管市场是不现实的。（2)监管根本目标事实上的错位.尽管证券立法以是以保护投资者利益为根本目标，但在监管实践中，投资者的利益没有受到有效的保护。由于投资者所受的巨额损失没有相应的赔偿机制，违规处罚对潜在的违规者没有起到威慑作用。（3)监管部门的职权设置,不利于对信息披露违规的监管。交易所的处罚权力有限，对信息披露违规的监管能力有限。证监会有调查权和更大的处罚权，应该更能发现和控制上市公司信息披露违规行为,但证监会在制度上对上市公司信息披露违规有多大的责任是一个目前尚未解决、值得进一步探讨的问题。中注协对会计师事务所管理的主要职责在于会计师事务所及其从业人员的职业道德建设、审计准则的监督执行、执业素质和执业水平的考核等,不能调查上市公司，所以，也很难通过对事务所的检查发现上市公司信息披露违规行为.（4）监管力量薄弱.负责上市公司首次发行股票相关信息披露材料审查的证监会发行监管部2001年正式在编人员28人，其中具体审核信息披露材料的部门是审核一处和审核二处,工作人员（在编人员加上借调人员）各在20人左右.这40个人面对众多申请上市公司的申请材料,很难在法定的时间内完成高质量的审查工作。在持续信息披露监管方面,深交所公司管理部负责上市公司监管的有17人,平均每人监管30家左右的上市公司。证监会负责持续披露阶段监管的上市公司监管部有24人,其中信息披露监管处总共才7人（含借调3人），很难实现对上市公司持续信息披露的“持续”的监管。中注协执行注册会计师法所赋予监管职能的监管部其工作人员仅为9人，各省、市地方注协监管人员则更少。2。深层次原因：（1）体制弊端。过去我国的监管政策一直强调证券市场要为搞活大中型国有企业服务，企业主要依靠政府意志和行政权力进入资本市场配置资源。因此，在事实上形成的发行审核惯例是：凡是获得了发行额度的企业，很少有通不过审核的。发行审核实质上流于形式诱发了企业的虚假包装现象。（2）中介机构功能的错位，增加了监管的难度。在境外成熟证券市场,中介机构和证券监管部门共同监督上市公司的信息披露，保证其出具的报告准确、及时、完整.而在我国，中介机构在信息披露的问题上，和上市公司一道与监管部门周旋，从而使监管和被监管的力量发生很大变化，在专业水平上使监管者处于劣势，这大大地增加了监管的难度。四、对策1.加强信息披露制度体系建设。(1）加强和细化对证券民事责任方面的规定,建立和完善股东集团诉讼和股东衍生诉讼机制，明确不同违规行为所适用的司法程序，形成一个适宜的、畅通的上市公司信息披露法律责任的追究和惩戒机制。（2）调整部分信息披露立法标准。在以后对（证券法）的修订增补中，对部分不合理的立法形式进行调整.2.信息披露监管与执法.（1）证券监管部门应大力加强信息披露材料审查。(2)建议立法机关修改有关法律。适当区分证监会追究责任的形式，在行政处罚之外，再赋予证监会起诉违规行为人、追究其民事责任的权力。（3)加大中介机构的连带责任.（4）加强证监会、交易所、中注协的监管力量。3。公司内部控制与治理结构。（1)建立健全上市公司内部控制监督管理机构。上市公司董事会应设立主要由独立董事组成并担任负责人的审计委员会，全面负责与公司审计有关的事宜。（2）推行职务不兼容制度。减少董事会与高层管理人员的交叉任职，提倡上市公司董事长与总经理分设，增加外部董事和独立董事的比例。（3）加强监事会的监督功能.监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，能够独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督相对公司财务的监督和检查。（4)建立上市公司内部控制标准体系.4。会计准则与审计（1）我国的会计工作以及相应的制度准则和监管体系应加快适应国际化的步伐，这是我国经济建设与发展的内在需要.（2）会计准则制定应从市场经济发展的长期要求出发,建立自己的框架体系,并以公允价值概念为基。（3）这种转型要求：会计准则制定成为更加社会化、专业化的过程；中注协及地方注协等机构转变为行业性组织而非监管机构；民事诉讼和法院裁决更多地取代单纯的行政处罚手段；法院向有关专业权威人士或机构咨询提供专家咨询意见作为判案依据。这种转型相应地对其他市场参与者，如券商、基金、律师事务、其他各种类型的机构投资者等也都提出了自律性要求、对企业以及企业背后的各种利益集团,包括大股东与行政管理机构均提出了更高的自律性要求。因此，公司治理等机制要真正发挥作用。没有上述相应的配套的转变，仅仅在会计准则中全面贯彻公允价值概念并以此来要求会计师和审计师是不大可能做到的，也不可能期待出现更好的结果。（4）相对来说,我国的审计准则与国际标准更为接近，也因为此，要使注册会计师真正能够发挥应有的作用，其职业能力和职业道德水准就成为关键。（5）会计师的职业能力和职业道德水平是构成资本市场会计信息真实性、公允性的基础之一.因此要进一步加强职业教育和培训，以提高会计师职业能力和职业道德水平。5.注册会计师及事务所（1）完善以政府监管为主导的职业发展模式，明确监管部门与职能分工.（2）在注册会计师法修订本中增加有限责任合伙制、个人独资两种合伙制体制，进一步完善合伙制的有关法律体系；取消有限责任制，促成各会计师事务所在承担责任和获取收益上保持一定的平等。（3）在经济欠发达地区和小型企业密集地区大力促进个人独资事务所得发展，以个人承担无限风险责任的方式来提高注册会计师报告的真实性。（4）建立和完善个人财产登记制度和共有财产分割制度。在明确个人财产和共有财产分割制度。(5)各级政府退出事务所服务收费价格领域而由行业协会来制定会计师事务所收费规范。(6）有关部门要求上市公司在每年的年报中披露审计活动的收费情况。（7）提高注册会计师从业人员的道德水平和业务水平。（8)推进中国会计师事务所全国化而非地方化。6。证券律师制度。(1）取消对律师介入证券信息披露的管制，废除证券律师资格考试制度。（2)加强从业律师职业技能和业务水平的培训.（3）适应核准制的要求，让当事人自主选择律师，使律师行业走出过度行政管制的阴影。