池州市污水处理厂网一体PPP实施方案.doc

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万吨/日（清溪污水处理厂一期 4 万吨/日、二期 4 万吨/日，城东污水处理厂 2 万吨/日）；已建排水管网约 750 公里；已建污水泵站 7 座（合 计 10.45 万吨/日污水提升能力）；特许经营期 26 年。在特许经营期内，需规划新建污水处理厂 3 座（6.5 万吨/日）、排水管网 554 公里等污水处理及市政排水设施。 一、实施模式根据池州市主城区污水处理设施的现状，按照“厂网一 体”的要求，采用特许经营、政府购买服务组合的 PPP 模式 进行运作。（一）池州市人民政府或授权主体与选定的投资人合资 组建项目公司。投资人和市政府指定主体按照 80%：20%比 例组建项目公司，签署合资合同和章程。政府持有股权，参 与项目公司的重大决策，但不参与日常的经营和管理。（二）池州市人民政府授权市住建委与项目公司签署特许经营协议，授予项目公司对污水处理厂及排水设施 的特许经营权。项目公司在特许期内投资建设规划中的污水 处理厂及排水设施等，负责运营、维护和更新再有污水处理厂及排水设施，在特许经营期及购买服务合同期满后，将正常运行情况下的上述设施无偿、完好地移交给池州市人民政 府或其指定机构。（三）污水处理设施产权所有人与项目公司签署资产 转让协议，将主城区已建的清溪污水处理厂（一期、二期）、 城东污水处理厂、排水设施等转让给项目公司。（四）池州市人民政府或其授权主体根据项目公司提供 服务情况，按照特许经营协议的规定，向项目公司支付 污水处理设施运行、维护服务费。（五）对于改扩建项目、新建项目，参照特许经营协 议中约定的相关原则，另行签订补充实施协议。二、操作步骤和流程（一）加强组织推进。成立以池州市政府主要领导为组 长的工作领导小组，并从市发改委、财政局、国资委、金融 办、住建委、审计局、环保局、城投公司、招标局等相关单 位抽调专业技术人员组成各专项工作组。其中市财政局牵头 负责资产评估、收益测算、融资成本等工作；市住建委牵头 负责项目实施方案、综合单价测算、服务标准制定等工作； 市财政局和住建委共同牵头负责招标谈判工作。（二）制定工作方案。为加快推进 PPP 模式的实施，池 州市政府制订了池州市污水处理设施 PPP 工作实施方案。（三）工作流程。一是项目筛选。根据城市总体规划及有关专项规划的要求，组织编制 PPP 项目库。再结合实际情况，池州市首先选择了污水处理项目厂网一体（主城区）进 行实施。二是资产评估。聘请业绩良好的资产评估公司对主 城区已建污水处理厂及排水设施的资产进行合理评估，确定 拟转让数额。三是制定实施方案。咨询机构在详细调查的基 础上制定可操作的实施工作方案，实施工作方案在市相关部 门认真研究的基础上修改完善，报市政府批准后实施。其中 重点确定好投资人选择方式、选择标准；项目结构和合同结 构；主要项目条件；利益共享和风险责任分担原则；招标工 作计划（包括人员组织、招标程序及相应时间安排）；财务 测算和编制财务模型、主要的财务报表；特许经营协议 等【特许经营协议的主要内容包括项目结构和协议关系， 特许经营公司负责的经营范围、经营期和经营区域，服务标 准，购买服务收费标准和调价，特许经营期结束后的移交标 准，项目公司的权力义务，违约责任，终止及补偿等】。四 是招标准备。确定招标组织单位，合理安排招标工作协作和 责任分工，并将需要在招标文件中体现的条件予以落实，据 以编制资格预审文件和招标文件。五是招标与投标。编制完 招标文件，发出投标邀请函之时，招标正式开始，接到邀请 函的投标人决策是否参加投标，并在购买招标文件后准备相 应的投标文件。六是开标与评标。拟订评标办法，聘请国内 污水处理行业技术、财务和法律方面的资深专家组成评标委员会。评标过程中综合考虑投标人的技术、财务实力以及其投标报价等综合因素，而不是仅以投标报价确定中标人，以 避免出现个别投标人利用恶意报价以谋取中标的情况。七是 协议谈判。确定评标结果后，与评标办法中确定的谈判 对象（排名靠前的中标候选人）就特许经营协议、资产 转让协议等相关合作文件进行具体的谈判，直至双方达成 一致意见。八是协议签订。投资人与市政府授权的主体签订 项目公司合资协议；投资人负责完成申请项目公司工商 登记及相关组建工作。项目公司与市住建委及产权人分别正 式签署特许经营协议和资产转让协议；项目公司支 付资产转让款。三、关键环节（一）项目咨询。通过招标方式选择有经验的专业咨询 机构，明确咨询机构的责任和任务。咨询机构负责全程配合 牵头部门进行项目前期工作、编制工作方案和具体实施等工 作。（二）资产评估。委托具有实力的第三方资产评估公司 对本项目实施资产评估，资产不做溢价处理。明确资产转让 方、合理确定资产转让范围。原有负债由原产权单位承担。（三）招投标。一是明确投资人准入条件。通过前期调 查和分析，结合国内行业发展情况和项目特点，合理确定了 投资人投标资格和准入条件。二是投资人选择方式。按照“公开、公平、公正”的原则，在确定准入条件的基础上并结合项目特点，采用公开邀请招标的方式确定投资人。三是标的 设定。在明确限定内部收益率8.0%、融资成本（贷款利率）6.55%、综合费率7.0%等指标的基础上，设定资产转让 价格、特许经营期和基本水量等边界条件，把已建污水处理 厂以及排水设施污水处理服务费单价(单位：元/立方米)和排 水设施服务费单价（单位：元/（公里年）等作为主要标的。 四是综合评标。着重对投标人财务实力、资质荣誉、业绩经 验、技术能力、财务方案、人员配置方案、技术方案和法律 方案等综合能力的审核和评估。四、合同约定和政府监管机制（一）明确责权利相适应。按照国家现行法律法规的要 求，以特许经营协议、资产转让协议、项目公司股东 协议三个规范性协议形式，明确投资人和政府的职责及权 利。（二）制定动态调价机制。池州市审计局牵头建立完善 成本监审机制，加强价格监审；建立调价机制，根据运营质 量情况、市场价格水平建立服务费调价机制。在特许经营期 内，依据特许经营协议的基准价格及池州市统计部门公 布的相关数据每满三年调整一次服务费单价。（三）绩效考评。一是污水处理厂运营考核。根据特 许经营协议对污水处理厂的进出水水质水量以及排水设施的维护进行监管，监管的数据作为财政部门支付购买服务费的依据。二是排水设施运营维护考核。池州市制订池州市 排水设施维护管理技术规程、排水管网维护管理质量季度 考核表和排水管网维护管理质量日常考核表。排水设 施维护的考核以季度为单位进行，实行打分制并设定及格线 为 85 分，考核结果与投资人收益挂钩。三是建立中期评估机制。特许经营期间每 3-5 年进行一次中期评估，对合同双 方履约情况进行综合评估，指导调整合同履行。中期评估委 托第三方机构进行。（四）明确项目退出机制。特许经营期满后，项目公司 应向池州市政府或其指定机构完好移交项目设施的所有权 益。在项目移交前，项目公司应对本项目设施进行彻底维修。 池州市政府与项目公司签署的特许经营协议中明确了退 出机制，项目公司或市政府如发生违约事件以及发生不可抗 力等情况下，项目可提前终止，双方按照特许经营协议 等的规定，履行相关退出程序和支付补偿等。附件：1、招标文件2、评分标准3、项目公司股东协议4、特许经营协议5、资产转让协议附件 1：池州市主城区污水处理及市政排水 购买服务项目招标文件第一卷投 标 人 须 知招 标 人：池州市住房和城乡建设委员会二一四年七月投标人须知前附表序号主要内容1项目名称：池州市主城区污水处理及市政排水购买服务项目项目位置：池州市主城区项目规模：已建污水处理厂 2 座、处理能力 10 万吨/日（清溪污水处理厂一期 4 万吨/日，二期 4 万吨/日；城东污水处理厂 2 万吨/日），已建排水管网约 750 公里，已建污水泵站 7 座，合计 10.45 万吨/日污水提升能力项目总资产：共计 7.125 亿元，其中出售资产 6.889 亿元项目内容：中标人与市政府指定的主体在池州市组建项目公司，中标人拥有该公司 80%股权，市政府指定的主体拥有该公司 20%股权；项目公司向产权人购买已建污水处理厂（不含清溪污水处理厂一期资产的 52%部分）、污水泵站和排水管网；投资建设规划中的污水处理厂及排水设施；负责运营、维护和更新排水设施及污水处理厂项目性质：购买市政公用设施的运营维护等服务特许经营期：自本合同签订后至特许经营期最后一日止，为 26 年。2合格投标人条件：1、投标人应是本项目招标文件购买人，且应是独立法人。本项目不接受联合体投标。2、投标人应具有良好的银行资信、财务状况以及相应的融资能力，截至 2013 年 12 月 31 日，净资产不低于 3 亿元人民币。3、具有良好的业绩。截止 2014 年 6 月 30 日，在中国大陆地区，投标人应具有城市污水处理厂的投资、建设和运营经验与业绩(投资、建设和运营三项经验须至少具备两项)，且已经成功运行一年以上；具备城市排水设施运营的经验与业绩，且已经成功运行一年以上；应具有实施本项目所需的技术能力、管理能力和融资能力。4、在近三年（2011 年 6 月以来）内没有发生过重大生产安全和质量 事故、或因违法违规受处罚事件。3招标文件购买时间：2014 年 7 月 14 日至 7 月 16 日上午 8：00-11：30，下午 15：00-17：30（北京时间）招标文件购买地点：池州市住房和城乡建设委员会（长江南路红森大厦 B 楼 1613 室）招标文件售价：招标文件每套人民币 400 元、项目资料 600 元，售后不退联系人：黄永贵，电话：0566-2032965158566316024现场踏勘：不组织投标人的集中现场踏勘，各投标人根据需要自行安排对现场的考察集中答疑时间：2014 年 7 月 18 日 上午 9：00 11：30答疑地点：池州市住房和城乡建设委员会（长江南路红森大厦 B 楼1604 室）5投标语言：中文6投标货币：人民币7投标文件有效期：投标截止日起 12 个月8投标保证金金额：人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）9污水处理服务费单价投标报价（全成本）上限值：0.90 元/立方米10排水设施服务费单价投标报价（全成本）上限值：105000 元/（公 里年）11投标文件份数：正本 1 份，副本 4 份，电子文件 2 份12投标文件提交截止时间及地点：时间：2014 年 8 月 4 日上午 9：00 时地点： 池州市清风西路 129 号市招标中心第一开标室 13开标时间：2014 年 8 月 4 日上午 9：00 时地点： 池州市清风西路 129 号市招标中心第一开标室 14评标方法：综合评分法第一章投标邀请书 ： 受池州市人民政府委托，池州市住房和城乡建设委员会（以下简称“市住建委”）就池州市主城区污水处理及市政排水购买服务项目进行邀请招标，选择项目合作伙伴， 诚邀贵单位参加。一、招标内容1.1 通过公开、公平、公正、择优的原则，采用邀请招标的方式选择项目合作伙伴。中标人将与市政府指定的主体在池州市组建项目公司，中标人拥有该公司 80%股权，市政府指定的主体拥有该公司 20%股权。1.2 项目公司向产权人购买已建污水处理厂（不含清溪污水处理厂一期资产的52%部分）、污水泵站和排水管网；投资建设规划中的污水处理厂及排水设施；负责 运营、维护和更新排水设施及污水处理厂。1.3 项目公司将与市住建委签订池州市主城区污水处理及市政排水购买服务项 目特许经营协议，授予项目公司独家的特许经营权，由项目公司自行承担费用、责 任和风险，负责池州市主城区已建污水处理及排水设施的运营、维护和更新改造，负 责新建项目的投融资、建设及运营维护，并取得购买服务费。1.4 本项目特许经营期为 26 年。特许经营期满终止时，项目公司应将池州市污水 处理厂及排水设施的所有权、使用权无偿、完好、无债务、不设定担保地移交给市住 建委或政府指定单位。二、合格投标人条件2.1 投标人应是本项目招标文件购买人，且应是独立法人。本项目不接受联合体 投标。2.2 投标人应具有良好的银行资信、财务状况以及相应的融资能力，截至 2013年 12 月 31 日，净资产不低于 3 亿元人民币。2.3 具有良好的业绩。截止 2014 年 6 月 30 日，在中国大陆地区，投标人应具有 城市污水处理厂的投资、建设和运营经验与业绩(投资、建设和运营三项经验须至少 具备两项)，且已经成功运行一年以上；具备城市排水设施运营的经验与业绩，且已 经成功运行一年以上；应具有实施本项目所需的技术能力、管理能力和融资能力。2.4 在近三年（2011 年 6 月以来）内没有发生过重大生产安全和质量事故、或因违法违规受处罚事件。 三、招标文件获取招标文件购买时间：2014 年 7 月 14 日至 7 月 16 日上午 8：00-11：30，下午 15： 00-17：30（北京时间）招标文件购买地点：池州市住房和城乡建设委员会（长江南路红森大厦 B 楼 1613室）招标文件售价：招标文件每套人民币 400 元、项目资料 600 元，售后不退 联系人： ，电话：[phone]四、联系方式招标人：池州市住房和城乡建设委员会 联系人：地址： 联系电话： 传真：招标咨询机构： 联系人：地址： 联系电话： 传真：附件:2：评分标准序号投标文件评分细项备注1综合文件部分（25 分）资质荣誉（2 分）考察投标人获得污水处理及排水设施项目相关的资质以及国际、国家级荣誉奖励的数量。（全资或控股子公司资质荣誉视同母公司资质荣誉，母公司资质荣誉不可视同为子公司资质荣誉）财务实力（7 分）考察投标人的财务实力，主要是净资产、流 动资产等情况。财务方案（10 分）1） 财务方案的完整性和整体质量（1 分）；2） 投标人对本项目资本金和债务融资的整体安排、出资能力、落实情况以及财务可行性等（6 分）；3） 投标人对本项目成本分析、污水处理服务费单价的测算分析情况及排水设施服务费单价的测算详细情况（3 分）。人员配备方案（4 分）评估项目公司的组建和结构、岗位职责以及 技术人员配备等。法律方案（2 分）根据投标人对投标文件的签订情况、提出的偏差情况，评估其偏差的合理性和实质影响，采用扣分制予以评分。2污水处理文件技术能力（2 分）考察投标人为污水处理厂运营维护提供技术保障和支撑的能力，主要是相关规范或标准的编制情况和核心设备、核心技术相关的专利获得情况。业绩经验（3 分）考察投标人的污水处理厂项目处理经验、类似模式的实施经验，以及政府主管部门的认可情况等，并评估类似项目的实施、履约和运行情况等。（全资或控股子公司业绩经验视同母公司业绩经验，母公司业绩经验不可视部分同为子公司业绩经验）污水处理厂技术方案（5 分）评估投标人污水处理厂的工艺优化建议的科满分为 30 分学性、合理性和可行性以及运营维护计划和 安排、应急预案、为提高管理水平拟采取的 措施等；考察投标人污水处理厂保险方案设计、安排和落实情况。污 水 处 理 服 务 费 单 价低于污水处理服务费单价（全成本）上限价的报价为有效报价；（全成本）以所有污水处理服务费单价有效报价平均值（20 分）的 99%为评标基准值；污水处理服务费单价报价等于评标基准值的得 20 分；投标报价高于评标基准值的，按每高 1%扣 1 分计算；低于评标基准价的，按每低 1%扣 0.5 分计算。3排水设施文件技术能力（3 分）考察投标人为排水设施运营维护提供技术保障和支撑的能力，主要是相关规范或标准的编制情况和排水设施项目运营及建设相关的专利获得情况。业绩经验（5 分）考察投标人的类似项目运营经验、类似模式的实施经验，以及政府主管部门的认可情况等，并评估类似项目的实施、履约和运行情况等。（全资或控股子公司业绩经验视同母公司业绩经验，母公司业绩经验不可视同为子公司业绩经验）部分排水设施技术方案（7评估投标人对于排水设施的各种运营维护计满分为 45 分划和安排、应急预案、为提高管理水平拟采分）取的措施等。考察投标人排水设施保险方案设计、安排和落实情况。排 水 设 施 服 务 费 单 价（全成本）（30 分）低于排水设施服务费单价（全成本）上限价的报价为有效报价；以所有排水设施服务费单价有效报价平均值 的 99%为评标基准值；排水设施服务费单价报价等于评标基准值的得 30 分；投标报价高于评标基准值的，按每高 1%扣 1 分计算；低于评标基准价的，按每低 1%扣 0.5 分计算。附件 3：股东协议签署方：二一四年十一月本 股 东 协 议 （“ 本 协 议 ”） 于 2014年 11月 17日 由 以 下 各 方 订 立 ：(1)公司 ， 一 家 在 中 国 法 律 项 下 成 立 及 存 在 的 中 外 合 资 经 营 企 业 （“ 甲 方 ”）； 及(2)公司 ， 一 家 在 中 国 法 律 项 下 成 立 及 存 在 的 国 有 独 资 公 司 （“ 乙 方 ”）。第一章一般条款 1.1 除 本 协 议 在 别 处 另 行 定 义 或 者 根 据 上 下 文 应 另 作 理 解 之 外 ， 本 协 议 （ 包 括 以 上 的 序 言 ） 中 所 使 用 的 以 下 词 语 将 具 有 以 下 含 义 ：“公司” 指公 司 ， 为 各 方 拟 根 据 本 协 议 成 立 的 一 家 有 限 责 任 公 司 。“成立日” 指 登 记 机 关 发 出 营 业 执 照 的 日 期 。“ 高 级 管 理 人 员 ” 指 公 司 的 高 级 行 政 人 员 ，包 括 总 经 理 、副 总 经 理 及 公 司 董 事 会 根 据 公 司 高 效 运 行 所 需 的 其 他 人 士 。 “适用法律” 指 中 国 ， 或 其 任 何 部 份 （ 不 含 港 澳 台 ）， 或 任 何 监 管 部 门 ， 或 任 何 拥 有 管 辖 权 的 法 定 机 构 、 人 士 ， 所 制 订 的 任 何 适 用 的 全 国 性 或 地 方 性 (包 括 市 级 ) 法 律 、 法 规 、 法 例 、 法 令 、 条 例 、 附 属 法 例 、 规 则 、 规 章 ， 或 所 作 出 任 何 批 准 、 同 意 、 许 可 、 执 照 或 授 权 (包 括 有 关 批 准 、 同 意 、 许 可 、 执 照 或 授 权 上 所 附 有 的 任 何 条 件 )。1.2 (a) 除 非 出 现 相 反 意 图 ， 否 则 在 本 协 议 中 ， 凡 提 及 ：(i) “月”作为期间表示时，应指由一个公历月份的某一日开始 至 下 一 个 公 历 月 份 的 相 同 数 字 之 日 止 的 期 间 （ 但 如 果 该 期 间 届 满 之 月 份 无 相 同 数 字 之 日 ， 该 期 间 应 在 该 公 历 月 份 的 最 后 一 日届 满 ）；(ii) “ 人 ” 应 包 括 任 何 自 然 人 、 商 行 、 公 司 、 机 构 ；(iii) 本 协 议 或 任 何 其 他 文 件 、 合 同 或 协 议 应 包 括 不 时 就 本 协 议 的 每 一 被 允 许 变 更 或 补 充 以 及 被 修 改 、 变 更 或 补 充 的 该 等 文 件 、 合 同 或 协 议 ；(iv) 任 何 法 规 或 法 律 规 定 应 包 括 修 改 或 取 代 （ 或 者 已 修 改 或 已 取 代 ） 其 的 任 何 法 规 或 法 规 规 定 ， 并 包 括 在 任 何 该 等 法 规 项 下 制 定 的 任 何 从 属 立 法 。(b)上 下 文 意 需 要 时 ， 单 数 词 语 应 包 括 复 数 含 义 ， 反 之 亦 然 。 (c)标 题 仅 方 便 参 考 之 用 。第二章合同各方 2.1本 协 议 的 各 方 如 下 ：(a)甲 方 ： (b)乙 方 ： 第三章公司的成立 3.1公 司 的 中 文 名 称 为 ：公司 第四章公 司 的 经 营 宗 旨 、 经 营 范 围4.1公 司 的 经 营 宗 旨 是 ： 按 照 国 家 法 律 、 法 规 和 相 关 规 章 制 度 要 求 ， 灵 活 运 用 先 进 的 经 营 管 理 理 念 ， 依 靠 各 方 在 资 金 、 技 术 、 经 营 管 理 等 方 面 的 优 势 ， 有 效 利 用 现 有 资 源 ， 满 足 需 求 ， 在 提 高 社 会 效 益 和 促 进 社 会 经 济 发 展 的 同 时 ， 使 各 方 获 得 合 理 经 济 利 益 ， 为 地 方 创 造 良 好 的 社 会 效 益 。4.2公 司 的 经 营 范 围 是 ： 污 水 处 理 ， 排 水 管 网 、 泵 站 及 其 它 排水 设 施 的 咨 询 、 设 计 、 建 设 、 设 备 供 应 、 安 装 、 运 营 与 维 护 。4.3各 方 同 意 在 申 请 公 司 设 立 登 记 时 ， 公 司 的 经 营 范 围 以 登 记 机 关 核 准 的 为 准 。第五章保证和承诺 5.1甲 方 向 乙 方 保 证 及 承 诺 如 下 ：(a)甲 方 已 从 其 董 事 会 、 股 东 及 主 管 的 监 管 部 门 （ 如 需 要 ） 就 以 下 事 项 取 得 所 有 必 要 的 批 准 和 同 意 ：(i)成立公 司 ；(ii)向公 司 及 时 出 资 ； 及(iii) 使 甲 方 能 签 署 及 履 行 本 协 议 。(b)甲 方 具 有 为 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 所 有 义 务 所 需 的 法 律 权 利 、 授 权 及 资 源 。5.2乙 方 向 甲 方 保 证 及 承 诺 如 下 ：(a)乙 方 已 从 主 管 的 监 管 部 门 就 以 下 事 项 取 得 所 有 必 要 的 批 准 和 同 意 :(i)成立公 司 ；(ii)向公 司 及 时 出 资 ； 及(iii) 使 乙 方 能 签 署 及 履 行 本 协 议 。(b)乙 方 具 有 为 履 行 其 在 本 协 议 项 下 的 所 有 义 务 所 需 的 法 律 权 利 、 授 权 及 资 源 。第六章注册资本及出资 6.1合 资 公 司 成 立 后 ， 因 公 司 发 展 所 需 资 金 ， 可 通 过 增 加 合 资 公 司 注 册 资 本 或 贷 款 融 资 的 方 式 解 决 。 若 合 资 公 司 拟 增 加 注 册资 本 ， 各 方 有 权 根 据 其 届 时 在 合 资 公 司 的 股 权 比 例 增 加 注 册 资本 。 如 果 任 何 一 方 不 愿 按 其 届 时 的 股 权 比 例 增 加 注 册 资 本 ， 经 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 和 市 住 建 委 同 意 ， 本 合 同 协 议 其 他 方 可 以 优 先 认 缴 该 方 应 该 认 缴 的 出 资 ， 合 资 公 司 的 股 权 结 构 做 相 应 调 整 。 若 实 现 贷 款 等 融 资 需 要 股 东 抵 押 、 担 保 ， 则 甲 方 有 义 务 为 合 资 公 司 提 供 支 持 。第七章分支机构 7.1 公 司 可 按 照 适 用 法 律 成 立 分 支 机 构 ， 但 须 依 据 公 司 章 程 批 准。 第八章每一方的义务 8.1 甲 方 的 义 务 包 括 ：(a) 负 责 协 助 办 理 成 立 合 资 公 司 所 需 要 的 有 关 手 续 ， 包 括 但 不 限 于 向 审 批 机 关 申 请 批 准 本 合 同 和 取 得 合 资 公 司 的 营 业 执 照 等； (b) 严 格 履 行 特 许 经 营 协 议 ；(c) 向 合 资 公 司 提 供 先 进 的 管 理 和 经 营 方 法 ； 需 要 时 协 助 合 资 公 司 招 聘 管 理 人 员 及 技 术 人 员 、 工 人 及 其 他 雇 员 ；(d) 保 证 其 向 合 资 公 司 委 派 的 董 事 遵 守 本 合 同 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 ， 忠 实 履 行 其 职 责 ；(e) 处 理 合 资 公 司 委 托 的 其 他 事 宜 。8.2 乙 方 的 义 务 包 括 ：(a)负责 协助 办 理 成 立 合 资 公 司 所 需 要 的 有 关 手 续 ， 包 括 但 不 限 于 向 审 批 机 关 申 请 批 准 本 合 同 、 取 得 合 资 公 司 的 营 业 执 照 等 ；(b) 按 照 本 协 议 之 约 定 履 行 出 资 义 务 ， 依 其 认 缴 的 出 资 额 为 限对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 ；(c)保 证 其 向 合 资 公 司 委 派 的 董 事 遵 守 本 合 同 及 公 司 章 程 的 相 关 规 定 ， 忠 实 履 行 其 职 责 ；(d) 处 理 合 资 公 司 委 托 的 其 他 事 宜 。第九章董事 会9.1 合 资 公 司 首 次 股 东 会 确 定 公 司 董 事 会 成 立 相 关 事 宜 。9.2 公 司 董 事 会 由 五 名 董 事 组 成 。9.3亲 自 或 以 代 表 出 席 董 事 会 会 议 的 每 名 董 事 （ 包 括 董 事 长 ） 就 提 交 会 议 审 议 的 任 何 事 项 拥 有 一 票 投 票 权 。9.4 董 事 长 是 公 司 的 法 定 代 表 人 。 董 事 长 不 能 履 行 其 职 责 时 ， 应 书 面 授 权 其 他 董 事 代 为 履 行 ， 董 事 长 未 明 确 授 权 的 ， 由 甲 方 指 定 一 名 董 事 代 为 履 行 。9.5 董 事 会 会 议 应 根 据 以 下 规 定 召 开 ：(a) 董 事 会 首 次 会 议 应 在 成 立 日 后 1 个 月 内 举 行 。此 后 ，董 事 会 每 年 最 少 举 行 一 次 会 议 。 董 事 会 会 议 由 董 事 长 负 责 召 集 和 主 持 ， 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 副 董 事 长 召 集 和 主 持 ； 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 召 集 和 主 持 ；(b) 董 事 长 应 在 董 事 会 会 议 召 开 前 15 天 发 出 召 集 会 议 的 书 面 通 知 ， 写 明 会 议 内 容 、 时 间 和 地 点 。 经 1/3 以 上 的 董 事 提 议 ， 董 事 长 可 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ；(c) 无 法 出 席 董 事 会 会 议 的 任 何 董 事 应 书 面 委 托 （ 载 明 委 托 权 限 ） 其 他 人 士 代 表 其 出 席 会 议 并 表 决 ； 公 司 董 事 无 故 不 按 约 定时 间 参 加 董 事 会 会 议 ， 应 视 为 已 出 席 该 董 事 会 会 议 ； 但 在 计 算投 票 结 果 时 ， 仅 应 计 算 亲 自 出 席 或 者 已 经 委 托 代 表 出 席 的 董 事 的 投 票 。(d) 董 事 会 可 不 召 开 会 议 ，而 通 过 由 所 有 董 事 签 署 书 面 决 议 作 出 决 定 。 该 书 面 决 议 应 与 为 作 出 该 等 决 议 所 正 式 召 开 、 组 成 及 举 行 的 董 事 会 会 议 上 作 出 的 决 议 具 有 同 等 效 力 ， 且 该 决 议 应 在 最 后 一 名 董 事 签 署 之 日 生 效 。9.6 董 事 履 行 其 董 事 职 责 时 发 生 的 差 旅 费 由 合 资 公 司 负 担 。 与 举 行 董 事 会 会 议 有 关 的 全 部 费 用 由 合 资 公 司 承 担 。9.7董 事 会 设 董 事 会 秘 书 。 董 事 会 秘 书 负 责 保 管 董 事 会 会 议 各 项 文 件 ， 并 对 董 事 会 会 议 做 出 完 整 和 准 确 的 记 录 。 董 事 会 会 议 记 录 草 稿 应 在 会 议 结 束 次 日 由 董 事 会 秘 书 发 至 所 有 董 事 。 如 任 何 董 事 希 望 修 改 记 录 内 容 ， 应 在 收 到 记 录 草 稿 当 日 将 修 改 意 见 书 面 提 交 董 事 长 。 董 事 会 秘 书 应 在 会 议 结 束 后 三 （ 3） 日 内 将 会 议 记 录 定 稿（ 一 式 三 份 ）发 至 全 体 董 事 ，董 事 应 在 收 到 后 二（ 2） 日 内 签 署 并 交 回 合 资 公 司 。 甲 、 乙 双 方 和 合 资 公 司 各 保 存 会 议 记 录 一 份 。9.8 为 保 证 合 资 公 司 的 运 营 效 率 ， 董 事 会 应 遵 照 适 用 法 律 和 财 务 规 定 制 定 内 部 分 级 控 制 和 财 务 授 权 授 信 审 批 制 度 。第十章经营管理机构 10.1 公 司 采 用 以 下 管 理 机 构 ：(a) 合 资 公 司 设 立 经 营 管 理 机 构 ， 负 责 日 常 经 营 管 理 工 作 。 经 营 管 理 机 构 由 高 级 管 理 人 员 组 成 ， 包 括 总 经 理 一 人 、 副 总 经 理 若 干 人 。10.2 总 经 理 直 接 对 董 事 会 负 责 ， 执 行 董 事 会 各 项 决 议 ， 组 织 领 导 合 资 公 司 的 全 面 生 产 和 经 营 ； 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 分 管 各 部 门 的 具 体 业 务 ， 对 总 经 理 负 责 。10.3 总 经 理 有 权 在 董 事 会 会 议 召 开 十 （ 10） 日 前 向 董 事 长建议 并 提 交 其 认 为 应 由 董 事 会 讨 论 决 定 的 会 议 议 题 ， 由 董 事 长 决 定 是 否 采 纳 。10.4 合 资 公 司 与 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 的 聘 用 合 同 ， 由 董 事 长 代 表 合 资 公 司 签 订 。10.5 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 未 经 董 事 会 批 准 ， 不 得 兼 任 其 他 经 济 实 体 的 职 务 ， 不 得 参 与 其 他 公 司 对 合 资 公 司 的 商 业 竞 争 。 对 高 级 管 理 人 员 未 经 批 准 的 兼 职 行 为 ，