中小公司股权激励.doc

XXX有限公司 XXX有限公司股权激励协议书股权转让方（以下简称甲方）： 身份证号： 地址： 股权受让方（以下简称乙方）： 身份证号： 地址： 股权激励方：XXX有限公司（以下简称“公司”）一、乙方担任上海XXX有限公司有限公司 销售总经理 职务，乙方在公司工作期间内公司有权更换乙方的工作职务及工作地点,同时乙方全面负责XXX有限公司该职务（岗位）的日常经营管理工作，且在协议生效后需持续在XXX有限公司工作3年，全力保证公司每年度（20XX年度营业目标XXXX万元）和中长期（5年后XXXX万元）营业目标的实现，此作为接受股权激励的条件。为更好的激励上海XXX有限公司有限公司高级管理人员勤勉尽责地为公司的长期发展服务，使其能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，经XXX有限公司股东会决议，同意甲方以股权激励形式与乙方签订股权激励协议。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国证券法的规定，经协商一致，就股权激励事宜，达成如下协议。二、干股的激励标准与期权的授权计划 ： 1、公司赠送纯利润总额的50%中分红股权作为激励标准（大于50%的分红，由公司大股东决定），以此获得每年公司年税后利润（不含政府补贴和关联公司转移利润）的分红收益，完成年度目标时授予分红，自20XX年XX月XX日起至20XX年XX月XX日公司股份制改造完成日为截止日。原则上干股激励部分收益累积后作为今后个人入股资金，暂时不进行现金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式进行购买股份，多退少补。2、 本次确定期权计划的期权数量为XXX万股，每股为人民币一元整，公司授予 XXX 个人2.5%干股，计 XX万股，在未行权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红的收益权。 三、干股的激励核算办法与期权的行权方式： 1、年终纯利润总额的50%中的税后利润，公司财务必须严格按照财务制度，向管理层透明与公开，并指定主要管理人员参与监督。每年税后利润暂以年度审计报告为准。2、分红股权在公司改制时进行，并一次性行权，如辞职、违纪公司制度开除，公司按个人所持分红股权的累积不予支付其本人。 四、战略投资授予对象及条件： 1、分红股权激励及期权授予对象经股东会提名、股东会批准的核心管理人员及关键岗位的骨干员工。 2、本方案只作为公司内部人员的首次首批激励计划。 3、授予对象必须是本公司签约员工，必须遵守国家法律、法规与公司制度，同时愿意接受本方案有关规定 。五、甲方保证：2.1甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 六、乙方股东权：3.1乙方（干股比例为5.0%以上者，下同）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。乙方要求查阅公司会计账簿的，应当向XXX有限公司提出书面请求，说明目的。3.2 乙方有权通过股东会参与XXX有限公司经营的重大决策，乙方有权参加XXX有限公司的股东会并就会议事项按其股权比例（每1.0元为一票）进行表决。3.3 乙方有权按照股权比例分取红利，公司经营的中的所有费用按营业额的百分比计提，不得超出。乙方有权参与公司制定年度和中长期（3年）的营业目标及岗位责任制。3.4自协议生效之日起，乙方在XXX有限公司持续工作满3年并且行权后，乙方可在公司内部按公司授予的原价款金额自由处分已转让股权，处分股权包括股权转让、质押、以股权出资等。公司股份制改造完成5年后乙方有权自由处分已转让股权,但股份公司内部有优先权.七、股权变更登记：4.1自本协议签订之日至行权日后120内日，双方应办妥相关工商登记变更手续。4.2 因甲方原因未能办妥相关工商登记变更手续的，不影响乙方股东权利的行使。4.3在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。八、乙方承诺：5.1 做为股权转让的条件之一，协议签订后，为确保公司股份制改造完成后的持续经营，本人保证在公司的3年内不离职，并保证在离职后3年内不从事与本人在XXX有限公司工作期间完全相同的业务经营活动，无论何时也不泄露原掌握的商业秘密，本人同意无论何种原因在公司离职，所持股权激励比例和收益由公司不予支付，原授予的股权激励收益由于本人离职自动终止，期权计划同时取消，并时办理相关手续。5.2 协议签订后3年内，乙方不得对外处分已转让的股权，处分股权包括股权转让、质押、以股权出资等，否则，本人愿意由公司无条件无偿收回，本人保证不向第三方透露公司对本人激励的任何情况。5.3 乙方应当与XXX有限公司签订并遵守竞业禁止协议、保密协议，不得以任何不正当、不道德的行为损害XXX有限公司的利益。不正当、不道德的行为包括但不限于竞业禁止协议、保密协议所规定的乙方应遵守的内容。5.4 承诺绝对不直接或间接拥有管理、经营、控制与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务。5.5 保证不存在任何未经披露与任何第三方合作投资情形，也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理人 。 5.6 在公司如有违法行为被公司开除，本人承诺放弃公司给予的所有股权激励所产生的一切收益。 5.7 任职期间，本人保证维护企业正当权益，如存在职务侵占、受贿、从事与本企业（包括分支机构）经营范围相同的经营活动、泄露商业秘密的行为的或者不经公司董事会决定擅自处置公司资产，投资的，本人愿意支付十倍于实际损失的违约金，同时愿意接受公司对于本人的行政处罚甚至开除处理，并承担所有的法律责任。 九、特别约定：6.1乙方违反上述第5.1条承诺时，甲方有权无偿收回全部股权，并时办理相关手续。6.2乙方违反上述第5.25.7条承诺时，XXX有限公司有权对乙方进行开除处理，同时甲方有权无偿收回全部股权外，还有权追回乙方从本协议生效之日起根据股权所收取的一切收益。造成甲方损失的，乙方赔偿甲方的全部损失。6.3按6.1、6.2，双方应在乙方自动离职、被开除之日或乙方未遵守承诺起120日内办妥相关的工商登记变更手续。未办妥相关工商登记变更手续的，不影响甲方股东权利的行使。6.4 乙方未按本协议6.1、6.2、6.3条约定及时将上述股权(原授予等值价款和等比例)转让给甲方，并办理相关工商登记变更手续,由此造成甲方的一切损失和法律责任由乙方承担。6.5 XXX有限公司的无形资产价值不计算在本次股权激励方案内，乙方无任何异议且无追索无形资产价值等的权利。6.6 股权在公司改制时进行，并一次性行权，如辞职、违纪公司制度开除，公司按个人所持股权的累积不予支付其本人。 6.7 股权转股手续，公司进行股份制改造时的增资或引入战略投资者，则公司在保证其本人现有期权数量的基础上，有权对公司股权进行重组，以便保证公司合理组建。十、争议解决方式：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任一方均有权提交甲方所在地人民法院诉讼。 十一、其他：8.1 本协议书经甲乙双方签字并经公证处公证后生效。8.2本协议书一式四份，甲乙双方各执一份，公证处执一份，工商局备案登记一份。8.3本协议签订后，自20XX年 XX月 XX 日起生效，上述条款中涉及的“3年”和“5年”，其起始时间均为20XX年XX月XX日。8.4附件XXX有限公司20XX年XX月XX日库存盘点表和XXX有限公司20XX年XX月XX日固定资产表作为本协议之不可分割部分，与本协议具有同样法律效力。 以下无正文。转让方： 受让方： 签字盖章： 签字盖章：日期： 日期：公证方： 股权激励方：XXX有限公司（公章）签字盖章： 代表签署：日期： 日期： .第4页（共4页）