中小公司股权激励.doc

XXX有限公司
XXX有限公司股权激励协议书

股权转让方（以下简称甲方）：
身份证号：
地址：
股权受让方（以下简称乙方）：
身份证号：
地址：
股权激励方：XXX有限公司（以下简称“公司”）

一、乙方担任上海XXX有限公司有限公司 销售总经理 职务，乙方在公司工作期间内公司有权更换乙方的工作职务及工作地点,同时乙方全面负责XXX有限公司该职务（岗位）的日常经营管理工作，且在协议生效后需持续在XXX有限公司工作3年，全力保证公司每年度（20XX年度营业目标XXXX万元）和中长期（5年后XXXX万元）营业目标的实现，此作为接受股权激励的条件。
为更好的激励上海XXX有限公司有限公司高级管理人员勤勉尽责地为公司的长期发展服务，使其能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，经XXX有限公司股东会决议，同意甲方以股权激励形式与乙方签订股权激励协议。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的规定，经协商一致，就股权激励事宜，达成如下协议。

二、干股的激励标准与期权的授权计划 ：
1、公司赠送纯利润总额的50%中分红股权作为激励标准（大于50%的分红，由公司大股东决定），以此获得每年公司年税后利润（不含政府补贴和关联公司转移利润）的分红收益，完成年度目标时授予分红，自20XX年XX月XX日起至20XX年XX月XX日公司股份制改造完成日为截止日。原则上干股激励部分收益累积后作为今后个人入股资金，暂时不进行现金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式进行购买股份，多退少补。
2、 本次确定期权计划的期权数量为XXX万股，每股为人民币一元整，公司授予 XXX 个人2.5%干股，计 XX万股，在未行权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红的收益权。

三、干股的激励核算办法与期权的行权方式：
1、年终纯利润总额的50%中的税后利润，公司财务必须严格按照财务制度，向管理层透明与公开，并指定主要管理人员参与监督。每年税后利润暂以年度审计报告为准。
2、分红股权在公司改制时进行，并一次性行权，如辞职、违纪公司制度开除，公司按个人所持分红股权的累积不予支付其本人。

四、战略投资授予对象及条件：
1、分红股权激励及期权授予对象经股东会提名、股东会批准的核心管理人员及关键岗位的骨干员工。
2、本方案只作为公司内部人员的首次首批激励计划。
3、授予对象必须是本公司签约员工，必须遵守国家法律、法规与公司制度，同时愿意接受本方案有关规定 。

五、甲方保证：
2.1甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

六、乙方股东权：
3.1乙方（干股比例为5.0%以上者，下同）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。乙方要求查阅公司会计账簿的，应当向XXX有限公司提出书面请求，说明目的。
3.2 乙方有权通过股东会参与XXX有限公司经营的重大决策，乙方有权参加XXX有限公司的股东会并就会议事项按其股权比例（每1.0元为一票）进行表决。
3.3 乙方有权按照股权比例分取红利，公司经营的中的所有费用按营业额的百分比计提，不得超出。乙方有权参与公司制定年度和中长期（3年）的营业目标及岗位责任制。
3.4自协议生效之日起，乙方在XXX有限公司持续工作满3年并且行权后，乙方可在公司内部按公司授予的原价款金额自由处分已转让股权，处分股权包括股权转让、质押、以股权出资等。公司股份制改造完成5年后乙方有权自由处分已转让股权,但股份公司内部有优先权.

七、股权变更登记：
4.1自本协议签订之日至行权日后120内日，双方应办妥相关工商登记变更手续。
4.2 因甲方原因未能办妥相关工商登记变更手续的，不影响乙方股东权利的行使。
4.3在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。

八、乙方承诺：
5.1 做为股权转让的条件之一，协议签订后，为确保公司股份制改造完成后的持续经营，本人保证在公司的3年内不离职，并保证在离职后3年内不从事与本人在XXX有限公司工作期间完全相同的业务经营活动，无论何时也不泄露原掌握的商业秘密，本人同意无论何种原因在公司离职，所持股权激励比例和收益由公司不予支付，原授予的股权激励收益由于本人离职自动终止，期权计划同时取消，并时办理相关手续。
5.2 协议签订后3年内，乙方不得对外处分已转让的股权，处分股权包括股权转让、质押、以股权出资等，否则，本人愿意由公司无条件无偿收回，本人保证不向第三方透露公司对本人激励的任何情况。
5.3 乙方应当与XXX有限公司签订并遵守《竞业禁止协议》、《保密协议》，不得以任何不正当、不道德的行为损害XXX有限公司的利益。不正当、不道德的行为包括但不限于《竞业禁止协议》、《保密协议》所规定的乙方应遵守的内容。
5.4 承诺绝对不直接或间接拥有管理、经营、控制与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务。
5.5 保证不存在任何未经披露与任何第三方合作投资情形，也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理人 。
5.6 在公司如有违法行为被公司开除，本人承诺放弃公司给予的所有股权激励所产生的一切收益。
5.7 任职期间，本人保证维护企业正当权益，如存在职务侵占、受贿、从事与本企业（包括分支机构）经营范围相同的经营活动、泄露商业秘密的行为的或者不经公司董事会决定擅自处置公司资产，投资的，本人愿意支付十倍于实际损失的违约金，同时愿意接受公司对于本人的行政处罚甚至开除处理，并承担所有的法律责任。

九、特别约定：
6.1乙方违反上述第5.1条承诺时，甲方有权无偿收回全部股权，并时办理相关手续。
6.2乙方违反上述第5.2~5.7条承诺时，XXX有限公司有权对乙方进行开除处理，同时甲方有权无偿收回全部股权外，还有权追回乙方从本协议生效之日起根据股权所收取的一切收益。造成甲方损失的，乙方赔偿甲方的全部损失。
6.3按6.1、6.2，双方应在乙方自动离职、被开除之日或乙方未遵守承诺起120日内办妥相关的工商登记变更手续。未办妥相关工商登记变更手续的，不影响甲方股东权利的行使。
6.4 乙方未按本协议6.1、6.2、6.3条约定及时将上述股权(原授予等值价款和等比例)转让给甲方，并办理相关工商登记变更手续,由此造成甲方的一切损失和法律责任由乙方承担。
6.5 XXX有限公司的无形资产价值不计算在本次股权激励方案内，乙方无任何异议且无追索无形资产价值等的权利。
6.6 股权在公司改制时进行，并一次性行权，如辞职、违纪公司制度开除，公司按个人所持股权的累积不予支付其本人。
6.7 股权转股手续，公司进行股份制改造时的增资或引入战略投资者，则公司在保证其本人现有期权数量的基础上，有权对公司股权进行重组，以便保证公司合理组建。

十、争议解决方式：
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任一方均有权提交甲方所在地人民法院诉讼。

十一、其他：
8.1 本协议书经甲乙双方签字并经公证处公证后生效。
8.2本协议书一式四份，甲乙双方各执一份，公证处执一份，工商局备案登记一份。
8.3本协议签订后，自20XX年 XX月 XX 日起生效，上述条款中涉及的“3年”和“5年”，其起始时间均为20XX年XX月XX日。
8.4附件《XXX有限公司20XX年XX月XX日库存盘点表》和《XXX有限公司20XX年XX月XX日固定资产表》作为本协议之不可分割部分，与本协议具有同样法律效力。

以下无正文。

转让方： 受让方：
签字盖章： 签字盖章：

日期： 日期：

公证方： 股权激励方：XXX有限公司（公章）
签字盖章： 代表签署：

日期： 日期： .

第4页（共4页）