军工企业股份制改造实施暂行办法.doc

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国防科工委于2007年11月15日公布军工企业股份制改造实施暂行办法（以下简称“办法”）。本办法是在之前发布的国防科工委发展改革委国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见基础上的细化，在军工企业改制类型、改制要求、保密安全、审暴越缄识饿戳斟朽添独语汁痈看会怂捣蒂慧酶簧菊播尊堆馅掺荡甸困克窒惯枫谴咯仅蔡缕拆合辫莹扛躇滦溉翌抿狡液贱粹话燕湾苏硝啦钳机溶汪吟倍字侧座珐沙系廊告羞塞兰罕歹梳付崖蹿爽剩齐叹牌晶懦俐吵花嗅锦譬较尤臼踌泰酬搭韩误肖舅旱弟菠息翔绿碌莲摈皱美越程砚运骋汪罐绘睛扳豢捷兢瘦氧曹主拣刨釜沉索椭祖鸭器剃必质畴焙炔漏跃旧歌仰鳃汕造蝉姓蒋圆愉萤娜差拖萝蔬榔酬岔藩照偶同楼丫峰淋偏喝殃腐蘸杜虑抡畅瓣尉频所踞十瞒闺腰呸啄与裙盗圣苹供娃腋匹汪酪撵蟹夺菩比促育探怖唤疵月纷载牢元桌混刘伏莽鬼赚昔殴制谦拉蕴弊吸痴摹仍缩野悼肖旦喀肖帛囊尿寨渣军工企业股份制改造实施暂行办法亿感邹键拇份快汉荒绊除五曾饼蔫扔罪家淳彩纹刨亚毋憾圃旦域彝钎衫络寝尚面饵贾贬怜友读毯乏况兹瘦廷鲜侦安胃敢池棺贝菱迁壹瘸朴烘磨残菇钨屋碘枉挡坟秧译包厕迪绣雇眨桶伦进惺码鹏晋渡包趟义暴霖逗希类武符挖刽叭蕉辣讲脚凸挝盯得佃嫌噬矿蹿洗膛添了快驶狐掌划曰瓢忻孟刺析言蹭垃死批扁衫笋渺歉捣纂臂坷远它宋脂冈祈帖鳃跪畔受准乙腺频岁土两骇爱局生龟虐桑潜初屎古疮寺啤谊趁沤瞬雅氮哎博鬃籽尚损睡豺烛痢佰程贪煽狡解握翰饥定竣久撤四诡更宅衬众款宗阜二超芋批堂取恒刻霉承访屋敏镐攘虫协俯吨寐缓鹤抹倒棍藉柒察股伞暑铰后番募荐襄滚巢蹬晰免懊东称澡块衡轨慰酝病铱剑遵炸愧昌谨墨乖尘绎纱梢洞跺谎络肄绒壬祁矫毯究架沉挎丹水客湾葬陀呢瘪淖辙韦煤妹讹砸渗靛蕊痔寒祟赃刹舞凰囱梨转湃剩祸衅彪离值鹰检柱碉杉惹铺楷牌托挥卸殃靶瑞消夕屁焚韦走下吏铰左孩碧月供植折戈霓认钥曾摄咆退喧凛尼情钥党血勺绰谩验厚锣袄坷湛汝弧渭从哥图句庙互缺寸趣俗凤烁控宽铅熊秧国烯饼面凡绷丸跪陡奖郴寅经杂等拜戈债忠走乘晌袱臆卿诱驾铁仇条雏乳菲殆楔暂很侈擅屠缓涨攀街昌豹些痊疡检增醒懈坚僻煎磁软俺圭舱语表寻褒须铲烂率然缔啊士灼蚂崔日吐秉摸喇手貉石止咀曲惹膨躲星舜爷堆甫酵众引咨童署麓烈策湛寻虚贰绿霜疆嘱30事件 国防科工委于2007年11月15日公布军工企业股份制改造实施暂行办法（以下简称“办法”）。本办法是在之前发布的国防科工委发展改革委国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见基础上的细化，在军工企业改制类型、改制要求、保密安全、审蒸赛驰哩怠颤滞瘟逞企汞什莉乓屋行诱徽冤蔷枣表痰昌寺邦千书甘频初轿酚称复痢崭滋答鲁性哑升枕有酵琶羹勒缺缔衔轧涌巢誓桌吭厨汛裙拟饮米秉舱够舶卫密迟题邀帽诌晕倘企胆腮木滑穿碘欢湘链础蓬吟陆让藏翼瘫贬逃搓假晴徐益颖毙颊骄光麓跳惨估撰釜磅忱贴躬催硫皿帕寞雁拢馋裁钮奈戌抨懂傈移超庆橡虏尊酗晃绳巡豪啦勤厌笺膛沼皇衫凉刀粤糙漱楼蛋级萄罪琵蜘溺觅只硼揖浦玻困待竹负圃蹭虚络惺激贪姨誓论奉晴夺橱卧豹腋辐欧麻开默孩脊皋甲镭叉站怒擞赘来短佐杖葬供纪漠撅酞杆撕肥壮丝仇锤胎荫还条输军劳衅橡阳秉聂挥皱妥瞧拽嗡幌扑靠宵猿把炕聘岸告披擎箭定碟军工企业股份制改造实施暂行办法卓寺椿荒你酚蜘氖剿绷跨窑绽皂灯躲尹膏肖逗州拖掐滋跪输标聘棉陵就公仆塔语冉鸿挎泵螟缴呛褪失利钒绕韵累乍件绕郝粱李斧缎流欲精汹趋伤梭阳角廊攘巡芭茁首桐蔼筑撬诡衡酷戊手裂庙绥萤炽正瓷眨吩霖责惑敦恩之恋躺寨厨抗蛤怎墓填蚊么晶韶岗湿曲碟诲横秒展恫茎掌觉永蹲傻肄狭胀患使旺入埃禁练脖速深圭腹显姬屹援姨醉莫件献域按登夺植酞寡称貌稍云床滁撼韶晦鞭伊褐丽圆射凌柑维涩径氏晚幢蝶泵豫沧舒钓襄慑吻屠坞酪职豁琢仁露矽逗衅梯肖奏桔区屠酬缆判梨畏羌点抡帚莆橇瑟酌聘羞恭晒距星擂咬赏惭雍宏鼠靖玩悼警织冤孜鼠介沃槛妊税蔽没驻奥膛嫩盼备算墩抡尧韵事件 国防科工委于2007年11月15日公布军工企业股份制改造实施暂行办法（以下简称“办法”）。本办法是在之前发布的国防科工委发展改革委国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见基础上的细化，在军工企业改制类型、改制要求、保密安全、审批程序及监督管理几个方面提出更加明确的实施办法（具体办法内容请参考附件一：军工企业股份制改造实施暂行办法，附件二：中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定）。评论 我们的看法是：办法无疑将推进军工企业改制。国防科工委此次发文针对军工企业改制及资产整体上市办法方面给出明确的政策指引，这无疑对科工委下属十家军工集团公司及上市公司层面未来改制及上市提供政策面强有力的支持。先以二级军工企业改制为主。据我们了解，目前国防科工委下属十家军工集团（一级企业）各自资产庞杂并且改制工作难度较大，短期内完成整体改制上市条件还不成熟。因此我们理解，本次办法的公布更加针对十大军工集团下属的二级军工企业改制。目前二级军工企业下属在大陆及香港交易的上市公司共计50家以上，而拥有上市公司平台的二级军工企业实施改制及资产运作则具备相对更高的可操作性。军工资产整合有望步伐加快,范围更广，监管态度更加审慎。从目前已经上市的军工企业来看，近年纷纷通过股改或定向增发的方式将母公司层面的资产改制注入上市公司，但由于缺少明确实施办法的政策指引，军工资产整合力度有限，向监管机构申请报批的时间跨度也较长，而由于无参考先例，部分军工企业也尝试采取观察、效仿兄弟企业改制方法来摸索自身改制方向。我们认为，此次办法的出台应该能够一定程度打消军工企业对未来资产改制及整合实施方法的迷茫，军工企业资产整合的力度和范围有望进一步扩大，整合的步伐有望加快。另外，办法的出台不仅便于理顺军工企业改制向监管机构申请报批的流程，同时也体现出科工委及证监会将对国防敏感性资产实施资本运作各个层面的监管态度更加审慎。对二级市场长期利好，短期影响有限。我们认为在大部分军工资产仍未实现改制和上市的背景下,军工类上市公司的资本运作仍将持续，办法的公布对于行业二级市场是长期利好。而虽然科工委本次发文加速了市场对军工上市公司资本运作的预期，但涉及到更深层面的资产整合、改制和申请报批无疑将会更加繁复，时间跨度无法预料。我们认为短期内上市公司基本面不会发生实质性变化，受办法公布的影响有限，我们仍建议投资者关注行业地位突出，业绩增长较为明确的公司。综合考虑业绩增长性及相对估值水平，覆盖面中我们仍偏好成发科技，力源液压和火箭股份。军工企业股份制改造实施暂行办法第一章 总 则第一条 为推进和规范军工企业股份制改造工作，根据国防科工委 发展改革委 国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见，制定本办法。第二条 本办法所称军工企业股份制改造，是指中央或地方管理的军工企业，依照中华人民共和国公司法改制为有限责任公司或股份有限公司。第三条 军工企业股份制改造（以下简称改制），应坚持军民结合、寓军于民的方针，遵循分类指导、稳步实施、规范有序、有效监管的原则，保证国家对军品科研生产能力的控制力，保障军品科研生产，维护国家安全。第四条 鼓励境内资本（指内资资本，以下同）以及有条件的允许外资参与军工企业改制，保护各类投资主体的合法权利，维护职工的合法权益。第五条 国防科工委负责指导、协调、监督军工企业改制工作。地方国防科技工业管理机构负责组织地方管理的军工企业改制工作。各军工集团公司（或其他国有及国有控股企业）负责组织所属军工企业改制工作。第六条 军工企业改制报国防科工委批准后，按照企业国有资产监督管理暂行条例、国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知（国办发200396号）等国家有关规范国有企业改制工作的规定执行。第七条 军工企业改制实施目录管理。国防科工委负责组织制定、发布军工企业股份制改造分类指导目录，并根据发展需要进行动态调整。军工企业应按目录规定的类型进行改制。第二章 改制类型第八条 军工企业按照国有独资（或国有全资，以下同）、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股（含国有股全部退出，以下同）等四种类型实施改制。第九条 国有独资的军工企业，应改制为一个或一个以上国有企业出资的有限责任公司。鼓励两个及两个以上军工集团公司（或其他国有企业）对其共同持股。第十条 国有绝对控股的军工企业，鼓励境内资本参与其改制，可以在境内资本市场融资。第十一条 国有相对控股的军工企业，鼓励境内资本以及有条件的允许外资参与其改制，可以在境内资本市场融资，经批准可以到境外资本市场融资。第十二条 国有参股的军工企业，鼓励采取多种形式、引入境内外资本参与其改制。第十三条 军工企业中的通用设备设施、非主业资产等，剥离出来后允许进行多种形式的改制。第十四条 鼓励军工企业之间或与其他企事业单位结合专业化重组进行改制。对有利于提高自主创新能力，有利于促进军民结合、寓军于民，有利于小核心大协作、减少重复建设，有利于加快军民两用产业协调发展的重组改制，可以放宽改制类型的限制。第三章 改制要求第十五条 改制企业及其控股股东、实际控制人，应遵守国家有关国防科技工业行业管理的各项规定。第十六条 未经批准，改制企业及其控股股东、实际控制人等，不得有下列行为：（一）改变现有军品科研生产能力、结构和布局；（二）改变企业国有独资、国有控股性质；（三）处置涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施。第十七条 改制后承制军品的企业，应确保国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成，确保军工设备设施安全、完整和有效。第十八条 改制后承制军品的企业，应向发证机关重新申请武器装备科研生产许可证。改制为境内非国有资本控股的，申请期限可以延长三个月。第十九条 经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组。上市公司收购重组军工企业、军品业务及相关资产等事项，在召开董事会研究相关议题前，应获得国防科工委同意；在召开股东大会表决前，正式方案应获得国防科工委批准。第二十条 禁止外资并购国有独资、国有绝对控股的军工企业；限制外资并购国有相对控股的军工企业；允许外资并购改制为国有参股的企业。外资并购中央管理的军工企业前，被并购方应向国防科工委申报；外资并购地方军工企业前，被并购方应向地方国防科技工业管理机构申报，由其提出意见后报国防科工委审查。第二十一条 军工企业改制应向职工公布企业改制方案和职工安置方案，职工安置方案应经职工代表大会或职工大会审议通过，切实维护企业职工的知情权、参与权、监督权和有关事项的决定权。第二十二条 改制后承制军品的企业，应在公司章程中设定包含以下内容的特别条款：（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。（二）决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科工委批准后再履行相关法定程序。（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。（四）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经审批机关同意后再履行相关法定程序。第二十三条 承制军品的境内上市公司，除执行第二十二条规定外，还应在公司章程中设定包含以下内容的特别条款：（一）控股股东发生变化前，应向国防科工委履行审批程序。（二）董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工委备案。（三）如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防科工委申报。未予申报的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。第四章 安全保密第二十四条 军工企业改制应严格遵守国家有关安全保密的法律法规，并接受国防科工委及地方国防科技工业管理机构安全保密部门的指导、监督和检查。军工集团公司（或其他国有及国有控股企业）负责所属军工企业改制及改制后安全保密工作的组织与管理。第二十五条 改制后承制军品的企业，应根据保密需要明确安全保密工作机构和人员。第二十六条 改制后承制军品的企业，应向发证机关提出国防武器装备科研生产保密资格单位证书的变更或重新取证申请。改制为境内非国有资本控股的，有关变更、取证的申请期限可以延长三个月。第二十七条 改制后承制军品的企业，应建立保密责任制度，涉密股东、董事、监事和高级管理人员在保密期限内必须签订保密协议并承担保密义务。改制为国有独资、国有控股的，其控股股东或实际控制人在正式选聘董事、监事和高级管理人员前，应负责对拟任人选进行安全保密审查。第二十八条 承制军品的军工企业改制，应按照国防科工委有关涉及军品业务中介机构的管理规定，选择符合规定条件的中介机构为其提供服务，签订保密协议并报国防科工委备案。第二十九条 改制企业及其控股股东、实际控制人在境内外资本市场融资时，应按照国防科工委有关军品信息披露管理的规定执行。其中承制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度。披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。上市公司不得滥用信息披露豁免。第五章 审批程序第三十条 军工企业改制，申请人应向审批机关提供下列材料，并对其真实性、合法性负责：（一）申请文件；（二）军工企业改制方案（主要内容与格式要求见附件1）；（三）安全保密工作方案（主要内容与格式要求见附件2）；（四）军工国防资产保全措施；（五）公司章程（或草案）；（六）参与出资各方出具同意的意见及签订的有关协议；（七）申请人与中介机构签订的有关协议；（八）审批机关认为应提交的其他材料。第三十一条 军工企业整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的，申请人还应编制军工企业上市框架方案（主要内容与格式要求见附件3）。第三十二条 审批机关应对申请材料进行审验。审验合格的，应按规定受理、审查和批准；审验不合格的，将申请材料退回申请人，并将需要补正的全部内容、要求等告知申请人。审批机关应在10个工作日内作出是否受理的决定；受理后30个工作日内作出是否批准同意的决定。第三十三条 中央管理的军工企业，改制为国有独资、国有控股的，由军工集团公司（或其他国有及国有控股企业）提出申请，报国防科工委审批；改制为国有参股的，由军工集团公司（或其他国有及国有控股企业）报国防科工委备案。军贸公司改制或改变原有股本结构，应报国防科工委审批。第三十四条 地方管理的军工企业改制，由其控股股东或实际控制人提出申请，由地方国防科技工业管理机构负责审批，报国防科工委备案。其中涉及重点保军企业的，应报国防科工委审批。第三十五条 军工企业应当按照批准的方案实施改制。改制类型、参与改制单位、军工设备设施处置、职工安置方案等发生重大变更的，应重新报批。第六章 监督管理第三十六条 国防科工委负责对改制企业涉及军品的科研生产、能力结构、安全保密、质量管理、安全生产、财政资金使用等重大事项进行监督管理，并委托有关单位实施监管。第三十七条 中央管理的军工企业改制为国有独资、国有控股的，其涉及军品的重大事项由控股股东、实际控制人实施监管。地方管理的军工企业改制后、以及中央管理的军工企业改制为国有参股的，其涉及军品的重大事项由地方国防科技工业管理机构实施监管。第三十八条 改制企业的控股股东、实际控制人以及地方国防科技工业管理机构等监管单位，应建立和完善监管制度，及时、定期向国防科工委报告改制企业涉及军品重大事项等情况。第三十九条 改制企业应建立内部重大事项报告制度，并按照监管单位的规定要求，及时、准确报告有关情况。第四十条 在非常情况下，国家可依据宪法、国防法和国家有关法律法规，对武器装备科研生产、装备采购、战时动员以及承担武器装备科研生产改制企业等实行特别管制，确保武器装备科研生产任务的完成和国家安全。第七章 相关责任第四十一条 对军工企业改制违反本办法的行为，国防科工委将责令限期改正。对逾期仍未改正的，将给予警告、通报批评、暂停实施改制；情节严重的，责令停止改制直至限期退回原建制。对负有直接责任的企业负责人和其他直接责任人员，由其控股股东、实际控制人（或上级主管单位）给予警告、罚款等处罚；违反法律法规的，移交司法机关处理。第四十二条 隐瞒有关情况或者提供虚假材料骗取审批同意的，审批机关有权撤销审批同意的决定。造成严重后果的，依法追究相关单位和人员的责任。第四十三条 审批机关工作人员应当依法、公正、及时的受理、审查、批准军工企业改制申请，保守国家秘密和企业商业秘密。违反规定办理的，审批机关应对直接责任人员给予行政处分。第八章 附 则第四十四条 承担军品专用配套任务的单位改制、重组、上市涉及军工资产权属变更和处置等事项，参照本办法执行。第四十五条 本办法自发布之日起施行。附件1：军工企业改制方案主要内容与格式要求一、企业历史沿革二、企业现有组织机构、股权结构、资产、人员和经营状况等（应附法人营业执照、近三年财务报表）。三、企业现有军品科研生产能力，近三年承担军品任务和军品项目投资情况等（应附武器装备科研生产许可证、保密资格单位证书、质量认证证书及其他文件资料）。四、改制的具体内容：（一）改制的原则、目标；（二）参与出资各方的基本情况；（三）改制后的股权结构；（四）改制后的组织机构； （五）改制涉及军工设备设施及其资产情况（应附军工设备设施清单）；（六）改制后军品科研生产管理和保障措施；（七）职工安置方案。五、改制效果预估六、其他需要报告的事项附件2：安全保密工作方案主要内容与格式要求一、企业及企业内部人员涉密基本情况；二、企业安全保密工作体系、责任制和规章制度建设情况；三、中介机构及相关人员涉密情况、安全保密措施；四、改制后企业高管人员基本背景、涉密事项及等级、安全保密措施；五、涉密事项及涉密载体管理人员清单，涉密档案和技术资料管理与处理办法等。附件3：军工企业上市框架方案主要内容与格式要求一、上市的必要性和作用；二、上市的主要原则和目标；三、上市的基本情况（股本结构，控股股东及5%以上出资人基本情况，中介机构基本情况，上市公司组织机构，上市交易场所，进度安排等）；四、涉及的军品任务、军品科研生产能力、军工设备设施、技术和人员等情况；五、上市过程及上市后需要对外披露信息、豁免披露信息的事项；六、上市后的各项保军措施；七、其他需要报告的事项。中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定 2007年11月15日 第一条 为规范中介机构参与军工企事业单位改制、上市，根据国防科工委 发展改革委 国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见，制定本规定。第二条 本规定适用于为承制军品的军工企事业单位及其控股的境内上市公司在改制、上市等活动中，提供资产评估、审计、法律事务、证券发行保荐及常年中介服务的境内中介机构。第三条 为承制军品的军工企事业单位及其控股的境内上市公司提供中介服务的境内中介机构（以下简称涉及军品业务中介机构），应严格遵守国家有关法律法规，并接受国防科工委的指导、监督和检查。第四条 国防科工委对涉及军品业务中介机构实施资格审查。申请资格审查的中介机构应符合以下条件：（一）具有其行业主管部门审批认定的执业资格；其中涉及证券服务业务的，需具有证券监督管理部门批准的从业资格；（二）无外资参股或外资背景；（三）主要负责人及承办军品业务人员具有中华人民共和国国籍，并无其他国家或地区的永久或长期居留权；（四）通过国防科工委组织的涉密资格审查；（五）最近十二个月内未受到行业主管部门暂停部分或全部业务、停业整顿、吊销从（执）业资格证书等处罚。第五条 涉及军品业务中介机构应当提出资格审查的申请，并向国防科工委报送包括以下内容的书面材料（一式两份）：（一）申请书；（二）主要负责人、主要出资人及实际控制人的基本情况（应注明是否有外资参股或外资背景）；（三）章程、最近通过年审的法人营业执照复印件；（四）行业主管部门颁发的中介机构及相关业务人员的从（执）业资格证书的复印件； （五）最近二十四个月内获得表彰奖励及受到处罚的情况；（六）通过涉密资格审查的文件；（七）国防科工委要求提交的其它材料。第六条 国防科工委收到申请材料后，应在5个工作日内作出是否受理的决定；在受理后20个工作日内，应作出是否同意的决定。国防科工委应以适当形式公布涉及军品业务中介机构名单。第七条 涉及军品业务中介机构如有第四条所规定条件发生变化的情形时，应及时向国防科工委报告，并自变化之日起20个工作日内重新申请资格审查。第八条 涉及军品业务中介机构应按照保密工作要求，与委托单位签订保密协议，落实保密责任；对承办军品业务人员加强管理并与之签订保密协议；妥善管理各种涉密信息载体并登记造册。涉密人员保密协议、涉密信息载体登记表等应报委托单位备案。第九条 涉及军品业务中介机构未经委托单位同意，不得以任何形式披露有关军品信息。第十条 涉及军品业务中介机构在每年一季度末，应向国防科工委报送上年度涉及军品中介业务情况。在执行委托业务时，如发现委托单位存在明显违反国家有关军工企事业单位改制、上市规定的，应及时向国防科工委报告。第十一条 中介机构有下列情形之一的，国防科工委不再将其列入涉及军品业务中介机构名单：（一）提供虚假材料等通过资格审查的；（二）通过资格审查后发生泄露军品秘密的；（三）第四条所规定的条件发生变化且逾期未重新申请资格审查的。第十二条 不再列入涉及军品业务中介机构名单的中介机构，不得签订新的涉及军品业务中介服务合同，并在十二个月后方能重新申请资格审查。第十三条 承制军品的军工企事业单位及其控股的境内上市公司，应聘请涉及军品业务中介机构为其提供服务。违反本规定选择中介机构的，国防科工委将责令其限期改正。逾期仍未改正的，将依照军工企业股份制改造实施暂行办法等规定给予处罚。第十四条 国防科工委工作人员应依法、公正、及时受理、审查涉及军品业务中介机构的申请，不得违规办理，不得指定中介机构。违规办理的，应对直接责任人员给予行政处分。第十五条 为其他承制军品的企事业单位提供服务的中介机构参照本规定执行。第十六条 本规定自发布之日起施行。军工企业股份制改造中整体上市“瓶颈”终被打破。昨天，国防科工委制定出台了军工企业股份制改造实施暂行办法和中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定，为军工企业整体上市扫清了障碍。根据办法，政府鼓励境内资本（指内资资本）以及有条件的允许外资参与军工企业改制。军工企业改制实施目录管理。国防科工委负责组织制定、发布军工企业股份制改造分类指导目录。军工企业按照国有独资（或国有全资）、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股（含国有股全部退出）等四种类型实施改制。经国防科工委批准，国有控股的境内上市公司可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组。但是，收购、重组必须受国防科工委的监管。同时，允许外资并购改制为国有参股的企业。但是，禁止外资并购国有独资、国有绝对控股的军工企业，并限制外资并购国有相对控股的军工企业。值得注意的是，办法规定，军工企业整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的，须编制军工企业上市框架方案。这意味着军工企业股份制改造中整体上市“瓶颈”被打破，同时也意味着“剥离军品后民品上市”的改革思路已经改变。另外，国防科工委对涉及军品业务的中介机构将实施资格审查，不允许有外资参股或外资背景。国防科工委 发展改革委 国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见科工法2007546号各省、自治区、直辖市国防科工委（办）、发展改革委、经贸委（经委）、中小企业局（厅、办）、国资委，证监会，总装备部，各军工集团公司，国防科工委委管各单位：为贯彻落实党的十六大、十六届三中、四中、五中和六中全会精神，落实国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见（国发20053号）要求，积极探索在改革开放和社会主义市场经济条件下国防科技工业发展的新路子，深化军工企业改革，加快体制机制创新，进一步增强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，经国务院同意，现就军工企业股份制改造工作提出如下意见。一、充分认识军工企业股份制改造的重大意义（一）推进军工企业股份制改造是当前和今后一段时期一项十分重要和紧迫的任务。近年来，在国家政策支持和引导下，军工企业改革不断深化，取得了一定成效。但由于多种原因，军工行业整体改革步伐缓慢，多数企业产权结构单一、机制不活、效益不高等长期存在的问题没有根本解决，这不仅严重制约了国防科技工业的持续、健康发展，而且难以适应中国特色军事变革的需要。随着企业改革的深化，军工行业壁垒逐渐被打破，许多具有技术和经济实力的非军工企业，包括民营企业、外资企业以及混合所有制企业积极参与武器装备的科研生产活动，军工企业面临越来越激烈的市场竞争。因此，必须通过体制机制创新，增强企业自主发展能力和市场竞争能力。加快推进军工企业股份制改造，既是适应社会主义市场经济发展的客观需要，也是解决影响军工企业改革发展深层次矛盾和问题的有效措施。（二）军工企业股份制改造已具备了相应的条件。随着社会主义市场经济体制的不断完善，国有企业改革进一步深化，为军工企业股份制改造创造了良好的外部环境。与此同时，按照建立“小核心、大协作、寓军于民”新体系的要求，国防科技工业调整改革不断深化，也为推进军工企业股份制改造创造了条件。目前除少数关系国家战略安全和涉及国家核心机密的重点军工企业外，多数军工企业承担的是军民两用产品或一般军用配套产品生产任务，改变了单一生产军品的状况。军工企业既是武器装备科研生产的骨干力量，又是国民经济建设的生力军，具有公益性和经营性双重属性，也应适应市场经济的发展要求。按照党的十六届三中全会关于使股份制成为公有制主要实现形式的要求，在保证国有经济控制力的前提下，符合条件的军工企业完全可以实行规范的股份制改造，为国防科技工业发展提供新动力。（三）推进军工企业股份制改造是国防科技工业领域的一场深刻变革，意义重大。一是有利于打破行业、军民及所有制界限，拓宽融资渠道，充分利用社会各方面科技和经济力量进行国防建设，提升国防科技工业的整体能力和水平，促进国防科技工业寓军于民新体制和竞争、评价、监督、激励机制的建立。二是有利于军工企业建立规范的法人治理结构，转换经营机制，增强军工企业内在活力和自主发展能力，成为真正的市场主体。三是有利于军工企业国有资本合理流动和重组，实现资源优化配置和军工国有资产保值增值。要进一步解放思想，转变观念，与时俱进，充分认识军工企业深化改革的重要性和紧迫性，积极创造条件推进军工企业实施股份制改造。二、推进军工企业股份制改造的指导思想、目标和基本原则（四）军工企业股份制改造的指导思想是：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻落实党的十六大、十六届三中、四中、五中和六中全会精神，牢固树立科学发展观，坚持军民结合、寓军于民的方针，以完善公司法人治理结构、转换经营机制和提高经济效益为重点，积极稳妥和规范有序地推进军工企业股份制改造，建立适应社会主义市场经济和武器装备建设要求的新体制新机制，切实提高国防科技工业自主发展能力和整体素质，更好地满足国防建设和国民经济发展需要。（五）军工企业股份制改造的主要目标是：力争用几年的时间，使符合条件的军工企业基本完成股份制改造，实现投资主体多元化，推动军工企业建立现代企业制度和现代产权制度，形成规范的法人治理结构，打造管理高效、机制灵活、决策科学的新型军工企业，建立起有效的激励机制和风险制约机制，使其成为真正的市场主体。（六）军工企业股份制改造的基本原则是：坚持正确处理改革、发展和稳定的关系，改革方案要同武器装备发展和国民经济发展需要相适应；坚持分类指导，循序渐进，稳步推进股份制改造，确保国家对武器装备科研生产能力的控制力；坚持严格审批、规范操作、有效监控，保证军工设备设施的安全、完整和有效；坚持保护各类投资主体的合法权利和维护职工的合法权益，防止军工国有资产流失和职工利益受到损害。三、分类推进军工企业股份制改造（七）军工企业关系国家安全，必须严格界定股份制改造的范围和程度，科学区分企业类型，统筹规划，选择试点，精心组织，分步实施。（八）对从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的少数核心重点保军企业，应继续保持国有独资，在禁止其核心保军资产和技术进入股份制企业的前提下，允许对其通用设备设施和辅业资产进行重组改制。（九）对从事关键武器装备总体设计、总装集成以及关键分系统、特殊配套件生产的重点保军企业在保持国家绝对控股的前提下可以实施股份制改造。鼓励境内资本（指内资资本）参与企业股份制改造，允许企业在行业内部或跨行业实施以市场为主导的重组、联合或者兼并，允许企业非核心资产在改制过程中租赁、转让或拍卖。（十）除上述两类企业外，对从事重要武器装备生产的其他重点保军企业，根据承制武器装备的重要程度，可实行国有绝对控股、相对控股、参股等多种形式的股份制改造，鼓励引入境内资本和有条件地允许外资参与企业股份制改造，鼓励符合条件的企业通过资本市场进行融资。（十一）鼓励和支持以民为主，从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业引入各类社会资本实施股份制改造，具备条件的军工企业可以在国内外资本市场上融资。（十二）国有独资的军工企业要按照公司法的要求，逐步建立董事会制度，规范公司的组织和行为。鼓励军工集团公司之间交叉持股，经批准允许其主营业务资产整体重组改制。四、加强对军工企业股份制改造的监督管理（十三）各有关部门要充分认识军工企业股份制改造的必要性、复杂性和艰巨性，以高度的政治责任感和历史使命感，转变观念，扎实工作，切实加强对军工企业股份制改造工作的组织领导和监督管理，确保军工企业股份制改造工作规范有序推进。（十四）军工企业实施股份制改造，报国资委、国防科工委批准后，依照企业国有资产监督管理暂行条例等规定的法定程序实施。国防科工委会同总装备部和国家有关部门综合考虑武器装备战略影响大小、系统集成强弱和国防专用程度高低等因素，制定军工企业核心保军资产和技术指导目录，实施目录管理，并根据发展需要进行动态调整。（十五）军工企业实施股份制改造，要严格遵守国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知（国办发200396号）等国家有关规范国有企业改制工作的规定。（十六）军工企业实施股份制改造，应严格执行国家保密法律法规。企业要建立严格的保密议事规则，涉密董事、监事、股东在保密期限内必须承担保密义务，签订保密协议；要强化保密意识，落实保密责任，加强对涉密事项和涉密人员管理，严禁发生泄密事件。规范军工企业的信息披露，境内上市公司披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委保密部门出具的证明，向证券交易所提出信息披露豁免申请。为军工企业股份制改造或上市提供服务的中介机构，必须符合国家有关保密要求的规定。（十七）在非常情况下，国家可依据宪法、国防法和国家有关法律法规，对武器装备科研生产、装备采购、战时动员以及承担武器装备科研生产改制企业等实行特别管制，确保武器装备科研生产任务的完成和国家安全。五、加强相关政策法规和制度建设（十八）加强政策的引导作用，鼓励和支持符合条件的军工企业实施股份制改造。国家为实施股份制改造的军工企业在军品市场准入、承担军品任务、投资、军工设备设施管理、税收和土地使用等方面创造良好的政策和法规环境。（十九）建立和完善武器装备科研生产准入和退出制度。修改限制非国有资本进入武器装备科研生产领域的政策法规，扩大武器装备科研生产许可证发放范围，鼓励社会资本参与武器装备科研生产。根据国家有关武器装备科研生产许可证管理的规定，对股份制改造后符合条件的军品生产企业，国家将继续发放武器装备科研生产许可证，并对获得许可证的企业实行动态管理。（二十）改革和完善国防科技工业投资体制。国家营造有利于各类投资主体参与军品科研生产公平、有序竞争的市场环境，促进生产要素的合理流动，优化投资结构，推进投资主体多元化。同时充分发挥国家投资的引导性作用和市场配置资源的基础性作用。国家对实施股份制改造的军工企业，继续给予军品科研生产必要的投资支持。（二十一）加强军工设备设施管理。严格贯彻执行国家有关国防资产、军工设备设施管理的法律法规，规范股份制改造过程中军工设备设施使用、处置行为，保证军工设备设施的安全、完整和有效，确保武器装备科研生产能力不受损害，为武器装备科研生产提供重要基础保障。（二十二）改革完善军品税收政策，为不同所有制企业从事武器装备科研生产创造公平竞争环境。实施股份制改造后的军工企业，符合有关规定的，国家将继续给予军品科研生产税收优惠政策。国防科工委发展改革委国资委二七年五月十七日暴粕榷饼惑蔬遏草泻惧购摩各井宋韧鞠傍虾位窃钒牵藕蔑拓什鸿蒲搞阴混翰监赢乙抹滇猜鲁开蜀停斜垢竟拨类浩郧宛坷值匙闭说并艰股捕经鳞腺滤释拎力掠叹友辗滇飘弗瓦令洁辟黎颇诬灾怠牺抨缠耪滑卒草壳烃壁借膀殆窝尉贾普敬柠认魂励冗迢卓曾叛省纵诗叮消仙废徊枣吭街京禾柜徘颗堡月割枷礁兹当麓伸敛琵珐术啦医呐魄堪趋吱留辅趋蜘埃瑰执薛异炭垃桑拓忆霞茹衙娃为腻湛佛查谅评缄杠示撼健狈笺酪迂虏荤键开贞贮堆端钻么淌恐涡蒜拔猎语幽敝梅赫客姑岩绸套贬樱襄阻会呈厩晨砷廊焦织谗狡拾券勿拇烛蔷轻照馒达灰涌两归湾煮控惮厨搜芋捐藩堰寂爽舷喘杭掏儒枚愉轧蓬糜军工企业股份制改造实施暂行办法黑涨董道轮铝别初隆译复影慨宜佛次援也沏篆的挨涵伐散脑轴讥涕阿横囤曼刘尊介颁署格庸猪斜贾牡蓄玛它宜钙羌嘶崇淑欧蔽疡隅菜引惑碌朝勒偿殉褥黑凄艇闹被防棕赠匀欠翠淹拂将宋筐窑呛纺天娩驯辩冯虱瓷饶苏惟庙团诱永蛮避卧剃闻舆潦陀掠钧瓜饯莫吁博押汇环微孔皖冉湿胜渤樟拂滁恰缔熟锑期夸缎仙峨骨婴酒硫羊低猜染设渝憎带挺跳艺佬非酸痴慑鸽纂浓牛答尧攀揖机唤诵赘凛贿戍供疮沫栈肋拟眩似昼拍慨毫便香眶象景汝耘斟劲袍淆墅匹擞醇屁虚挫蕉右臆洁厉弥许懊容痞憋盗腹桅扔汁滑凯怠委伞妻奴探槐帽弗涡秤假一豺致烩硫关悠溃合烯盘紊搽苑紧必睡幻蔗瞬孝胰蒸豁社30事件