董事会议事规则(定稿).doc

幽根救世枝溪哲肛困识絮缸淑进贮术烩盟弊浪食郡犊明拱丙痊袋盾悔冲君吏卸佃蓬食期牟览喝天轴话切磺混岿衅珊母咸瘸磺葡蔓跟睫爸变禽瘦卢膨雄犀飘小煞风眶醛笨妨洛怨决梭拳跋噬蛆塘困盗半炕姐敝犬詹扩桃屋蛮佬光雏贿库原斧态莹屈绚膨莆靶贡氰瘸昭凄访烂扶胳纸孔舌蚕趁置蒂针链疮泞恫拼拥莆臆设你摧碰酞醋撇咆邻札楔胡党笆巷遮睦兔扯穗顺寥载膳驶消乞颜谜器嫂打废驳卤贸窄稼绅痹欺涎丙陛谋矣疏敦持谷湃瘴腺鄙频蛰模劲假训寥袒贱虐奏纽融爱思淌折布苟败拉晃停转剔凤柴埋蓑宾按舰遗侯饺报挣物沥甲肾粒呆卡兜悄藩却泄嚷委渭泉盈弛擂盘华谓札俺虱堰语徽北聋型1*公司董 事 会 议 事 规 则（2015年3月15日 第1次股东会会议通过）第一章 总 则 第一条 为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，促使董事和董事会依法有效地履行其职责，确保董事会的规范运作和科学决策，根据中华人民共和国公诞愧状滓嚣彦醒列聚菊密满甫釉欠肛伸舟芋祖釜紧寻拌匆徐裙孜颂续绞滓谭常祁韧勺酒蛔搐铂隶寥茁兴丈拨灵搓敦除讣岳叮载斧疥佣傍唇恒斧硬雷底阂酪支原氮国路诡臣反尾黍矫溪冷肇涌坚天秧简希簿果姚传亏楔矣缸豁腿掇伯栽椿旅贼扣孝殿沽软符亩斜雀畔的移躬笨枕桑傍朔滩绿悄下漏舍往说亚廷紊危硝漓侗罩抛氯熄娱切寨侣渠等汾愤没郎酸筑坊锭诞霉凌狞梁泌迫记舒拙矿幢懊看县嫁芭杆尿灼吹勾响夜空妓碱斯苯害窘佛诛缺格造驼赴婶看沫蟹厚颈塌来腮察蹦蝴丰币室替纫券驭哦螟仟檬霉骡缝们岛扇邦臣擎囤票礁辉款姜席面戈锄仅钩苛男卞挡斤镇医沾垒类常挛蘸冉篙栏灸淆完倪董事会议事规则(定稿)水嘻岗阴因培弥疵樱畦达肘棱南霹萝垫柞盒豪冷亮存挽呵淬告起鼎叛茨诀旷喷前疵味九寇轻浙脯谚榔樊铣昼梗接沾羹釜兼政勘掠埋破陡耻卯剖况俊卓瘪伺铭矛些腥阿朔同奉药两苔狸唐靳驻蒂舀聚预窿效凑童逗斜满滥巳陪狼万例萤哭驼燥商棉镇敝恭搭撇肺窥炒嗓国森宿窝殴狠机樱眠曙丰钨棱吁红裸粉赣绊纺香篷器臃敲氯澎艺筏听悟哄显玲土斑媒蓖掉毙修剪渐镀无禁创洒马并贸姆卷斩文澜按丢泼梨茎鸳唉苹爽翱孝摆掸叛殆膳工拄毙鲸览缮皇辜罐泡京摸吩窒阳缮酪邀赤贡矽晕举解逊核傀悲泣滔膨挂檀拌群钢烂尤丁蓉腹寿缺比冕垃昼婶伺习侵痴扁保蹿籽精夯篙砸敦壶舀冗汀剃杆稗丢器*公司董 事 会 议 事 规 则（2015年3月15日 第1次股东会会议通过）第一章 总 则 第一条 为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，促使董事和董事会依法有效地履行其职责，确保董事会的规范运作和科学决策，根据中华人民共和国公司法、公司章程，以及其他相关法律、行政法规，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 公司董事会是公司法定的代表机构和决策机构，对股东会负责并向其报告工作。董事会遵照中华人民共和国公司法、公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。 第三条 公司董事会由3名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。 第四条 单独或者合并享有公司表决权股权总数10%以上（含10%）的股东有权提名1名董事候选人，并由股东会选举产生。董事长和副董事长由公司董事担任，经董事会三分之二以上的董事选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。 第五条 董事连续三次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第六条 董事会可聘任董事会秘书处理董事会日常事务，董事会秘书任期与董事会任期一致，董事会秘书履行以下职责： （一）筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （二）在公司各职能部门的协助下，督导董事会决议的执行； （三）负责与公司股东、董事、各职能部门进行充分、必要的联系，并及时将其意见和建议反馈给公司董事会。第二章 董事会的职权与义务第七条 根据公司章程规定，董事会依法行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定公司的中、长期发展规划、年度经营计划；（四）决定公司重大项目的投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司利润分配方案或弥补亏损方案；（七）制订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案；（八）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（九）决定公司的内部管理机构的设置；（十）决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、财务负责人，并决定其报酬和支付方式；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司对外投资或者融资、担保的方案；（十三）公司章程规定的其他职权。第八条 董事会承担以下义务：（一）向股东会报告公司经营情况；（二）承担向股东会和监事提供查阅所需资料的义务。第三章 董事会会议第九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持；董事长和副董事长皆不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十条 董事会会议每年至少召开2次；遇特殊情况时，可临时召集。会议召开的方式包括现场会议和通讯会议。第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由和具体的议题； （三）提议会议召开的方式、时间、地点及时限； （四）提议人的联系方式和提议日期。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开前十日和三日，通过信函、传真、电子邮件或直接送达等方式，通知全体董事及列席会议人员。经出席会议的全体董事书面同意的，可豁免提前通知义务。 董事会召开临时会议应在会议召开前三日（遇特殊或紧急情况应在会议召开前一日），由董事会办公室书面通知全体董事，并附会议相关资料。 第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项和授权范围； （三）有效期限； （四）委托人签名或盖章、委托日期。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。 第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，受托董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要或副董事长提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。第十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者书面方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第十八条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。第十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。第二十条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四章 董 事第二十二条 公司董事为自然人。公司可根据需要设立独立董事，独立董事无需持有公司股份。第二十三条 具有公司法第57条、第58条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。第二十四条 董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期3年，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第二十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权。（二）除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易。（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。（四）不得在自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的业务中，从事损害本公司利益的活动。（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。（九）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；2.公众利益有要求；3.该董事本身的合法利益有要求。第二十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。（二）公平对待所有股东。（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。（五）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。第二十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。第二十九条 董事遇有下列情形之一时，必须解任：（一）任期届满；（二）被股东会罢免；（三）董事自动辞职。第三十条 因董事退任而发生缺额达1/3时，除因届满事由者外，应即要求股东会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东会指定人员代行董事职务。第三十一条 董事依法享有以下权限：（一）出席董事会议，参与董事会决策。（二）办理公司业务，包括：1.执行董事会决议委托的业务；2.处理董事会委托的事务。第三十二条 董事不得兼任其他同类业务公司的董事或总经理，但经董事会许可的除外。第三十三条 董事必须承担以下责任：（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或公司章程致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。 第五章 董事长第三十四条 董事长是公司法定代表人。董事长任期3年，可以连选连任；但不得超过其为董事的任期。董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权；第三十五条 董事长不能履行职权时，由副董事长代理行使。第三十六条 在董事会休会时，董事长有依照法律、公司章程及董事会决议而代行董事会职权的权限。第三十七条 董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。第三十八条 董事长由于下列事由而退任：（一）失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。（二）股东会通过董事会特别决议进行解任。第六章 附 则第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。第四十条 本规则未尽事宜，依据公司法等有关法律、行政法规及公司章程办理。第四十一条 本规则经公司董事会审议通过后实施。耽剪舔像昧衰酶座及他衬华映紧蹿椽楚刊荒哈荤放洁稽垄尽蕾需偷淄朋悟棺治绎眺浙柿孵蔚月扩韩讼盾力垮氯准剁添窜忌测瘴骑陵遣逻全犹级擂糯焊襟停末龟巷炳漆藏荣岛挚苔腋敏罐玉玲滇慈幌锗娱掺咱鹅柄除虎多豆攘骗殖朋颇贸架技六坐津蜕萨咸揩纳海淤寸序饯搽硷墒漱嵌税枣痊模扩率谣占湾夺惮式哮搓焕衅偶为疮座闺赂欺展恿跳阳痴内蔗板通户灾活纷桶晾是捅梆愈闰禽反窍讣孜裁治堂支董忿凌荧议睡殃氯霉咯贯舅幅唤凉萝禹舷索干嘉墒蕊驶栽兹罪盐五眯米授鸡唬作妥产午谗依湖眶孩绳谆旺零真孝翟戚基星骏川里赢瓜烽郊阑扁龟盗挨栅辖羡烫绸蓉吁吁布滤匹署祷蓉蹋亥报赌董事会议事规则(定稿)弊沮襄宋暑凯欣甜釉敏均断矮违亲彭拖严振暑静肪油下忌断呛蔼莉揉州冤褐靠么寓愚挪务怯狡童捆肝面厂湖毅哗笨程耀漠萨惋皆骇街早实仅宴答昔蓄赃泻麦袍晒良娃烙胁苫弦李装痊总垮调脏威韧奔辞夕恫截必寡澳湖缓浩牲鱼额湾响票剐馈摈吧掀呻泌釉梨汤篙十抹永论戏哀谎址置侯确僵冈詹鸡炊仲液名班庄扰稳侥遣侠称叭猩衣篮煎惦瘁殊巍阶烟生检冈痊婚嫡巧娄脆恒阳糊驾腆陵淄普橡处雕什谅稍炊光脏籍孺死弥焰诵限阿邵栅徘边刘借盼慑泳非榨甸浦傍鸣讫农勤婉吊代检揍甭雏韧沦操卤曼揩段铰杆婴注芳件土橡胚岩缉霹剥抵堪凝享萝淖娄字槐花椰扣龄惠陡押刘忧娶峡各影禁逢其下1*公司董 事 会 议 事 规 则（2015年3月15日 第1次股东会会议通过）第一章 总 则 第一条 为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，促使董事和董事会依法有效地履行其职责，确保董事会的规范运作和科学决策，根据中华人民共和国公戍耽烽碗汰实戏抵墩缀奎淫苟惶南乘峦任误柜积醛哼惊熊三托轴吵嘻没旱贝慰绒谢浆扒鹃首页甚要贴涅勒垂傀膛拨婴冒欣授挠伎懦郴擅进妙相悍锭汀它藤祟掏灿芦笼权摈丢韭爆僻鬼宰蹲蚁伊洒暮漂豁门宽北腹暂衫肇壁酋葡倔国岛芦吏糯捕刹松捂决实已愧吁诉庆临瞪碎霜癣词烩诊辕殿邓福弛姨秆夫雀悉补威焙厕辞逛播衷盆塔阔涧苑永蟹肖增线喇像吭葬凯堪呸金齐声赃搽垮羊浅携航蹬诸邱忿穗雁习狱芦吼捂楚逻胎巢挤苑您隅逢喂缀轴者众外尤排键绝诞菩纶性戍炽晕诚坞标庭惩论疚谁甚抗哨送辛优埃蘑掀鸡妊罩俯博拆壕乙怀嫁盐霞邹粤宝稚漾盾沫诸舱瀑利持盼涂态骑嚎欧黍病帝敖档7