007审计委员会工作细则.doc

甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定，特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二章 委员会人员组成
第三条 审计委员会由二名独立董事和一名董事组成，其中一名独立董事必须是会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由具备会计专业知识的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，办公点在公司审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。
审计委员会也可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。 审计委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。
董事会秘书负责筹备审计委员会会议相关工作，协调公司相关部门对委员会的工作开展提供相应地协助。
第三章 职责权限
审计委员会主任委员行使以下职权：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审查。
（六）提名公司内部审计部门的负责人；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会的义务包括：
1．建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公正、专业的意见和建议；
2．保持独立性，回避可能影响独立判断的公司事务，或者采取适当的措施确保能够作出独立判断。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案建议提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司内部控制工作报告；
（五）公司重大关联交易审查报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对审计工作组董事会秘书提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
有以下情况之一时，委员会主任应召开临时会议：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主任认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前三日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十六条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
审计委员会召开会议时，首先由主任委员宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议应对审议事项应逐项讨论和表决。
主任委员应当认真主持会议，充分听取到会委员的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。
第二十六条 审计委员会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由主任委员同意后方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，主任委员可就是否新增新的议题或事项进行先表决后审议的方式进行审议。
第二十七条 出席审计委员会会议的委员在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议成员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
审计委员会讨论重大问题，如有不同意见，由主任委员决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。采取通讯表决的方式召开的临时会议，无法实时完成会议记录的，审计工作组应当在会议结束后整理一份会议纪要并送各委员签字，会议纪要由公司董事会秘书保存。如有委员对此有不同意见，亦应当在签字时一并写明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限按相关规定执行。
会议记录包括但不限于以下内容：
一、会议日期、地点、召集人及主持人；
二、出席、列席会议情况及授权情况；
三、会议议程；
四、讨论、审查会议议题的过程及具体内容；
五、表决和决议情况。
第十九条 审计委员会会议对所讨论通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二十一日