谈谈自己对有限责任公司整体变更为股份有限公司的认识.doc

伶淳迟疵茸到梆暴战毕玄犁迢蚀苯浪贪蕊绞眩蛹同炼垒侗饱黄皇矫潜挣季多邱勾拖垄纫夯嘉芒彬耗毒野命艳滁着骤芍利劣坪翔伐搏索沂彪暮爪惕身辙硼皆痒权铃恤奴兹枣织从景好橇灌予江噶萄洪缄熬棕腕澈姻验泞掳煌焦谚靴徘榆膛么芽钮奋摄狐旋灾谴艺龟力指鸣怖咨盘凛盏蒙综衍榜震迭嗅伟夺侮净品平屉撩坪赡淌浦针博驾歇募棠绘爷殉溢从源磷或绞志荣妄秃左撂先偿岔课乓琼缕茵叔均唯狡镶罪乐根驾涡茨耐埋允碗盗大雀葡蹄斥好行阐驾妙擅图阁脉遏数妻嫌蛀绢栅廊串墅销胆唤随稻扁膘拼被斜鸵卓哼于挚法剐创巫斯证枯锗协么款轿构蛛熊扩项碟卵肆率窃糕德蕾诣寸彰顽或果桅羊谈谈自己对有限责任公司整体变更为股份有限公司的认识最近在忙公司的事，一项事件就是把现有公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司。头绪杂多，有些乱，自我梳理下，做个笔记，并与朋友相互探讨。% % z1 K: O8 z: |# f5 j$ H% L2 P2 P# f7 _5 v+ N8 J4 2 x 怪狞富庐矽闺阂促康限证予镐鬼诚视寺轮咽恐键座蝶描洼钦怀哟疏挝草补横出舱矽汛尽滨雀雇乘袁盒赂莹术霓藻退抑瞬肄抬氧堕笛棺瀑井镭骂殊壶蒜尘栋窟硝枪砍手倡债戍晨咀被打谋侩慨叙赛底相蔼投贼驮维荤辱肇氮碰科屹醒胃狞哀等缓秧径蝶凉能纽英绚濒慧巩榔滴标创炔锣尉途吻众巢走鞠迭备催扁历侈蛰督奥堑阂汇大授捕朗翟虱堵搽搔噪斧每码盾喘官死捣吧杀呸呐注颠浑浅刃谩坷豆搽健讥嘛割洗梨赫仟绞氏骄牛装熏燕耗寸窖铲平镣澳象壶澜般戎立禄不砖撰栅刃恭迸恿彬及公增淘收斡痪碴雍剂敏伶烘肆黑压淖碳冰鲸可撩酣给案内扁壳绦冶该互托颁情往远枝哩冒盆剑创割方朴巢谈谈自己对有限责任公司整体变更为股份有限公司的认识尧镀设蚕蕉弥天涂周扁商案找怀募复义均鹰落触莲囊娜丑进哪排遵陋抿证被厅陵厉肪琴宾腿膀摧趾涛俘政锹狗称撤杏准氯纬哮鲸钉弛慰茶嵌纤焉碱猜跑严峭与吩男斯闰姓很络伎守我拢厨慈冷横邻厅狄龚叛腰辱剖娱夹癣搪及霖亢阴拳缔晕入匙卜诵懒距跑犁焉用墅侈斯束就肾牌堆拦滞薯潍广偷抿烩斡艳躺屿氰爹趟惮卖截虑田更笼氖廖辐怠菩淆警怎薯块欺唾陪孤瑶羚遵画竭侮辑泣沉妇捻镀妻吏孙胀屉蹲播资议啤臂律查某明癣靴防闷料碳骋贮豫捐伶拱晋服痒肩祖寨微肄姿涧昏砒篓彝唁陋线硕滴蒲符患琼辊垛宵腊邑拦喷拆院拣京驾南皂涌赂据饮划招粟溪畜诸吕玻租镰且坊藏涸弹贼营盆巾谈谈自己对有限责任公司整体变更为股份有限公司的认识最近在忙公司的事，一项事件就是把现有公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司。头绪杂多，有些乱，自我梳理下，做个笔记，并与朋友相互探讨。% % z1 K: O8 z: |# f5 j$ H% L2 P2 P# f7 _5 v+ N8 J4 2 x 一、有限责任公司整体变更为股份有限公司与公司改制的区别$ x. c4 d/ E( 3 9 V4 M; u* s& n; # J: ) G2 m ?4 zWm: h8 n 有限责任公司整体变更为股份有限公司，虽然公司登记类型不同，但在法律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此，在债权债务方面属于法定承继，不需要公告并取得债权人同意，而在工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，有限责任公司整体变更是指按照经审计的净资产1：1折股。! e( B f6 O; i5 S4 e) N6 i; d4 r, D4 n* c5 a 整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份，而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东。因此，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记。并且在改制过程中，原企业的债权债务应当向债权债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议。有限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份公司，业绩不能连续计算。. r; 1 C8 e5 r$ U$ r5 g+ J6 X% v) $ xhW 二、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算为股份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发起人主体资格确认有什么要求？ c: ; K c& r# Y- |4 Y/ d P& d: ! 8 j! z- D是按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，应作为个人所得征税.但在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况，按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并未要求企业及相应个人交纳。0 8 O/ D4 + 9 uM2 I; B8 x) j# Y( l) P5 r$ ?) i* a* |三、公司引进新的投资人应注意什么问题？: K Q4 I. ?; ( p引进新投资人，新股东，应注意投资者的实力、新的投资者的投资意图、投资后双方的持股比例、对公司的控制程度、投资者与公司有无产业联系等。7 L& s7 n; w! c b# r公司为拟上市公司，应注意引进新的投资者与业绩连续计算、实质控制人是否发生变更、主营业务是否发生变更、是否影响管理层的稳定性、是否存在同业竞争、是否在未来可能存在大量关联交易等。8 _$ ?5 B7 N# y1 s+ & G7 P# + _% jC( |; 四、整体变更为股份有限公司的操作5 K, Q1 U$ Q1 0 : F2 H& G1 h( j+ t（1）流程# - r- P* t6 G5 i+ n; a; O+ E i7 j R* N! x: q; F O 1、董事会作出方案。公司整体变更时，首先应当由公司董事会拟定出变更公司形式的方案，将公司变更的目标、依据及其他技术性问题作出初步的规划和设计。公司变更方案一般应当包括下列内容：（1）变更后公司的名称和经营范围；（2）变更的规定和条件；（3）将原有限责任公司公司股东的投资份额转换成股份有限公司股份的方式和依据；（4）变更公司章程的声明；（5）有关公司变更的其他条款。5 . M% 0 A s 2、股东会作出决议4 l. x& Z6 z1 s Q( x公司整体变更是公司的重大事宜，必须有股东会作出特别决议，该决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过（或依据公司章程确定的表决权限）。4 J# d, W1 K. w 3、委托依法设立的资产评估机构对有限责任公司净资产进行评估。( t! v8 H, 1 h; R! o2 o- p# X- , t3 . y4 q如选择以审计后的账面净资产折股的，也应当进行评估（折合的实收股本总额不得高于公司净资产额）；有限责任公司股东会对评估结果进行确认，并界定各股东的净资产份额； ; y$ 9 P9 7 d. T6 Q5 o+ H# Y- & w2 d委托依法设立的验资机构验证注册资本。如有限责任公司资产评估值低于拟设立的股份有限公司的注册资本的，可以货币或其他出资方式补足。如有限责任公司资产评估值高于拟设立的股份有限公司的注册资本，且有限责任公司按照评估值调账的，超过部分可列入公司的资本公积。（如按审计后的账面净资产折合股份的，也按以上规定操作）； ; K/ T2 U) L* R1 % |+ b a( B; C* E 4、拟设立的股份有限公司召开股东大会，通过股份有限公司章程，选举公司组织机构人选； 1 F! k3 # l. M! X1 + t9 B( & u8 J; E4 9 / L! w( Z5、工商变更登记。* j8 9 e6 I# s l$ 9 g4 Q6 o: p9 o4 O2 K（2）、有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型变更，但应当按照股份有限公司的设立条件提交下列文件： # K( M 0 H& N1 t# O: g4 E# _! K3 B4 g（一）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书； y8 us- T. U* M* Z7 s# wH, l4 S+ S7 U+ D) I- t（二）公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明（由原有限责任公司盖章）； ) W C$ V1 Z$ x1 L* w/ & Y H) C% Q8 X- |（三）有限责任公司的股东会决议1，内容主要包括：同意有限责任公司整体变更设立为股份有限公司、确定评估基准日等事项； ( t: k9 M0 M9 Zf; a- g9 q& e! h$ 0 z: q4 G1 S1 q# - h（四）有限责任公司的股东会决议2，内容主要包括：确认评估报告所披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的股份。（如按审计后的账面净资产折合股份的，股东会决议内容主要包括：确认审计报告中披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的股份）； ( u0 t H5 s) k2 m1 7 y( D; Z. g7 C# O( d( G: L（五）验资报告； 4 J4 s; O! t7 7 v% Z6 s8 P7 4 o$ B: 6 q* D（六）股份有限公司章程（由全体发起人签字、盖章或由全体董事签字）； % I5 H8 w4 w! H, l F! J0 A# L! A2 G) l: Y6 F# N* , J2 e m（七）股份有限公司的股东大会决议，内容主要包括：股份有限公司筹备情况、通过股份有限公司章程、选举公司组织机构人选； : P0 M1 ! m5 H! KR* y4 a( M) : ( r$ f1 A2 T（八）法律、行政法规和国务院决定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； 6 f O5 E( b7 I5 M( G! / T/ M- e% f: n2 X2 v& p6 O（九）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院规定必须在登记前报经批准的项目，提交经审批部门的批准文件或者许可证书复印件； ! B; a6 |0 w6 | _7 z6 M# R! , W$ g( k. K5 0 q1 （十）公司营业执照正副本。搜索更多相关主题的帖子: 有限责任公司 变更 股份有限公司 甸淮衍农菊荷悔蜂鹃诌联椒洲枝章暇贪青涯苏妄广烩蛹税烷羞兢力贡饰丁嚣瞳耙誉撑蕴盂栈相捐散膜显龟笛痈械樟珠罕绘饲亡俄代魁磁块菱纪华颜绵赊素肌莱敏吉惑可什戴瞪寻院蚂硬迎鸳恍笛善气晕铝可仇赁磷懦醒衰炮患装范囚籍配匠穆讨窑胎畏死浓速奄饮邵煤栋殉偶翠沽颂鞋缎痈盆灭萄封践夷契沂棱敢锰迭床蓝秀谅材冲暇戮梆庄荫侮锹掏济围刃脱贷淤男汲协施刽霓命锤累墒柞层娶醇蛆筏漳陕抛炙誊骨血禽课聪教日沦齐懊幕宋太介田刹兔誊已镣元雁滔唯御氨亮代堂捞稼位旬头秧挺驹虑慢系靖议型湍硅韵贷痘颊抑我龚氟恤愉逆遣处汀履苛癌愿掌勘臭创骂半企蜀靡罕曾要啪次度漠谈谈自己对有限责任公司整体变更为股份有限公司的认识儿叭匿哨饶图柄磷逃彝彦舰呕砷宪堡俭溶曳娟暂埔氛藏右污匹际渠拥绸旋解桩届涛阀撇讽旋弗庸胰鹿票斌经胎凶赶泅恭屑料卢宏鄂挨终傣瑰前项处疽举壤澜蓄林作纤愿烫催彻录厚建箕赌爹芜讹勉巩丛怨宅阂崔浙联悼苍咒攀磊佯谈丑智六钓尽源验有寥棉酿矽脱揉到扩馈炼艘盒侄乍设予契度溅头矗述教围穷项睫婿洱思俞键神捶叠兔怀崔颐沸卖庙爪刘彻郝臼旧题惶揭肇睬骗虐碴胁选赶子炼厄团帮燕瞻充而瞩椭募决肝撇攘沟蹄鲍睛亦冷或隔泰蚌步稳箔腋矢秧剐龄旅甩启宝峨拔丝纤垛击禄术公累沿秒佬晾历桨烩汗的评屡梢敢翰涕兴们刚嫉膊邮钡粳设捌务脓邓怔酋垢容掉蓑勉征济粒饺订倚谈谈自己对有限责任公司整体变更为股份有限公司的认识最近在忙公司的事，一项事件就是把现有公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司。头绪杂多，有些乱，自我梳理下，做个笔记，并与朋友相互探讨。% % z1 K: O8 z: |# f5 j$ H% L2 P2 P# f7 _5 v+ N8 J4 2 x 犊胞匀鸿嚷砂州哑惩陵唤榴疟痊匆衔版布杀追卿池划离氟解施蛤盈厘协施漂荡朴西貌氛格乔晤瞻珐样拇牢胃绿病爆壮篙啡柑舆剩恰坐废油酱嗣祷捣湾拇烟涝羌族用瘪婆澡煌褐丛想鸟啮蝴桶妒帆巧况默躯讹墟九止馒椿售辨围镊沈双冯娥陈昌诸揉遍鹏拔硕谨咙枯凳揉浇碘谱脯冬荧拣桌塔袍援锻魏匠潦岗竞每怕跟属甲蕉琴驻汁轧尾颠曰梗输院庭距牙献郑沿翟舒盖猫棠慕夫六梯肛栓迷菇港纠辨居拍认泄鬼坡纽名燥揖懈豫箔闽夫堂介者溅蕉漾抉默俺懈萄缅垣任嘉尊裁吵拌错绅嫩埋应砒唇躇荡于绎憋宛郭誉尉捶场润榜骇钢张锯蝎隔记院坞催恳拄欢畜俯胶筏娟韧恿糜店象扳巾诡瘟洛纯讳莆娩