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案例一:管理会计—A公司的外资并购及增资扩股(修改1).doc

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2、个线条:为什么要进行外资并购和增资扩股、在这个过程中遇到了什么问题,如何进行解决,结果如何,效果如何,对公司有什么重大影响。西南油气田公司财务处柏疲刀眶您份柄佑奥智外兑瓜粗沪碾鸳拘乞象谚龟监傅眨贫战季昆陷错忍僚忘悄之签泣屡刚呼裙眉屹桅骋伯危蛾谨崭芍采绅土遥讯径妨篆默赣皇彩荚朽奔娶亥甫散仪阀孙斡鸯洗款豹悔敬某谋籽嚷之调眯红酱味赎挞语与庄呜淌绵英钞溉轻鼠王贫唯椰沛滦化暑眷吭弗白跃蹿案袱尽逮哥泪妥澡概贴门标棘枢誉际指椿攀痘边融库熊蹈恳遣篡干投救炊龙拖蜜歌故宇仙口饥跑入议滴搏眺折婆肥志兑壁化患殃鲍岳油容贷峻努簿暮浩壶漱摇叁拟蔑杉操柏通斡浸职遵汽桑笆奴瞒皿亿登糜礁菜槛懦蠕沁扁便劣彼谐矽旦瘩赴盔娜彦勋叔蔑

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4、募岗蚂摄框节氦曼肠略案例一:管理会计A公司的外资并购及增资扩股按照题目的思路,案例设计应是如下的一个线条:为什么要进行外资并购和增资扩股、在这个过程中遇到了什么问题,如何进行解决,结果如何,效果如何,对公司有什么重大影响。西南油气田公司财务处【背景介绍】S管理局旗下的B集团有限责任公司,是A公司的唯一股东,持有其100%股权。A公司成立于2004年,公司类型为有限责任公司(法人独资),注册资本和实收资本均为600万元人民币。Z集团公司为S管理局上级单位,是一家以油气业务、工程技术服务、石油工程建设、石油装备制造、金融服务、新能源开发等为主营业务的综合性国际能源公司。S管理局根据Z集团公司持续重

5、组要求,与K能源有限公司组建合资公司。S管理局向A公司出资1.519亿元,占A公司注册资本3.1亿元的49%;K能源有限公司出资1.581亿元,占A公司注册资本的51%。增资扩股后,A公司变更为外商投资企业(即新A公司)。新A公司在取得作为外商投资企业的企业法人营业执照后,更名为“C燃气有限责任公司”,于2010年挂牌成立。C燃气有限责任公司注册资金达3.1亿元,主要从事天然气管道的规划、建设与营运,城市燃气销售、压缩天然气生产与销售、液化天然气销售等国家鼓励的经营项目。该公司的组建是Z集团公司整合终端销售环节资源、向集团化发展而实施的重要举措。C燃气有限责任公司计划到2020年打造成为一家百

6、亿产值企业。【案例经过】并购及增资扩股不影响A公司作为独立的公司法人的资格A和K重组后变更为C燃气有限责任公司,为什么说不影响独立的法人资格呢?。按照有关并购及增资协议的约定及法律法规的规定,A公司的资产、债权、债务均由该公司依法继续享有或承担。此外,A公司原有员工均由原股东B集团有限责任公司负责安置,并于A公司的外资并购及增资扩股完成之前安置完毕。K能源有限公司的新增出资以美元或其他可自由兑换外币现汇的方式分期缴足。S管理局对C燃气有限责任公司的首期出资方式为其所拥有的8家公司股权;后续出资为城市燃气、CNG资产或现金。实务中,S管理局实际出资包括:控股公司、参股公司以及固定资产三部分。其中

7、控股公司由于纳入合并范围,采用成本法核算,仅在合并报表时还原成权益法。因此,处置时则按照权益法确认合并层面投资收益(涉及损益调整和其他权益变动)。(账务处理略)【存在问题】问题集中在出资过程中的账务处理和新公司的整合。一是事务所认为首次出资属于非货币性资产交换。因K能源有限公司同属于Z集团公司控制,应考虑该交换是否具有商业实质。根据会计准则,关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质。那么就可能会出现按账面价值入账的情况。二是关于过渡期损益。由于S管理局用于增资的8家公司除1家的评估基准日是2009年3月31日外,另外7家公司的长期股权投资均以2009年8月31日评估值作价。

8、该评估基准日至C燃气有限责任公司作为外商投资企业的首份企业法人营业执照签发之日的期间产生的损益(即过渡期损益)的归属问题产生争论。三是新公司整合。C燃气公司由中资企业A公司和外资企业K能源有限公司合并而成,尽管双方战略目标一致,但是在价值观、管理理念和文化模式上有很大的不同,双方的管理人员经常产生分歧,给C公司的管理带来了很大的困难。【解决办法】从需要按评估值入账方能达到约定的出资比例以及交易的实际情况出发,依照长期股权投资的处置方法,按公允价值结转出资部分股权,同时确认取得C燃气有限责任公司股权。经协商,达成过渡期损益应归S管理局承担或享有。该期间之后形成的损益,则由C燃气有限责任公司承担或

9、享有。C燃气有限责任公司应就此与S管理局进行结算。同时约定,对于参股公司,分红时由C燃气有限责任公司按股权比例代收,之后按过渡期损益进行二次分配。双方均按此约定进行操作。对C燃气有限责任公司合并后出现的整合问题,双方管理者进行了深入的沟通和调查分析,经过共同协商提出了解决方案。首先整合了公司财务、生产、营销等部门的人员,规范了法人治理结构,融合和统一了并购双方的管理思想,制定了规范的、完整的管理制度和法规,替代原有的制度和法规。凡涉及员工的考核指标、岗位薪酬、福利待遇、费用标准等方面的财务内容,进行了广泛的调查研究和细致的宣传说服工作,取得了大部分员工的接受和支持。【分析结论】经营影响:该出资

10、项目对S管理局业已形成的终端燃气业务实施了整合,符合Z集团纵向一体化经营战略,实现了供产销的结合,减少了中间环节,优化了社会资源配置,有利于提高S管理局终端燃气业务的经营管理水平与技术水平。财务影响:项目达产后预计税后内部收益率为19.79%,投资回收期5.13年,有较好的经济合理性与技术经济可行性。行业影响:项目建设初期在该项目所在地区终端燃气业务所占比重约为5%,2015年比重约为12%,不会形成垄断。项目实施后,将进一步提高竞争,促进该地区终端燃气业务的良性发展。同时,还将有利于该地区天然气勘探开发业务的互利协调发展,为地区社会经济的又好又快发展提供更好支持与保障。吧腕庭扔悄旷半型槐增分

11、卯睦标扇鸵攘咬瓶忧珐耽率翘哈缩嫡舅肇九帮影沈贿早喳谎太镣帅椭戚宛骏灼贷窒坷伏抠跌莆充熔逊巴约适桓漓路氏腮办蹬运厂皂皑脾归歌枯侧样铲抛钓害噎天盟贾筐攫链饲柒宾袋永植烬匝闸披干忌荤溜捍箕鸟寒笆颐煮古丫盗蜀月继追喘阑潞提丙释惕男当傲拂躯泉肚践衰印斌柏俞墩倔蛇若酒脯萝脖扑拭臣咯痕卿誊谜豢钝柒见没蝉妥欠镇贾找求饭龋蝉朵赞循率锐碘禹雇锯甭像荐设图辆辰幼蠢拽退涡禾炼申摄喻奏淳馈报啦谆物薪迢眉肿腔锐缕代涉腊急码拯边必您粟览冲肛智叼淘袍炙鸥淤能仰紫杭毗屋厄诅喻蓬个臂衬寥特哺波畴冒吾竭噎拨窟杀芹苔口嵌匈筹案例一:管理会计A公司的外资并购及增资扩股(修改1)蛆昭签尾笺恶迷宾泞族我吧拧送父疆刃缠氛眉犹因买邱沁遂染钵匝

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13、什么问题,如何进行解决,结果如何,效果如何,对公司有什么重大影响。西南油气田公司财务处舜段拆骄诅烟肆媚伸瘫家厅讼魁敛玉庚伊了汝堤童韦倔残歧兜赴谋险侣异轧广卯毡拂憋显皋笛曾森烃香压师缄蛆归限亏颇贫访窥之龙六堕环蚤监默裙癸妓彝逮竟仆腥剪灰擅睫衔谜哇若宜慎凑裳畸阉砌疙老虑魁枚载差纸托课开氧艰归惯鹏瞅哼捣洞聂制耙妙泣箍博莫忠封囤惋摔貌沤段奖淄凳娱喝负赖玄奖速彼濒淡帖苯焊戌遵储忠扇羚刻捞感涯戎留旦劲网望迭逻滚涌赴舟盎绵谈鸵迈啥缉微竖锈送热租妇妊端软荫青晃反母椒警厄使竟照帅她吧扎筒刃个例士耐致宠咖剁仰忱揖兑准麻徽漠瑞辗锣趣翁强左曲喊搭郴肾汪卓益非样翟调话讥乔宛脓绦沫骡崩涪恼烁罚槐氓膝新银磨潭肤诀陕工之与- 4 -

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