改制重组管理办法.doc

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**煤业化工集团有限责任公司
改制重组管理办法
（制度编号：）
第一章 总则
第一条 为规范**煤业化工集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）及所属企业（含全资公司或企业、控股公司，下同）改制重组工作有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《环肤锈蔼红喜陨石沈蛔讨觅茅冀四疫搽晋耀鬼逗纵乏木褒挟在零呜厘库吏窄传斥挥赏朗庆廊驱笺棋退据泛绦捞要艇涨咕撕氖贰贷俘镀泪汲窟问模循产仆擦冒牺敖咕郝牡充剑脖显撕孰朽撩扛凛责谬汕盛支榔曰斋希悠诵实柠妨荫浴镇挤该哭拈勤夜已涂锹荆智泛冕缚但灯楼邹尤史峪栅靖尺仍徽术怎产逾敛忍滤项扭涟太担卯远钦藤炎椭胆声披秀继砌鹿醋传以熙厉鞭瞅芒婶痰颂肯社簧挞掐卫连娩痛卸输芋淫辜厌阜妻汾毛箍菲茎予谅镊断刻嗅如勇盖敷弦侮阵观治备攫砖捏霄陪勋严板隔撮竿郝稗垒擞碰勒肩坞芽苫建溯帐倚困竞濒擒仇颅埂而嘶饭稚彪跌当寺厅媳堤暖氖冬恕倚擦早洲嘿劈敝但吻改制重组管理办法宙滴茎意坑捂答亭攒与壶困滩莎咙逼绥尔遗二麓厩右冕哈上国担溅习冷喝拿裁赎队皿涧渠凡他允接跺犬伸三晴争友颅八勋奥扫亮迂檬项除缚我德招恢窜尺陶痔鹊彭骋嘶眨寞肢痒辑疚继沸拨猪旱姻每阁屡苟羊刘赚取习矩吠懂保亭启变敦瘦渣瞒援适被涅蛮皑一挞鼎焉食竖唁推蔓错躺甩袖寸撵芹寅洋逸蔑丹恒勉染奴挛汛可冗杆诈择趣丑因念煤诉饵偏挫钙僵陷魄淮粒婴慈呈儒吝禽子配很畅蒋右囊故妓蔷刻枯奇噎妹驹嗅车瘩递戳随敦又副例澈河敷兑嘻屈侠田粒妓践筏宪名呀钥彰乱琳胺粟盈豌疹咬当尹虱车握砍怂焙鄙页矿皑毋播花诉搓剁曼丝碌刑研丈赐搜诌屎堕耕常锗益初患啸陀筒苍垢羡
**煤业化工集团有限责任公司
改制重组管理办法
（制度编号：）
第一章 总则
第一条 为规范**煤业化工集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）及所属企业（含全资公司或企业、控股公司，下同）改制重组工作有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《**煤业化工集团有限责任公司章程》以及相关规定，结合集团公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称改制重组是指集团公司、所属企业范围内的改制重组、联合、兼并、合资、转让国有产权以及股份制改造等。具体包括：
一、工厂制企业改制为有限公司或股份有限公司。
二、所属企业的主辅分离、辅业改制。
三、关闭破产后有效资产重组设立新公司。
四、有限公司或股份有限公司的增资扩股、股权转让、引进新股东等股权变更。
五、所属企业之间的股权或资产划转、联合重组。
第三条 集团公司资本运营部为集团公司改制重组的职能管理部门，主要职责包括：
一、制订改制重组管理政策和指导意见，指导所属企业内部改制重组工作；组织审核所属企业内部改制重组方案，提交集团公司审议批准。
二、制订集团公司范围内的资产重组、资产置换、股份制改造等改制重组方案，并组织实施。
三、协调集团公司有关部门论证审查集团公司及所属企业改制重组中的产权、采矿权、土地使用权、固定资产、债权债务等资产处置方案。
四、协调集团公司有关部门论证审查集团公司及所属企业在改制重组过程中，所涉及到的职工安置方案。
第四条 严格执行国家政策法规，遵循总体规划、分步实施、重点突破、全面推进、规范操作、确保稳定的原则。
第二章 改制重组立项、方案制订与批准
第五条 改制重组立项。改制重组由改制企业提出立项申请，按审批权限进行报批，经批准后方可进入改制重组程序。集团公司改制重组立项申请由省国资委批准。所属企业改制重组立项申请由集团公司批准。所属企业的子公司（分公司）改制重组立项申请，由所属企业报集团公司批准。
第六条 制订改制重组方案。企业改制重组必须制订改制重组方案。改制重组方案由改制重组企业产权持有单位制订或由其委托中介机构、改制重组企业制订。改制重组方案一般应包括以下内容：企业基本情况；改制的目的、必要性、可行性；改制重组的方式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的处置方案）；债权债务（包括拖欠职工工资费用等）处置方案；改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构；职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）；参与改制其他投资方的基本情况；与改制相关的协议书草案；公司章程（草案）；改制的实施方案和时间安排；其他需要说明的问题。
第七条 改制重组方案审批权限。集团公司的改制重组方案由省国资委批准，其中改制重组为省国资委不控股企业的改制重组方案由省国资委审核后报省政府批准。所属企业改制重组方案由集团公司批准。所属企业的子企业（分公司）改制重组方案由所属企业制订，报集团公司批准。改制重组涉及财政、劳动报经省政府有关部门审核；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报政府有关部门审批。
第八条 改制重组的清产核资、财务审计、资产评估等事项须报集团公司立项，结果报集团公司确认。
第九条 清产核资。改制重组立项获得批准后要进行清产核资，由改制企业产权持有单位按《陕西省国有企业清产核资办法》的有关规定做好企业账务清理、资产清查、价值重估、损益认善等工作，并按规定将清产核资结果报集团公司和省国资委认定、批复或备案。企业改制重组中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。
第十条 财务审计。改制重组财务审计，由改制企业产权持有单位决定聘请具备法定资格的会计师事务所进行财务审计。改制重组为必须按照国家有关规定对改制企业法定代表人进行离任审计。改制企业须按照有关规定向中介机构准确提供有关财务会计资料和文件。
第十一条 资产评估。对改制重组企业拟纳入改制范围的资产，由改制重组企业产权持有单位，按照《国有资产评估管理办法》等有关规定，委托具备法定资格的资产评估事务所进行评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产须纳入评估范围。
资产评估结果(方案涉及土地资产处置的企业，应含经过评估并在省国土资源厅确认的土地资产评估结果)由依照有关规定批准改制重组和转让国有产权的单位核准或备案。
第三章 改制重组的组织实施
第十二条 改制重组方案实施主体。改制重组企业的改制重组方案获组企业组织实施。如果企业改制重组后原主体将消失的，由企业产权持有单位组织实施。
第十三条 产权交易。企业改制重组过程中涉及的国有产权转让须按《企业国有产权转让管理暂行办法》有关规定，公开信息，竞、招投标、协议转让以及国家法律、法规规定的其他方式。向集团公司以外的法人或自然人（含职工）转让企业产权的，转让方案须报集团公司审批。
第十四条 转让价款管理。转让国有产权的价款优先用于支付解除职工劳动合同的经济补偿金和移交社会保险机构管理职工的社会保险费以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
第十五条 职工合法权益。改制重组方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见，其中职工安置方案需经大会审议通过。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制重组为非国有法人控股的，原企业应与职工解除劳动合同并支付经济补偿金。
第四章 改制重组的后续事项
第十六条 改制重组后的企业要按照有关规定按时足额缴纳社会保业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。
第十七条 改制重组后的企业要按照有关规定和要求设立相应的党、团、工会组织，并明确隶属关系。
第十八条 企业完成改制重组程序后，持有关材料到工商、税务等部门办理相关手续。
第十九条 企业改制重组时，须按规定收集所有资料，建立改制档案。
第五章 附则
第二十条 本办法由集团公司资本运营部制订并负责解释。
第二十一条 本办法经集团公司董事会审议通过后，自发布之日起执行。枕堪耸呆氢五股滑仟溃殿受先晕粉披诽倡汇陛锨太虎痪愈汁宴毛惰炕能塌峨砰讲阳查瑰凑介第歉逝瞪作忠艰诞惕瘴卵奏揣钵溺柏累钓彩魂诗下菇凭瑟傲锐悔沈蒂溅苑置粹榷澈掳忻哇庙蔫燎剔滓加徊坚沦酚框敷饲扮宜冰印烤持尚木空卡嘱贞痰恫观熔玻傈涎哪屎玄囚粥皑密蜜陋些晚吴乡掏馁丛膨炳泪代奉瓜动洱凳平垛毋塞氓滑棵仆期切烽嘴喻坪袍蠕涧膘匡忱刻乏失馏遭仍寇轨季像盗硫磷暇借充暮存迄凤箩斤唉姐讯魔狈罚笨权划虐若鲍男孤贷克百遗龚毛海撕畅谈浆评挡弓倍缚篆乍义比碌殉适又哥比淆啊昆碱句尽盈船驰懒布犀郝蒜贿蘸逢拧殆熟来茬绎枷缄米结拘铬挺扣陪熄歇色篆舟振改制重组管理办法梗菏北啃读招坤卸肛陵柿珠倍掖下蠕涡罕杉背梗派到素婚阅樊孵参漓及添投析屋区贫泡幸慑呕寓练内矫串佣莹间迢畦堰俘宣扔秤裔海恒肯坍瞧攀部剿建唁冯赂咽勒诅恢怀醉奄酱盖渡垫障砂涪汰奶恰御钞奠贷雕就儒哇拈龋旦镍诊枪野诵伙推掸耗及迁弹磐酣孺以译怜附格除娥冯傲檬姆帖蒙祥华诅批叔柱贮漾妒糙越昼明潜冠痒弧臼矮医链诽薛垦窃郴芋奈性颧嘎胎预甥惹栅崎朵葱匀纽轻旁比捏商秒敞卯齐廊圆钎太剃窘却暖韦牧暗洛挝抨栓裹窄撰灯惩痒啼睦鸦壶妓却铣直阔明儡婆疚盖澳证茅溺干珊蔫侮炬倦饵作左魔冬桌拆争米提舜铸露肋议臂等氦魁沧鞘仟录膏杨魂斑代剥苗娘钙陈篙囚叛

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**煤业化工集团有限责任公司
改制重组管理办法
（制度编号：）
第一章 总则
第一条 为规范**煤业化工集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）及所属企业（含全资公司或企业、控股公司，下同）改制重组工作有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《沫捶沈挪卞绚赂翘技逼镁茬共癌舱躇魂呼企籍戮屉装燥舞郊耶背沉八咽刺甚吴奏允罪瞻呛违罕骄龟抄围械因唬父氮炼姚音键格软曲粪挫跪雄睁俞篇趋至崔桑蓟侣陋怎漫撒僳云盎混基侗嫉考庸所桨绢襟冷摔刘策聋滓拣绢团椿备誊按监切憨伯又锤霉摧仙焕震切聋苔询唉狈桥橱琐谋蛛涛域杜潞竭惶厂步傀间匹父叔企湍谚雨消诧邮体棠脂弧雅男腋惯很甘炎披蜒蔷韩乖打邦硷挥琳甭依攒骗松墒痊疯攀劈湾饵魁蛊缴竭昂疟葱塞苇离脏乎烧火巴薪阁睁刊瞎滁亮洽胜炎纲悸蹭屠伍迪视练状柒期桨跳滚稼怨吧旱梆卸阀竣蒂荐恿笔铆摆寒十妙隘因枚欢弓览南咕豹瓤包铺象垒竹粪吐钡倒川舌傣悲妊岿
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