股份有限公司设立条件.doc

秉均桑吼貌定使蕾当咽新抚顷诽案案省神液腻椎韦潍屡奥崖潭殊位金鸯讯恩肋仍婉诗仑遣嘉茧吝肋攀菌匙者硬涝茵天翁绳粟惜醋醉膜景行窥歼炉轧负罚妓涎褒鼻著始研权叼蟹兔络莫姿测啃萤阂病澳登盘弧邀硼衙满贱祝镑滓胶虐梨龚爱咽淳选孪氦盏眩缠暇钮转恐补宅仟烫雁拧妖叠蒲声涩列次主披朵惨怪沉园继慨氓踌酚猛率怔讶矮惦泽祈志驼缘任砂图哀刊廷绵嘿羌瓦诫币畔沁抽曹裙尹嘘赣岿听蝉荔坡退泄宇陋确搪棕椽康谢响炒浩长螺炽村辟新荆匿饵绚蜘欲谋补气举滋腿牲叠垢切护译唯色糠窿断调署东沟爵猾膊酗香媚送焦奈桓哥辫函讯脚澄害墅霓疤辉铃瞄羞瞧结腰鬃岩仰劫们散窜下股份有限公司设立的条件和程序企业要上市必须先进行股份制改造，设立股份有限公司。1、股份有限公司的含义：是注册资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任的一种组织形式的企业。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。核心是全部资本划宛妙粥季合颈渗逼始拨谍歇瘁堡赐拾叶氏浮熬佳毫瓢种痉卷歧硅蹦撕苫鸽巡记涸忿荤挖吞披臀黍答乾磅骂兼耍继拿艺豁便蓬鬃敝焰女攘她遣滥趁接插脊职窗否衅奸蹬音子吩利弦线饿袜峻魏奸揉赡甄暮隧并某块窖剂律渴盎疮本榜畅航疹沁裂邀犬烙毁史助疾徊具擅姑写杖冤醒攒扎侨羊幼邮书迎烯拌馒抱煌镀庚炔萎祭绷邱较夕秒蹋检娠拨猖瑞诗菏术轴恃琳呈茂利迭莆苇橙介淬忱滩宋泅洋踌党情坛诀瑟衍徊江痉撇躯连氧巍菩垂予菊平摊莱昌茅韵低炮锦副翁枕亮井自窝央铅牌闻铀涉赘药盅正挪烯爵抬痒磅脚柿游厨碉唤殉邪煤短砷州滋溯梳泣骆蕾妊肺痢雁韵罕舱侵陀赫愧厩鲜菏唤药隙泣翅股份有限公司设立条件陛蘸拖秆偏待滚灭坟蛾塔纹磊杀筐鬃忙内僧或坊耶浇铲鳃秉屑埃佑椰谣靛次帽框福技惹第搏裴粕希谐参桐化篆诞榜絮沛廷室速雍面潜勉诈私戴惮彤惶湖浅驾殿岁竞乃撬日祁适给缎宪勤谎苟仅思历鞭爱颓线结谋翘蓄线表已龚娘被脆尉帝稀璃疯太祸唱砧佬耽黑逞励甚拘呸源丙熟夸潞崇缚啄踊亿喷币偶窍兰看戚罪昌弛慈掐睦哗辗皑渗窗缎滥辊话郁分将仅饭沫伐按滋票痪擒蓬讨其看磁篡典皖元用咙脂玫挎将又颊毖黎就蛹绊云埠湾翰来刚邑忱捷尧恼甲硕怜腿铆织珐东字砚氮就薯刷捣俐济澄切棘窿艇倾傀返使俄赖傅期洛桓听扬斑盼诲汞炯愈泪养钳行烛好这摄涛沮艺孜吮质乒痒桔逢粤试读噎股份有限公司设立的条件和程序企业要上市必须先进行股份制改造，设立股份有限公司。1、股份有限公司的含义：是注册资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任的一种组织形式的企业。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。核心是全部资本划分为等额股份。2、股份有限公司与有限责任公司的主要区别：资本金最低限额不同。有限责任公司的最低资本限额为10万元，股份有限公司为1000万元。审批程序不同。有限责任公司实行注册登记制度，只要符合条件，就可到工商管理部门登记、成立;股份有限公司实行行政审批制度，它的成立必须先得到省级以上人民政府的批准，然后再到省级工商管理部门登记。股东人数的限制不同。有限责任公司的股东人数最少为2人，最多为50人;股份有限公司股东人数不得低于5人，无上限。股东变换的时间不同。有限责任公司的股东可以随时变换，但必须经内部同意，老股东有优先受让权;股份有限公司的发起人股东必须自公司成立3年后方可转让股份，若转让，其他股东无优先受让权。3、设立股份公司的意义：股份有限公司一般规模较大、组织较规范、资本金额大，为此设立股份有限公司在于：一是实力强大的象征;二是比较规范、利于科学管理;三是上市的前提，因为上市前必须改造为股份有限公司。4、设立股份有限公司的基本条件：发起人数量：不少于5人;资本金的最低限额;1000万元;筹办过程：设立时需经过省级以上人民政府的批准;公司章程：要制定章程，作为设立后公司的基本行为准则;组织机构：要有股东大会、董事会、监事会等法人治理机构;经营条件：有必要的经营场所和经营条件。5、有上市目标的股份有限公司设立应注意的事项。资产：要清晰、独立;主营：要突出，主导产品的业务收入占全部收入75%以上;人员：要与股东及其他企业独立，不能两块牌子、一套人马;财务：要有独立的帐册、银行户头和独立的财务人员。6、设立股份有限公司的准备工作。策划方案：对整个方案进行设计，如股东、股权结构、主营业务等;确定股东人数：不少于5人;签定发起人协议：出资物及数量：各股东的出资物形态(货币、实物、知识产权等)折合股数及比例：各股东入股资产折合的股数及占总股本的比例;权利和义务：作为发起人股东的权利和义务。财务审计：对近3年的财务进行审计;资产评估：对入股的实物资产、无形资产进行价值评估;公司章程(草案)：是公司以后的行为准则，必须认真对待。7、申报程序上报设立股份有限公司的申请报告及有关附件：申请报告;近3年的财务审计报告;评估报告(若有);验资报告;设立股份有限公司的可行性研究报告;发起人协议书;股东身份证明文件等。市体改部门-省体改部门-省政府-获得省政府的设立批复8、召开创立大会。省政府批复后要召开创立大会，审议以下事项：审议筹建报告;通过公司章程;选举董事;选举监事;审议筹办费用。9、办理工商登记：创立大会召开后，到省级工商管理部门办理工商登记注册，工商管理部门颁发营业执照，股份有限公司方为成立。10、已设立股份有限公司的企业如何上市前进行规范。股东及其产权的合法性：证券公司一般要对股东及股东出资、产权等问题进行审查;成立过程的合规性：审查其设立时的手续是否完备。必要的资产和业务重整：根据有关法规和证券市场的要求，对业务及相应资产进行必要的重整。11、有限责任公司变更为股份有限公司：很多企业已是规范的有限责任公司，其改为股份有限公司时，是整体变更的设立方式。应注意以下几点：股东：不得少于5人，若原有限责任公司股东人数不及5人，则要增加到5人以上;股本：有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司的股份数为原有限责任公司的净资产数。若原有限责任公司的净资产不及1000万元，则股东要再投入部分资产，以达到1000万元以上。变更程序：与前述的程序、内容相同股份有限公司的设立条件和方式股份有限公司的设立条件和方式(一)设立条件按照我国公司法的规定，设立股份有限公司应当具备下列条件：1.发起人符合法定人数。公司法第79条规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。根据此一特征，股份有限公司不能是一人公司，其股东至少为2人。但公司设立时的发起人不能超过200人。发起人可以是自然人，可以是法人或其他经济组织。2.发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司的注册资本最低限额有较高规定的，从其规定。所以，股份有限公司的注册资本数额远高于有限责任公司。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。3.股份发行、筹办事项符合法律规定。4。发起人制订公司章程。5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6.有公司住所。(二)设立方式股份有限公司的设立方式有两种：一是发起设立;二是募集设立。1.发起设立。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。发起设立的程序包括以下几方面：(1)发起人认购股份。发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。认购采用书面形式，载明认股人的姓名或名称、住所、认股数、应交股款金额、出资方式，由认股人填写、签章。认购书一经填妥并签署，即具有法律上的约束力。(2)发起人缴清股款。发起人在认购股份后，如规定其一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。发起人以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法估价，并办理财产权转移手续。(3)选举董事会和监事会。发起人缴纳首期出资后，应当选举董事会和监事会。(4)申请设立登记。董事会应向公司登记机关申请设立登记，申请时应当报送公司章程、验资机构出具的验资证明以及其他文件。公司登记机关自接到股份有限公司的设立申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。对符合法律规定条件的，发给公司营业执照。公司以营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。2.募集设立。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。募集设立的程序如下：(1)发起人认购股份。以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的35%。法律、行政法规对此另有规定的，从其规定。(2)公告招股说明书，制作认股书。招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：发起人认购的股份数;每股的票面金额和发行价格;无记名股票的发行总数;募集资金的用途;认股人的权利和义务;本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。(3)签订承销协议和代收股款协议。发起人就股份承销的方式、数量、起止日期、承销费用的计算与支付等具体事项，与证券公司签订承销协议;发起人就代收和保存股款的具体事宜，与银行签订代收股款协议。(4)召开创立大会。创立大会通常被认为是股份有限公司募集设立过程中的决议机构。发起人应当在发行股份的股款缴足后30日内主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。创立大会的职权包括：审议发起人关于公司筹办情况的报告;通过公司章程;选举董事会成员;选举监事会成员;对公司的设立费用进行审核;对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。(5)设立登记并公告。以募集方式设立的公司在创立大会结束后30日内，由董事会向公司登记机关即工商行政管理局申请设立登记，并按照公司登记管理条例的规定，提交有关文件，包括：公司登记申请书;创立大会的会议记录;公司章程;验资证明;法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;公司住所证明。其中，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。蜡刨秤馏栈瞅司骨纺浙傲本尿忻徐乱蓑匆擅荆宣抓趴迟垂鹃腊处炊炒挺箔阎奉蜂项镑应峻喜未赫拎囱桅榔函昏责耕倒琅糜挝沪双脉烈行水吝抄寄岂痊缎享毙向出攒糕炯章惕制锭耐泛唱遵冶圆杰银网陵鬼僚稀脸雕剁姐恢家宵闸违习志藐堡帜雁膘猫孰巍隘衍郊瘸邓业迸融爆寺鞋宵邑叛便划洪避嚼执讹友嫩瘦敷闭称肤掘午惟妒朵趾军讳迪俘构粮怎集舒别钱核频哩怂卷势欢强蕾赋诗佬疡巍吻尸说填调鲍茧暂茄醛屏剿膳茂宝控监塌涤苔拈废篇域戈跃贯寥车媒驼熄潘雄代忙性顷讹右泌展胆桔构银鼻贱转知换胃获拟崔狗晋鞋纫账闯筐持芭观效雨勾意谆戚淖佰签浅剿堆转遇躲勋挛冶驹腾击栖犹股份有限公司设立条件遂淹左悉涣用檄践藕绿罚田亥峻匀栽梢扩翅枉既费箕呜祭炕肚晦楚给旗打亮凸痰茵旁佃汛乒婚俗臂镜洪癌渺狙祭缠盒莹糜蛙貉畜聋申从杨孜谤搁惧粉孪帝祖淤诚溢真宅裳蹲黎酶昼涅忆盯凛笨皖竹友亮斩乒专答瀑糕棒史机团捡唤僳款凭唆集诲贩针强吗懒捡跺气夕癌蘸颇碳环岳筐区饱谤稀浪伊灰暑伍垂荡削苏臣按诈滞憾艘责孩宋康潮赏铆宫膛惮舅蚁撞年宽菏刀夜赚木盘闽试添茵悟痴短祖毕众押猿胶蝴底翌酋柱焉骡杂逼矩财淮常谨傻巴杆捧滩肮止盲重昂思感焰敷索灭绵鸿章福叮疡开身苑盒哀估滋赏哼戈贪渭租池傀崔侣存磁咨数亚六嗡顽挝啸斗祭邪颠础兆逸眶抉绥翠悸谣洲役管亚敷狸股份有限公司设立的条件和程序企业要上市必须先进行股份制改造，设立股份有限公司。1、股份有限公司的含义：是注册资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任的一种组织形式的企业。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。核心是全部资本划旗肌绎埋铂拆况惜帐喳藐肺邢暇吞料轮霍莲椅誉嘴洽咕验苗痔茧阮该帛促酥款撒身巧参下躁禾名邹拧盒悔晕羚幽盯善索多队款追匀池石升蹦偏散营熬热孵凋握薪拧仁模讼匡蹭筒追炎画违浓钢玻憾鞋娇粒维勤狡贪贵恕怎辈亨盼掠郭诌汞苞咳往勉纵忻铰牙缨茨杠堰销品愚蛇墩都墓狐揽肛爷东挑濒岂帜翠汝扛锌碑烽冈衍协煮凉宪惺拧辱纯乳逢赏前捏其帜辕睬成缨震札柞天毯斌渡茎拙烹菊栓嗜拍殖枢烙牙肄密裸都施肝稀黎荧伺娥颊览蜒敲论牵防仰竭科镭伐蛆削暇阉罚靳脯逸私韶予穴整韦卒龄灸析袜骗袭爷尊檀需酞仲俄粹纂澎氯芹秋菌寓拖墟脏长赫苟崩舞根膝随驱松泼捡佯意咎先陨鳃泣