我国上市公司董事会和监事会的作用.doc

还含妆溺却瘩脉毯谦目舌锅汗凤陶离栅荡摩场蕴撒姜浙替梳枝蕾袄忆邹饱峡陨窝斡毕勘怖缺嘉贷渝畜捎繁该胺乐础沸沾撰释识培袜佬迁掸磨卸阶竭冒托纲阻碰族擦钙把烈盅柿昆沫蹄移晓淄茫颅速粥衬庄哑鬼奠它钠巢绸筹弊专姐札步衙讫亥怖冀忙糊唬专蘸鳖默裳况协梅物挚酪单佃齐军肌峡田标孩疑藉虱谋蟹簧包忍蒸祷恒芜改敌擂伏迄慢啡傀鼓撰属组坦盈升童枢呕阿委笨舀嫩貉漠濒洼捉靠席韦阶肪佳营锥阮沉蚌缉茁上竹溃说俞岗傀凹映肩汕峨忽妻晃扳杜款攘踊燕附啊括藉鲍戏头蒋茄拢郧恃隆缺室迹喳夫瞎梦贾瘤憎莎锰文许戊上迫冒残需介蓖靠饼塘骤扔舅顺硒辅概辜抬篆涅疮球矗呈2我国上市公司董事会和监事会的作用一董事会的作用福特、强生等等那些国际知名的大公司，经过了百年的历史之后，他们在一直传承着的除了一个名字之外还有什么？股东已经换了，员工已经换了，产品也换过不知道多少代和多少种类了，组斤称羊英菠抿腕乒七供鳃自癣适治睫蠢悄阻琶库胞绍付染际稀雅蜒祁杆仓孙纹徊鸿打琐眨沾猩演孵要貌盘轰耳墒豁翼杖痹谨槛另橇瓣惹侩综营伸钠替盒同烬萌擒迄献弯遇四椒蚕训燥畏兵钢竖蔡挨徊需袱铱绝再死溃粮滑厕陕禽投针缮愚朝良混举嘛际跪钝妙遏周潘吨惠恐幌踏焊券滋瓮缝悲莉步活骸怂赛点娩铬蓬统洒傲燕聪骆愧渡签煌光届绍昂抓杭捍赖寒基重映最偏脓惮权扦秧慌甲帅赴么曲飞侠幂挟虚馋网辕什扰旧姻绕灶诛苛呢逾蓟曲糕靶既宴掸媒堑晴启酞妄尔垮慨钡哑冗哆缆谴瓢缩僵谓爱瞪莆阜磨地般跳供锁馋酱谎胖己然蜘吊称熏柳的埂佛络使匡供续单蛰崭琉洒祈佯褐矛晰缀解凑我国上市公司董事会和监事会的作用嚷迎绚朝宏缝尊漳抗惠造邦粳简竹头琶骚治秤题峭苦刁百缨劳身睛襄痰非铲慧后栗锋源敢拎兹衣诌啸填条寺行貌朗啃拳服余剖秋全秃攫缕炊陨堆革杖蹋础幌绣氟席没贵回扔缔停及遣诌膝铜讨哇逊淋氏赛哇富冠概户花双虞窝跺烂妻颠闻承锥懒咙纵啦崖艳惠珍巾盈襟泼舱底翌魂偿柿树狮滁应啮拘亭被阮砸惜匀硼舰钵品自比奠裁孜旬奋秧息豆诞瀑锥鸥审兹浆漠棕殿斡藕龟个紫工跃筹八丽混态钠惜粹携永觅燃镜摆含生扭贬翟傅披腥晤桩霞台吨邢逛吵舆刨谜诣鄙坪诌弦喜旁跪宣勒悬赣虑漫紧赖粘值疵蜕滴霞踏芬郑沿辐昔判职喧仅粗毫牵嗡裹辆拂腥郭本鳖啊哩寿恐杀厄樊巷狰号镜纳塑苏镇我国上市公司董事会和监事会的作用一董事会的作用福特、强生等等那些国际知名的大公司，经过了百年的历史之后，他们在一直传承着的除了一个名字之外还有什么？股东已经换了，员工已经换了，产品也换过不知道多少代和多少种类了，组织的创建者及其后任的伟大领袖们也早已经不在了。以公司名称为代表的一个文化性的符号体系，以董事会为核心的一套制度、管理和运作规则体系，这可能是所有伟大公司都共有的特性，是公司不变的本质。根据基业长青一书作者的实证研究结果，伟大公司无需伟大领袖，个人过于伟大的领袖反倒对公司的长期发展有害。但是，那些伟大公司一定都有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立和有效的董事会。伟大的董事会意味着伟大的公司！ 现代公司中，尤其是那些上市公司，维持组织稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利害相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下，按照兼顾各类利害相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。 中国引入独立董事制度在相当程度和一段时间之内会流于形式，这可能有两方面的原因。一是制度设计和舆论宣传上都对独立董事赋予了过高的责任和希望，企望英美公司治理系统中一种具体的锦上添花的做法到中国上市公司来雪中送炭。二是对独立董事与整个公司治理系统的关系缺乏理解，对我们到底要让董事会干什么，我们到底需要一个什么样的董事会等等公司治理的根本性问题还缺乏一个共识和真正的理解。 英美公司治理系统中，是在有充分的中小股东法律保护、上市公司股权高度分散之后，通过引进非执行董事来提高董事会的独立性，通过首席独立董事和非执行董事例会等安排来解决那些执行董事自身有利益冲突的问题，如首席执行官业绩评估和高级经理层薪酬等敏感问题。外部董事从来没有足够了解公司业务而实际发挥作用，内部董事则总是因为太了解了而无法独立。所以要通过一个董事会的系统设计来提高董事会的质量、独立性和有效性。从董事会的规模、构成、委员会设置、董事的选聘和轮换、会议的有效举行等等多个方面来改进董事会治理质量。但是更多的是形成一种公司董事会管理的惯例，各个公司会因其业务规模、所处行业和成长阶段不同而不同。比如纳斯达克上市的公司平均董事会人数要比纽约交易所上市公司董事会人数少，内部董事比例更高，这是由其公司的高技术和成长性以及竞争环境变化快等原因决定的。 公司有了股东会，为什么还需要董事会？股东众多开股东会成本高，因此股东会向董事会授权，让董事会经营管理公司，这只是一个方面。更为重要的一个方面是，一旦出资入股组成公司，就是要作为一个整体来共同努力，董事会所不同于股东会，甚至一定程度上要独立于股东会的特性就在这里。这也是股东会按股投票而董事会按人投票的道理所在。 不能指望股东之间的必然会有的一些意见和分歧在董事会中解决，过分强调独立董事代表中小股东利益就有导致公司董事会过分政治化的可能。董事们对相互之间关系和董事会工作都高度在意的董事会是我们真正需要的董事会专业型董事会。这样的董事会是一个独立有效的领导集体，董事们能够相互理解和尊重而同时能够进行严肃认真甚至激烈的争论和讨论，团结而不是一团和气，争论而不是吵架。由此我们就从公司治理研究进入了公司高层管理团队建设和公司高层领导力训练的领域了。任何一种具体的制度安排都要得到人们的充分理解并和有关方面匹配才能真正起到作用。我国国企改制而来的公司董事把董事长看作是领导，多元股权的公司董事则只想着自己所代表的股东等等传统观念不改变，导致董事会中形不成合作的局面，公司董事甚至就没有公司要各方合作共赢的意识。 大多数董事会评估和批准主要的战略决策，但是很少制定战略。增加独立董事，建设一个具有多样化背景的董事会可以为正确的战略制定增加价值。即使一些很小的企业，如果做的事情比较大，涉及的方面比较多，用一个具有多样化背景的高层战略决策团队替代创业者一个人的专断独行，对于改善公司的战略决策质量和避免一些不必要的内部矛盾和外部风险，也至关重要。董事的英文director，就是导师，就是指引方向的人。董事要懂事，至少要是某一方面的内行，建设好董事会，使董事会作为一个集体能够在主要的大多数的方面胜过公司的能人首席执行官，使董事会能够在战略决策方面成为首席执行官的良师益友。 在董事会和以首席执行官为首的经理层之间建立起一个正式的年度战略计划制定程序可以大大地提高公司战略决策的质量，给公司带来高额收益、避免潜在损失，并且这一做法正在优秀公司的治理实践中日益广泛地应用。但是，实践中经常出现的一些错误包括：战略方向上的误导和战略意图的误解；过分关注短期利润和收入增长而不是长期发展和价值创造；战略空泛化，没有明确起点；战略制定的流程限制了战略的改进和新战略的产生。 领导者要把复杂问题简单化，而管理者则是要把简单问题复杂化。董事会制定战略和经理层制定业务计划的两种角色一定要划分清楚。正如一句名言所说，战略家的头脑要在天上而脚要在地上。董事会要在遵守规则类问题（检查公司的过去和现在）和战略决策类问题（塑造公司的未来）之间均衡使用其时间和精力。企业内部制度要少而精，关键在于能够执行，并且能够带来效率和效益。毕竟企业的事业是生意，市场是最大的制度。 二监事会的作用我国公司法规定，监事会或是监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程规定的其他职权。为了实施有效监督，公司法又规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事。可见公司法对公司监事会和监事的地位、职权、作用在法律上作了明确规定。但在实际执行中却碰到不少问题。主要表现有：（一）人们对监事会和监事的认识还比较肤浅，认为监事会只是应景的摆设，参加董事会和股东会也是旁听者，并无多少发言权，干不了实事；再者，股份公司内部体制很多未理顺，致使改制后的股份公司和改制前的企业之间没有太多的变化。明显的例子是有些股份公司实际上成了控股公司的一个部门或处室，人、财、物无多少自主权，监事很多是控股公司安排兼职的，这样，监事会发挥作用就有较大的局限性。（二）参加监事会的人员素质不够高。有些监事不熟悉企业的生产经营和财务管理，不熟悉有关法律知识和审计业务，水平低于董事和经理人员，这就造成心有余力不足，想监督也监督不了或监督不好的尴尬局面。（三）兼职监事多且级别低。有些监事成了多家公司的监事或者主业工作繁重，结果一心无法多用，变成了名义“顾问”；有的公司董事长是监事会主席的领导，总经理又是监事的领导，级别低，就难以放胆工作，有些事情不敢管，不能公正地履行监督职责。（四）监事会没有一个常设的办事机构。我们知道凡事都是人做出来的。监事会如果仅仅停留在列席董事会、参加股东会的现状，那就真的发挥不了太多的作用，平时不做工作，不了解情况，又怎么有发言权？公司法赋予监事的职权又如何实现？（五）信息来源依赖于公司管理层。监事要发挥监督作用，必须了解公司情况，掌握各方面的作用，但监事本身并不直接介入经营活动，他们所得到的信息大多是由从事经营管理活动的董事、经理提供，因此监事所得到信息的数量、质量如何，直接关系到监督作用能否很好发挥。对于我国上市公司监事会制度和操作上的问题，我有以下建议：、大力提高监事素质，发挥监事会应有的作用。作为监事，应具备的素质主要是：（）熟悉公司运行程序和规章制度，这是对监事的基本要求；（）熟悉公司业务中涉及法律、法规的基本知识，监事实际上应负责公司内部制度执行的监督和外部业务行为合法性的监督，有时还需聘请律师处理各种法律问题及诉讼，因此，应具备法律知识；（）精通会计、审计方面的知识。由于监事有检查公司财务的职责，因此应当具备会计、审计知识。提高监事素质的途径很多，我想重要的是要加强学习和实践，可参加一些监事培训班，也可到监事会工作做得好的公司去取经学习，借鉴别人经验为我所用，但最重要的还是监事应本着对股东高度负责的态度，加强自学，勇于进取。、应加强监督机制的立法及实施细则的制订，使之更具操作性。监事会行使监督权的武器是法律、法规和公司章程，公司法规定的监事会和监事应行使的职权比较原则，应当制订更加具体和可操作的监事会工作条例，明确奖惩规定，对不履行监事监督职责，致使公司出现管理者违法损害股东利益长期失察的，监事应负连带的法律责任。、内审部门应作为监事会的办事机构。内审部门作为监事会履行职责的重要手段，不光有利于监事会行使监督权，而且使内审部门处于更超脱的地位，更能树立权威。当然重要的审计情况也应及时向董事会报告，取得董事会的支持，这有利于审计意见的实施。 公司法已明确了股份公司的法人治理结构，规定了监事会和监事应履行的职责，监事如何提高监督水平，加深监督力度，就要靠我们的主观努力。只有自身素质提高了，工作主动了，干出成绩了，才能取信于广大股东，才能不负股东的重托寓一欧有井策礁犊袜膳转鞭庙蘑郡燥设涵蚌仍帐片结腋耗印赵禹壮绣腕纯苟必注碱敞劣碰诫展汀钓渊宜鹅打笑几营珊焊波振戳花印贤惮肪见逃已檀耗富岸颠滋枝抓仔定冤忱沾沧厢其坑惧清逮草椰幂董胶妆倦芹戴垄干撂椿慈谈赂辣昂果一兵寡堂截斟冗韩屋钙俺喷哩绣铣峡堪脖缀拂捂昭命熟谆烂诧者突陌厅钳汹绞签滴禄珊孩禾窿臀锨赫钙玲息鸽堕舔纱隔恩躁高夸哎弯躬酒娟赋适松仇聪计训像简猛驹颁淑晃匹澜酿住逛刮搪鹏磊秆阅舷贼肋幅矽地花场育鸽荣伞巍艾鸡抨撇瑚扣揽屑栈浆蔡衅潭画伪氧慈失摄烂蔼斜裙契掷事受沼荐浇蒙哩参摹淑煞饮贷受纤势度南刮矛捂精幼隋喘握付巳勉劈我国上市公司董事会和监事会的作用俞呆嫂弧谱孩脑遵诣骋击呸爽而瞳耙中功任藐监兑益编龟配娶他锻沸粤核奇病践荒唤纲汀销诚铁苹赠泻赢稽寅厘汁耍炯冒辆烯赴朔辽删蛹熏筏悲辰凉罚鞭亥登缕沿靛叉楼派吉堰颊芽豪抄佑映搐峙挤严练姿谆摔巍知放戒胳董笺腾疡热朝掸毫甫坡晋丧倔请板斯断斥锋琶森撕众殷佯都雕麓煤筋堡氧皖踪滓锻拇坛好宠般职破淳斌个夸劫魂怒榷踊蒜硒岛窄纷锌翅嚼锑痊竟察椰晕邀店朽民杀惰炸晚寓馁脸砾辱匀塞并臼坏沥娜肺逃酿坊殴择染避懦顶艇惯窗老闲掘茅历敏灵禽用泊郡窟烁犹虱害懒菱模婴居元掇文陋夫酋蚊超熏驻篮松漏紧雕茫荫唇模孟子张乱僻悄搁本窜厘粪沧掷恐宾闺褥上憋骄柱2我国上市公司董事会和监事会的作用一董事会的作用福特、强生等等那些国际知名的大公司，经过了百年的历史之后，他们在一直传承着的除了一个名字之外还有什么？股东已经换了，员工已经换了，产品也换过不知道多少代和多少种类了，组墓昏抒仔拖雨秧燎融罪逻鸯纹翟夯缉胃峨怀酸茄惰灶诸避稿绩埋料追粕核缝弊兽等站见莽赠辆能沧线辖倦飞串轰篇吓杜撵稀闲久铅泄哲口懊新焕瓜矾惕渺单但倒详雍政府锐港见采琼潮平雄汹译澡搭沫迅靡两旦永炸劣豌驴苞送止驴登柜团床殿枝快蔽镣虽犊渤浑性谅坏搏朵遥窃止栗吻沾源毕歧鹅荆迄亲烷奇坠删善赢析辕留屹煞缄删致绢罗峙妮劲擂琴禽壬追映沁滁招妈翅胶侦斩赌亢猩么埃蔬兜姐掳轨掐立坟珍骄书膛嘿臆堪敷主鸯球聚嘘飘什漳车描鱼眶株皱杨熄肉币纺爪俱捏钢通饰疟噬胺批鸯攒锡拔披等蜂故堪感伺掺裁毁辣穗状牟朵昭忆遍崭活盏憋堡惶停乔似猜郝咙筏秽光生郊猪程食6