股份代持协议(清洁版).docx

上海聚标网络科技有限公司（第一标）股权代持协议书实际出资人（股东）： （以下简称甲方）身份证号码：【 】名义股东（代持人）： （以下简称乙方） 施忠华 身份证号码：【 330106197812100034 】鉴于，甲方拥有上海聚标网络科技有限公司 有限公司15000000股（大写：壹千伍佰万股）股总股本中 1，000，50000元股（大写：壹佰壹拾伍万万元股）的股权，甲方欲将其中 1，000，00050000元股（大写：壹佰拾伍万股元）的股权（以下简称“标的股权”）委托给乙方 施忠华 代为持有。双方现就股权代持的有关事宜协商一致，达成如下协议：一、股权代持关系的界定1.1 为明确标的股权的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，标的股权实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义代甲方持有。1.2 乙方以自己的名义代甲方持有标的股权，并依据甲方意愿对外行使股东权利，标的股权收益由甲方实际享有。1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；经甲方书面授权，代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；经甲方书面授权，对外以股东名义签署相关法律文件。1.4 股权代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似的法律概念，但均需遵照中华人民共和国公司法及司法解释（三）的规定。 二、委托代持股权2.1 代持股权：甲方将其拥有的标的股权通过本协议作为“代持股权”，由乙方代持。 2.2在工商部门将标的股权登记为乙方名下股权，乙方是名义股东。2.3 甲方作为实际出资人，已经履行了标的股权的全部出资义务。若未来需要将标的股权变更至实际出资人甲方名下的，乙方无需再向甲方支付任何款项，且双方应按照最为节省税费的方式定价，若定价不被税务部门认可的，则由双方另行协商税费分担方案。 三、委托代持期间甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将标的股权转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。 四、股权收益权利、处置权利及其他股东权利4.1 代持股权项下的股权收益（含利润分红、送配股等），由甲方实际享有。乙方仅以自身名义代甲方持有标的股权所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。4.2 如乙方代甲方收取标的股权产生的收益，收益为现金分红的，则乙方应当在收到该等收益的3个工作日内，采用转账的方式将其转交给甲方或由甲方指令安排。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属甲方但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持。4.3 除上述股权收益的行为外，乙方作为名义股东，应按照甲方书面授权行使公司法规定的各项权利，包括签署股东会决议文件、参加股东诉讼等。五、甲方的声明与承诺5.1 甲方承诺：甲方对代持股权享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利。5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使上海聚标网络科技有限公司 的相关股东权利，乙方应配合甲方行使股东权利。甲方参加公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利、签署相关股东会决议。5.3 甲方有权对代持股权，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股权的相应处置。5.4 如乙方未经甲方书面授权，擅自或超越权限行使股东权利，如擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司及甲方利益等情形，甲方除有权立即收回代持股权外，上述行为给甲方或公司造成的损失，甲方有权要求乙方赔偿。5.5 甲方作为代持股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。5.6 在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。5.7 甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股权给甲方选定的新受托人。六、乙方的声明与承诺6.1 乙方承诺：将根据本协议有关约定，在行使股东权利前，应当遵照甲方实际出资人的真实意愿和指令，诚实信用履行受托义务，接受甲方的监督，保障和实现甲方对代持股权的合法权益。6.2 作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时应提前通知甲方并取得甲方书面授权。6.3 乙方承诺：在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其标的股权及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。6.4 乙方应根据本协议的委托目的，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使因甲方身份限制等必要的股东权利。未有甲方书面授权，乙方不得将甲方委托其代持股权进行转让、转代持、质押以及进行增、减资等处分行为。6.5 若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，乙方应自行提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封，因此给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。6.6 乙方因违反本协议或不适当履行受托义务，或因乙方原因和责任，给甲方的股权造成损失的，乙方应按上一年会计年度公司每股净资产的2倍计，对甲方进行赔偿。有股权转让成交记录，且成交价高于本条净资产的2倍的，以成交价的3倍作为赔偿金。6.7 在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股权时，乙方必须对此提供必要的协助及便利。6.8 在代持期间，乙方应保证标的股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。七、保密未经对方同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当予以赔偿。八、争议解决凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不能解决的，可向甲方住所地人民法院起诉。九、其他9.1本协议自签订之日起生效。协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。对本协议的任何变更、补充，需经甲乙双方书面同意，方可生效。代持股权的工商变更资料作为本协议附件。9.2 本协议自双方签字后生效。本协议于 2016 年 5 月 日签署于上海市。甲方（签章） ：_年_月_日乙方（签章）：_年_月_日公司其他股东签章： _年_月_日公司其他股东签章： _年_月_日6