股权代持之履行备忘录.docx

股权代持之履行备忘录甲方（被代持方）：【】身份证号码：住址：乙方（代持方）：【】身份证号码：住址：鉴于：1.【】（以下简称“目标公司”）成立于【】年【】月【】日，注册资本为【】万元人民币；乙方在2015年 月 日前持有目标公司【】%的股权。2.甲方与乙方于2015年 月 日达成股权转让的合意，双方约定由乙方向甲方转让所持有的目标公司【】%的股权（以下简称“标的股权”），甲方向乙方支付股权转让款人民币 元。并且标的股权交割完成后，由乙方代替甲方持有标的股权，乙方应根据甲方的决定，以自己的名义，代甲方行使标的股权所产生的权利和义务；甲方系标的股权的实际持有人，也系目标公司的实际股东，享有作为目标公司股东的一切权利和义务。3.标的股权已经交割完毕，并且甲乙双方经结算后确认截止于2016年 月 日，由乙方代甲方应当收取的投资收益为人民币 元。为确定上述投资收益款项的支付事宜，同时进一步明确乙方就履行代为持有标的股权的相关事宜，经甲乙双方协商一致，达成如下履行备忘录（本协议），以资信守：一、标的股权及已确认的投资收益情况1、甲方在目标公司的注册资本为【】万元；出资的方式为：现金；甲方的持股比例为5%。2、甲乙双方经结算后确认截止于2016年 月 日，由乙方代甲方应当收取的投资收益为人民币 元，实际甲方已经收到投资收益为人民币 元，尚有投资收益人民币 元未收到。乙方应在收到剩余投资收益后三日内将收取的投资收益支付至甲方或甲方指定的银行账户中，如果乙方不能按时划转的，应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金。二、乙方的基本情况姓名：【】，年龄：【】身份证号码：【】家庭住址：【】工作单位：【】三、委托事项与目标公司的股东身份、标的股权有关的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名义将受托在公司股东登记名册上具名、以目标公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。四、委托事项的处理规则1、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中，股东应有的权利与义务，均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜；2、乙方行使股东的权利与义务必须以甲方根据本协议，另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外；3、如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书；4、紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失；5、乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人；6、乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为如造成对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及时的赔偿(1)乙方在在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为；(2)未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人；(3)在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。五、告知义务1、甲方作为目标公司的实际股东，有权通过乙方了解目标公司的一切情况，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于公司的事项，根据法律法规及公司章程，展开尽职调查，并将调查结果及时告知甲方；2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报；3、乙方作为一名善良管理人，所应尽到的，对其它与标的股权行使权利及公司运作有关的信息的及时告知义务。六、处理委托事务的费用负担乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责。（比如转让“代持股权”时应承担的税收）七、风险承担由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书处理的有关公司及标的股权的事务，所产生的一切投资风险均由甲方承担。八、投资收益1、甲方就标的股权的投资收益全部归属于甲方所有，乙方不因从本协议中所获得的名义股东身份，而享有这些投资收益；2、甲方对公司所有的投资收益，由乙方以自己的名义代为领取；3、乙方承诺将获得的投资收益，于代领后3日内划入甲方指定的银行账户，如果乙方不能按时划转的，应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金。九、协助处分标的股权的义务在甲方拟将标的股权及与该标的股权相关的一切权益进行法律上的处分(包括事实上的处分)时，乙方均应根据甲方的书面授权，并以自己的名义，对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方应无条件接受和提供全面、及时的协助；甲方对标的股权及其相关权益进行法律上(含事实上)的处分，包括但不限于：股权的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。十、行为限制1、若乙方仅因代持标的股权而担任目标公司的董事，董事任期与代持股份期限相同，股权代持关系终止时，乙方应主动辞去董事职务；2、乙方在代持股权并担任董事职务期间，应履行公司法对董事全部义务性要求；3、乙方行使董事权利，也应参照本协议关于对代为行使股东权的全部规定进行；4、乙方不得利用本协议中的名义股东身份或董事身份，谋取个人利益和(或)损害甲方、目标公司、目标公司其他股东、其它利益相关人的利益；5、乙方任何未经甲方书面授权或所进行的违反本协议所规定的各项行为，如对甲方、公司、公司其他股东、其他利益相关人所造成的损失的，乙方均应全面、及时地赔偿。十一、代持股权报酬乙方自愿无偿为甲方代持标的股权和代为办理授权委托事项，承诺不因代持标的股权、代为办理授权委托事项或其他与代持股权相关的事项而要求任何报酬。十二、代持股权协议的解除1、本协议甲、乙双方均可单方面解除，但解除合同不应造成相对人的损失，如造成损失的，应赔偿对方；甲、乙双方在此确认，若因目标公司公开上市、挂牌或者被上市公司收购，则本协议可根据目标公司的要求提前解除，协议解除的后续事宜由双方届时另行协商。2、甲方解除的程序：(1)甲方需提前30日，向乙方送达解除合同的预通知；(2)30日内，乙方应完成配合甲方做好所有法律文件的签署工作，保证把所有本应属于甲方名下的一切合法权利，全部归还到甲方或甲方指定的人员名下，同时完成乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务；(3)30日期满，甲方向乙方送达解除合同的正式通知；(4)解除合同的预通知和正式通知内容相同，具有相同法律效力，乙方应无条件接受甲方的解除合同的正式通知；3、乙方、目标公司解除合同的程序准用甲方解除合同的程序进行。十三、保密责任1、未经甲方同意，乙方不得将本协议所涉及的事项向一切利害关系人明示；2、乙方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的甲方的任何商业信息，均负有保密义务；3、本第十三条所涉及的保密义务在本协议终止后仍然继续有效，直至有关事项的公布不会给甲方造成任何损失、不具有保密价值时为止；4、乙方违反本条保密义务而给甲方造成的一切直接或间接损失负有全面、及时的赔偿责任。十四、特别事项在任何情况下，只要甲方认为需要，均可以自行向公司所有股东披露甲方的真实股东身份，并以股东身份直接参预公司管理，主张全部股东权利，乙方应无条件接受。十五、争议解决因与本协议有关的一切争议，双方均同意提交杭州市仲裁委员会，依据杭州市仲裁委的现行规则进行裁判。十六、本协议未尽事宜，双方另行协商确定。十七、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。十八、本协议自双方签字或盖章时生效，协议生效后，甲方可以根据需要决定变更、补充或终止本协议甲方：乙方：二一六年 月 日