非上市公司股权激励方案设计和实施的路径.docx

非上市公司股权激励方案设计和实施的路径上市公司股权激励方案的设计和实施受到公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）的规范，如果是国有控股公司，还受到国有控股上市公司（境内/外）实行股权激励试行办法的约束监督。上市公司股权激励管理办法（试行）中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。非上市公司股权激励的方案设计和实施不仅要参考上述法律法规，还要针对非上市公司的特点进行具体分析。根据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、国有控股上市公司（境内/外）实行股权激励试行办法及其他相关规定，非上市公司股权激励方案设计和实施的路径存在如下几种形式：可在股改前实施的股权激励方式。1、针对公司的高管层和核心员工实施股权激励，少的情况，股权激励比重可以占总股本的5%；多的情况，股权激励比重可以占总股本的25%-30%。企业可以在股改时让老股东进行转让，转让价格以净资产作为估值参考，可以比市场价格略低。老股东转让要先经股东大会各股东签字盖章后确认。2、高管层和核心员工可以作为新股东进行增资，转让价格以净资产作为估值参考，经股东大会各股东签字盖章后确认。可以在股改后实施的股权激励方式。1、公司可以用未分配利润，通过奖励的形式对高管层和核心员工实施股权激励。奖励到个人的股份要按照相关规定缴纳个人所得税。所以此种方式股改前不建议实施。2、公司可以用资本公积和盈余公积，通过奖励的形式对高管层和核心员工实施股权激励。如果该公司涉及国资的，国资占比超过30%，由国有资产监督管理部门出具批准函；国资占比低于30%，只需其上级主管部门出具批准函。1