非上市公司股权激励方案设计和实施的路径.docx

非上市公司股权激励方案
设计和实施的路径

上市公司股权激励方案的设计和实施受到《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规范，如果是国有控股公司，还受到《国有控股上市公司（境内/外）实行股权激励试行办法》的约束监督。《上市公司股权激励管理办法（试行）》中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。
非上市公司股权激励的方案设计和实施不仅要参考上述法律法规，还要针对非上市公司的特点进行具体分析。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内/外）实行股权激励试行办法》及其他相关规定，非上市公司股权激励方案设计和实施的路径存在如下几种形式：
可在股改前实施的股权激励方式。
1、针对公司的高管层和核心员工实施股权激励，少的情况，股权激励比重可以占总股本的5%；多的情况，股权激励比重可以占总股本的25%-30%。企业可以在股改时让老股东进行转让，转让价格以净资产作为估值参考，可以比市场价格略低。老股东转让要先经股东大会各股东签字盖章后确认。
2、高管层和核心员工可以作为新股东进行增资，转让价格以净资产作为估值参考，经股东大会各股东签字盖章后确认。
可以在股改后实施的股权激励方式。
1、公司可以用未分配利润，通过奖励的形式对高管层和核心员工实施股权激励。奖励到个人的股份要按照相关规定缴纳个人所得税。所以此种方式股改前不建议实施。
2、公司可以用资本公积和盈余公积，通过奖励的形式对高管层和核心员工实施股权激励。
如果该公司涉及国资的，国资占比超过30%，由国有资产监督管理部门出具批准函；国资占比低于30%，只需其上级主管部门出具批准函。
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