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浅谈中国石化的公司治理【摘要】上市公司治理水平是决定企业核心竞争力的关键。本文从股权结构、董事会、监事会、管理层以及治理环境这四个内部治理结构方面和外部治理来剖析中国石化的公司治理存在的缺陷，进而提出完善其公司治理的相关建议。【关键词】内部治理；外部治理；国有上市公司一、导言公司治理问题自企业制度产生以来一直存在，但是直到20世纪80年代，公司治理引发的问题层出不穷，并且对国家的经济产生了重要的影响，才引起人们对其广泛的关注。各国不断出现金融危机、企业丑闻、著名公司破产等重大事件，尤其是2002年，以安然倒闭为代表的美国公司治理丑闻所形成的震撼和冲击是极其强烈的。在转轨国家中，由于法律环境和相关的制度构架没有建立、所有权分散，在国有企业转制过程中，原企业领导人和部分官僚开始控制企业，并有侵吞资产、分割公众利益的行为。个人独资企业与合伙制企业内部控制严重、监控失效，并且存在盲目经营、投机和违法乱纪现象，阻碍了企业治理的发展。目前我国企业的治理也存在着转轨国家企业治理中的这些难题，世界经济发展的新趋势和我国经济建设的新任务对我国的政府和企业提出了新的要求，尤其是在金融危机背景下，一大批国际知名企业的倒闭，更加凸显了加强公司治理的必要性。二、背景分析从行业发展状况来看，2006年，我国石化工业取得了显著的成绩，行业经济效益持续快速增长，实现了连续8年保持两位数增长的好局面。2007年中国石油和化学工业实现平稳较快增长，实现利润达5300亿元，全行业新产品产值2809.8亿元，比上年增长48.1%。2008年中国石化行业经济运行呈现先高后低的态势：前8个月经济运行保持两位数增长，9月开始，受金融危机的影响，增速大幅下滑，11月份增长接近零点，12月份出现了多年罕见的负增长，全行业景气周期由10年来的高增长转为下行通道。2009年，国内外石化市场不确定因素增多。全球金融危机从虚拟经济向实体经济、从发达国家向新兴经济体和发展中国家蔓延，波及范围之广、影响程度之深、扩散速度之快超出人们预料，对中国经济影响在2009年将进一步显现。但是国家实施的促进消费等一系列拉动内需政策，为石油化工行业提供了新的发展空间。2010年上半年，石油石化行业还一直受到金融危机余波的影响，并没有什么让人眼前一亮的表现，但是到了下半年，国际原油价格开始上涨，已经逐渐摆脱金融危机的影响。中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）是一家上中下游一体化、石油石化主业突出、拥有比较完备销售网络、境内外上市的股份制企业。中国石化是由中国石油化工集团公司依据中华人民共和国公司法，以独家发起方式于2000年2月25日设立的股份制企业。中国石化167.8亿股H股股票于2000年10月18、19日分别在香港、纽约、伦敦三地交易所成功发行上市；2001年7月16日在上海证券交易所成功发行28亿股A股。截至2010年底，中国石化股份公司总股本867亿股，中国石化集团公司持股占75.84%，外资股占19.35%，社会公众股占4.81%。从石化公司的财务背景来看， 2006年至2010年的净利润增长率分别为31.67%、3.5%、-47.47%、120.34%和12.82%，由此可见，由于金融危机的冲击，这五年来公司的经营业绩较不平稳。从股权结构来看，总股本数量没有发生较大改变，但是2006年由于股机分置改革，流通股的比例从22.58%提高到了100%。海外上市后，中国石化建立和逐步完善了现代企业制度，实现了管理体制和运行机制的根本性变革。上市十年，中国石化累计向国家上缴税费达7402.45亿元，生产成品油8.27亿吨，生产乙烯4530万吨，经销成品油达9.59亿吨，有力支撑了中国经济快速健康地发展。四地上市拉开了中国石化十年跨越式发展的序幕，中国石化通过实施“资源、市场、一体化、国际化”的经营战略和贯彻“改革、调整、管理、创新、发展”的方针，资产结构和资产质量明显改善，资产效率和经济效益大幅提高；公司一体化优势进一步增强，市场竞争力显著提高；企业价值和股东回报大幅提升；为中国石化今后的可持续发展奠定了坚实的基础。三、中国石化的公司治理现状上市以后，中国石化按照国际规范构建法人治理结构，健全并落实股东大会、董事会、监事会、总裁班子的各自职责和工作程序，初步形成了权责统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构；董事会按国际惯例设立了发展战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专业委员会，实现科学、迅速和谨慎的决策功能。公司吸收和借鉴跨国公司的成功经验，将原来以集权为主的职能式体制改为集权和分权相结合的事业部管理体制，实行集中决策、统一控制和专业化经营。从2003年开始，公司根据有关监管机构要求和自身加强管理的需要，建立和试行了内部控制制度，并于2005年1月1日起正式开始实施。公司每年对内控制度的执行情况进行全面检查和评估，进一步修订和完善内控制度，从而为公司有效规避经营风险和科学管理打下了良好基础。（一）中国石化的内部治理内部治理主要是公司权力的分配和制衡，即在股东大会、董事会、监事会和管理者之间如何分配权力并进行制衡的组织结构安排以及机制的安排，保证公司内部利益的最大化。中国石化的内部治理结构如下图所示。股东大会（权力机构）董事会监事会董事会秘书局审计委员会中国石油化工股份有限公司总裁班子薪酬与考核协会战略委员会总部职能部门油田勘探开发事业部炼油事业部化工事业部油品销售事业部我们从股权结构、公司治理的机构设置及激励机制三个方面来研究中国石化的内部公司治理特征。1、中国石化的股权结构该集团的股权结构呈以下特点：一是中国石油化工集团绝对控股。中国石化在重组改制上市过程中，既坚持石油石化基础产业以公有制为主体，又努力构建多元制衡的股权结构，但中国石油化工集团控股地位并未改变，并逐步得到强化。2006、2007、2008、2009、2010年末，中国石油化工集团对中国石化控股比例均为75.84%。中国石化集团对中国石化的控制权得到进一步加强，国家控股也保证了中国石油战略计划的一致性。二是股权结构逐步多元化。从2001年以来中国石化股权结构演变来看，除了中国石油化工集团保持较强的控股地位外，2005年末，国家开发银行和国有资产管理公司持股占6.19%，外资股占19.35%，国内公众股占3.23%，多元制衡的股权结构有利于该集团实现成功的公司治理。2006年以来中国石油化工集团仍保持较强的控股地位外，2010年末，香港（中央结算）代理人有限公司持股占19.21%，国泰君安证券股份有限公司持股占0.3%。2、中国石化的组织结构遵循公司法和证交所上市规则，中国石化成立了股东大会、董事会和监事会，引进了独立董事制度。股东大会在公司治理中的重要作用表现在其对董事会的制衡和授权上，中国石化股东大会将其决定投资计划、资产处置、对外担保的明确并有限授予董事会；中国石化董事会由15名成员组成，包括5名独立董事。公司董事由全体董事会成员过半数投票选举产生和罢免。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。中国石化的许多董事既是董事会成员，又是高层管理成员，董事长由国家委任。从资本市场的表现来看，中国石化的董事会发挥的作用基本上得到了投资者的认可。中国石化监事会由9名监事组成，包括5名股东代表和4名职工代表监事。监事会对股东大会负责，对公司财务以及公司董事、高管履行职责的合法性进行监督、维护公司及股东的合法权益。中国石化的监事会成员全部是具有丰富的工作经验或行业内资深专家，专业性较强。3、中国石化的激励制度中国石化遵循“永不满足、各得其所”的理念，建立了公司的激励机制。该公司在严格定编定员的基础上，对干部实行竞聘上岗，对工人通过技能鉴定和考核择优上岗，在搞好再就业培训的同时，减员分流人员直接进入社会失业保险，使员工树立竞争意识、忧患意识、进取创新意识。在分配制度上，积极引入劳动力市场价格，调整职工收入关系，拉开岗位分配差距，实行高级管理人员特别薪酬计划，使员工收入和公司业绩紧密挂钩。中国石化于2000年底建立长期激励机制，实行股票增值权计划，使用每股净资产的增加值来激励高管人员与董事，滚动授予，定时行权。自实施以来，中国石化每年都按时向全体股东分红。中国石化通过实施上述激励政策，在一定程度上调动了各级员工的积极性。4、中国石化的管理机制中国石化于2006年实施绩效管理。4年多来，经过不断探索、逐步完善，初步形成了比较符合报业规律的绩效管理机制，取得了明显的效果。一是工作效率大大提高。二是工作质量大大提升。三是管理更简洁。在制度标准化信息化方面，中国石化已初步形成涵盖决策指挥、生产经营、监督制约等业务领域的制度体系，基本满足生产经营管理需要。2010年重点对公司原有制度进行了系统梳理和评估，结合公司实际并借鉴国内外先进管理经验，研究提出中国石化标准化制度体系建设方案并稳步推进。目前，总部层面制度标准化改造工作基本完成，已初步构建起中国石化标准化制度体系的基本架构。今年的主要任务是统筹协调总部部门和企业，在总结经验的基础上，逐步将制度标准化信息化工作由物资供应、财务、油品销售、化工销售等业务扩大到其他业务领域，由总部延伸到企业，深入落实标准化制度体系建设方案，全面推进和实现中国石化统一的标准化制度体系和信息化体系。全面展开改善经营管理建议工作，并着力建立完善改善经营管理建议工作的长效机制。（二）中国石化的外部治理外部治理由治理环境构成，即如何从外部对公司的决策和经营实施影响，迫使公司选择良好的治理结构安排，主要从外部利益相关者的角度出发，诸如资本市场、产品市场、劳动力市场、法律制度、声誉和社会舆论等方面，其中法律制度对投资者利益的保护是外部治理机制的核心。中国石化的利益相关方包括政府、供应商与承包商、社区及公众、非政府组织和有关机构等。如下图所示。利益相关者对中国石化的期望沟通机制回应措施与成效政府合规经营与风险防范响应国家宏观调控政策提供就业机会带动地方经济发展法规、政策发布专题汇报和拜访依法诚信经营及时准确的信息披露创造就业机会不断提高社会贡献率客户优质的产品高度的反应速度满足特殊需求准确快速的投诉处理良好的售后服务客户见面会和意见征询日常联络客户反馈机制电话热线服务在线服务持续的产品创新加强客户关系管理提高客户满意度提高客户投诉处理率供应商公平采购、诚信必履约战略合作、实现双赢合同协议谈判实施交流招标会议坚持“三公”原则，严格履约较高的供应商满意度采购成本持续下降金融、保险合同降低融资成本减少风险及时付款合同协议谈判日常业务交流研究金融和保险政策调整公司的战略、减少融资风险商业伙伴优势互补诚信互惠信息共享合同谈判、日常会议、高层会晤文件函电来往日常业务交流坚持诚信、互利、平等协商原则合作领域和方式创新建立有效的合作关系社区关注社会发展共建和谐社区签订公益协议参与志愿者活动定期会议社区文明共建公益捐赠志愿者服务支持教育与农村发展媒体及时的信息披露良好的媒体关系召开新闻发布会、发布新闻通稿编印媒体季报现场采访改善舆论环境提高媒体对公司的美誉度搞高媒体对公司的认知度与媒体保持沟通与合作非政府组织共同倡导可持续发展定期参加会议或活动日常联络提高非政府组织对公司的认知度与非政府组织保持沟通与合作中国石化始终坚持企业经济责任、社会责任、环境责任的有机统一，十年来，积极推行HSE和可持续发展战略，向社会提供高质量、高标准清洁燃料；积极参加社会公益活动，赞助教育项目、支持灾区和贫困地区建设；热心体育事业，通过冠名F1中国大奖赛、签约北京2008奥运石化合作伙伴，全面提升中国石化的品牌价值，树立了良好的社会形象和企业形象。中国石化是中国环保工作做得最好的公司之一，健康、安全、环境管理体系较为完善，但其也面临较高的成本压力。四、中国石化公司治理缺陷中国石化公司治理框架完整、财务目标明确，有利于实现股东利益最大化。但我们也同时注意到，该公司的治理结构还存在一些缺陷和问题，有待于进一步完善和解决。中国石化是典型的国有控股上市公司，中国国有上市公司治理结构的问题也不同程度地存在于中国石化公司。（一）股权结构不合理、一股独大现象突出截至2010年底，中国石化股份公司总股本867亿股，中国石化集团公司持股占75.84%， 2007年和2008年由于有限售条件的流通股上市，实际流通比例从2006年4.13%上升到14.8%，2009年再次发行有限售条件的流通股，实际流通A股比例上升到了80.65%。由此可见，一方面，中国石化通过股权分置改革和有限售条件的流通股的上市，大幅度地增加了流通股的比例。2005年4月29日，中国证监会发布关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知，正式启动股权分置改革试点工作。2006年，中国石化加入股机分置改革阵营，流通股的比例从22.58%提高到了100%。另一方面，即使在股机分置改革全部完成、股东利益基本趋于一致的基础上，也存在着诸如一股独大的股权结构使得股东大会基本上体现了大股东的意志、股东大会形同虚设的问题，这是全流通所解决不了的。此外，国有股一股独大导致董事会的财务控制功能弱化，监事会财务监督虚化，经营层存在关键人控制，财务控制功能未得到应有的发挥。正是由于大股东具有控制地位，在企业的决策中有着较大的发言权，因此大股东很一权利操纵被控制公司按照自己的利益要求行事，从而偏离整体公司的利益，损害小股东的利益。譬如，我国上市公司中就出现了大量的大股东分割小股东的利益的事件，他们或者利用上市公司进行圈钱，或者进行不正当的关联交易，或者抽逃上市公司资金，或者让上市公司为自己作担保，最终导致公司经营失败。由于小股东的利益无法通过“用手投票”的方式得到保护，因此，上市公司中小股东参加股东大会的比例十分低下。（二）内部人控制现象严重中国属于转轨经济国家的公司治理模式，该模式下的内部人控制不同于英美公司治理模式中的内部人控制。青木昌彦认为：转轨经济国家的内部人控制是指在私有化的场合，多数或相当大量的股机为内部人持有，在企业仍为国家的场合，在企业的重大战略决策中岗位只的利益得到有力的强调。这里的内部人包括经营者和员工。同时由于在转轨经济的国家中，国有企业数量众多，且在国民经济中所占的比例高，因此在转轨经济中，内部人还包括国有大股东即一股独大的国有股东。职业经理人的出现可以有效地解决股东分散所带来的效率低下问题和股东管理知识及技能匮乏的问题，为公司提供更加有效的管理。但是随着他们对公司管理的加强，他们对公司的控制权也加强了，这就出现了经理人控制的公司治理问题。经理人与股东的利益并不一致，导致了经理人并不会完全为股东利益最大化的目标进行经营管理。首先，当经理人的薪酬与企业的业绩、规模有关系（如采取股票期权）时，经理人可能偏好于风险较大的项目，扩张企业的规模来提高企业的业绩，这种高风险项目一旦成功，经理人可以获得巨额回报，如果失败则由股东承担所有的风险，而经理人为之损失赔偿的只是自己的薪酬而已。其次，可以避免地存在管理腐败问题，经理人的过度消费（如使用豪华的办公室和专车等）将会减少股东的财富，而经理人却只需为此消费承担很不的一部分支出。（三）独立董事制度的功能尚未有效发挥中国石化15名董事中，只有5名独立非执行董事，比例较低，不低于发挥独立董事的作用。为了改变董事会易受大股东和内部人控制的局面，2001年我国引进了独立董事制度。应该说，独立董事制度在规范公司治理方面起到了一定积极作用，但是大量调查表明，独立董事在避免上市公司舞弊、改善公司治理结构、保证信息披露质量、保护中小投资者利益等方面实际作用的发挥不尽人意。由于董事会不参与日常经营管理、公司信息不对称，董事会往往控制在经理层手里而成为陪衬，或者董事会与经理层的人员高度重合，甚至取代了经理层，将导致上市公司法人治理的低效率。（四）监事会的作用未能有效发挥中国石化大多监事会成员在企业领取薪酬，可见其独立性还显不够，不利于发挥其监督作用。现行公司法中虽然规定了监事会诉权，但是还没有监事会行使该权利。实践中，由于国有上市公司大多是由国有企业改制而来，以前企业的纪委转化为上市公司的监事会，或者由企业高管的下属担任监事，这种本来就是领导与被领导的关系导致监事会的监督职能无法正常发挥。（五）对公司经营者的激励和约束机制不足中国石化实行的股票增值权计划有利于激励董事和经理人员，但也可能致使高管人员行为短期化，并且由于“内部人控制”，也可能出现授予主体不清的情况，导致股东利益受损。我国国有上市公司中，由于继续由国家掌握对管理人员的工资标准和等级标准，这种制度不能恰当地估计和承认管理人员的贡献，从而在约束不足的情况下管理人员容易追求短期利益。五、完善中国石化公司治理结构的对策建议（一）优化股权结构，提高公司治理效率由于中国石化所在的石化行业属国民经济命脉产业，国家对其控股是非常必要的，但是控股比例应适当，过度集中的股权结构不利于公司治理效率的提高和公司价值的持续增长。因此，对中国石化等关系到国家战略和国民经济民脉的企业，应在保持国家对其有效控制的前提下，适当降低国有股比例，以此提高其公司治理效率，实现企业的长远发展。对于那些处于非国民经济命脉行业的国有控股上市公司，可以通过出让国家股、国家法人股或资产重组等方式降低国有股权的集中程度，引进国内外战略投资者，使国有上市公司股权结构得到逐步优化，制衡体系得到完善，为有效的公司治理机制的形成打下较好基础。 （二）防止内部人控制要解决中国石化乃至中国国有控股上市公司治理中“内部人控制”问题，关键是建立规范有效的法人治理结构，实质在于明确所有权与经营权分享所产生的代理问题。第一，建立符合现代市场经济要求的法人产权制度，理顺国有产权委托代理关系。第二，建立健全法人治理结构，强化公司内部监督机制。第三，构筑对内部人控制进行外部监督的外部治理机制。其一是加强债权人对公司的监控作用，建立主银行制度。其二是发展和规范资本市场，促进证券市场的发育，培养积极的、有影响力的股东。其三是充分发挥利益相关者的监督作用。其四是经济、行政、法律手段相结合，构建对国企经营者的外部监督机制。（三）强化董事会的功能中国石化董事会中独立董事非执行董事仅为1/3，不能保证独立董事作用的有效发挥。“一个好的利益机制并不能代替一个好的董事会，有远见的企业家和投资者应当重视董事会的建设”，为了真下发挥董事会的核心作用，需要加强对董事会的建议。第一，完善股东大会选举制度，要防止大关键人控制董事会，使董事会具有更广泛的代表性。第二，董事会成员能力的合理组合。董事会是作为一个集体来发挥作用的，要发挥集体智慧，形成合力，就需要不同董事的各种专长、经验、经历和背景能够互补，从整体上形成强有力的组合。第三，保持适当比例的独立董事，优化董事会人员结构。与内部董事相比，外部董事是公司管理者更有效的监督者，因为他们是另一组织关键决策的制定者，并且在经理人市场上关注自己的声誉。（四）完善监事会的功能监事会行权之所以懈怠，一个很重要的的原因在于大股东控制了监事会成员的人选，导致监事会缺乏独立性，因此，必须加强监事会的独立性建设。第一，改进监事选任制度。可以采用累积投票制的方式，以保障中小股东能够选出维护自己利益的监事。第二，引进独立监事制度。可以吸收独立董事制度设计中的有益经验，建立独立监事制度。（五）建立内在化、动态化、长期化的激励机制和约束机制有效的激励约束机制可以使管理人员和其他员工的自身利益与公司股东的利益结合起来，与企业的长期发展结合起来。长期激励机制主要有两种方式：基于现金的方式和基于股票的方式。被授予一定长期激励计划的高层管理者，公司按照激励计划制定的具体形式，给予这些管理者规定数额的股票或者在未来某个时点分享公司业绩的权利。根据长期激励的这种特点，长期激励机制模型可以用下图表示。实际工作绩效长期激励计划利益矛盾制订缓解经理人个人能力经理人受聘、升迁获得长期激励长期激励实现条件较多的长期激励较少的长期激励不同程度的体现在约束机制方面，一是建立和完善经理市场，引入人才竞争机制，通过竞争使高层管理人员产生压力，从而尽职地经营公司。二是加强法律规制，提高违约成本。我们可以考虑借鉴美国的做法，制定严刑峻法，使得不敢违反受托责任，遏制经营者不法行为。六、结束语中国石化是典型的中国国有上市公司，其公司治理的不断优化也代表了中国国有企业现代企业制度的逐步建成与完善，但其在治理结构和治理机制方面存在的诸多缺陷和不完善之处也说明，中国国有上市公司治理完善之路仍然较长，还需要不断的探索。 【参考文献】1公司治理的财务控制权配置研究.黄中生.南京：东南大学出版社，2008.2 李扬琼.我国国有上市公司治理结构存在的问题与建议.经济师，2011，（1）.3公司治理原理与案例.沈乐平.大连：东北财经大学出版社，2009