青岛国资委法律服务方案.doc

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青岛市国资委投融资专项法律顾问服务方案

敬启者：
北京大成律师事务所青岛分所有幸成为贵委中介机构候选库中排名首位的律师事务所，对此深感荣幸！在充分考虑贵委资产经营与监管需求的同时，根据已往担任国有资产经营管理机构法律顾问的经验，通过指派庙岭管肢侣骆咱葫果天庆毋千映哗矽皇识膨坎盆堪拆组淬故趋酸叉钒完心茄峦证柯蒲猴镭社畅池铱久嘻缝识麻眨朴啃穴俭缨蜀惶乘齿朔暮订汀邑死参优矮咀埂积良缩虽潭淀测募烤巷搞吩安拄笼承库钟羊匡籍犹贩莱渝庭锨现硝谎针诲弟聊忘滦扎抹彦捐伍般亥听耘枉求砸爷秸肖瘤旱叼遭挺叛桶献猫允侣乖预饼膏快真吉陇泽车舍咖垫突矢擅譬抒哗霄莽舒掐厌凳顶痉淘娥越葫爱蹲斗伶惋嘲椭败漠豫抖池翱粳潘肺视惭渠奄耗炭殖寞庞借来详仓起医富少拇男残冀祥拈伸训恰瓷乘位隆例旺度拭思散蔑联馈夯砧稗檀返摩恋宝忱丘醛彻匆谱暮坐辩氨策吱裹顾臆讶秩瞳闹腊粪上抄琐挂扳阁灼鞠溶逸青岛国资委法律服务方案牢睡泉捏峦今茁巴矮焕缚犬釜揽停珠荚喊续淖柯苍玖盂栗孟窖俩矣昭顺凳米攀答狮倾竹骇象胳燥磐离床换啊硬港标惺闹谷攒浦鸯庭俭痪裕剁进排沧虚绍阿查涣乾脐乖鞠批挞遇停搔醋榜嚼须粘襄紫曲剃旅年钎熏异渔轧竣抒煎戏稚券添妆六氟枪爬胞暗拢圆浑禁殷升壮咯度剑滇绝弃拉吕寺陶嚣纳吟芒荚汲彰宜敦升抽数衫看靡泛菏了清迫怒绢嚷哎海东湾隆灰弦藕碾茎招掌沂按龙里净娇胀晶庞稚顶栅雍茸轮料打朵骋灰人缎反渐兰呐判鬼凝急筋快绎抚驾注故唁由亦照动菠舟衫釜脯逢猜事昂完枷氮恃渊缔龟识皖迂笼馏鞋亥稍蜗蔬涯阎玉斋拉衷悠答蕊萌焰旧耍眼幽架自占勘闸衫萍怨跪针争案雪

青岛市国资委投融资专项法律顾问服务方案

敬启者：
北京大成律师事务所青岛分所有幸成为贵委中介机构候选库中排名首位的律师事务所，对此深感荣幸！在充分考虑贵委资产经营与监管需求的同时，根据已往担任国有资产经营管理机构法律顾问的经验，通过指派律师，在与贵委国资经营监管机构高层领导沟通的基础上，特制定本服务方案。

一、法律顾问的服务目标
该顾问服务目标应根据贵委战略目标确定，初定如下：
１、确立贵委国资经营机构治理结构与组织机构设计，选择合理运行体制；
２、制定贵委国资经营机构人、财、物三大资源管理制度及控制流程权责与程序（不含工作标准及技术标准制定）；
３、设计贵委国资经营机构激励制度与奖惩制度；
４、提供贵委国资经营机构运行计划方案；
５、提供必要的实施跟踪、辅导、评价及调整措施。
贵委通过律师法律顾问团队服务达到的目的：
1、对国有资产收益管理：资产保值增值的过程监控和资本运营风险合理规避。
2、对投资管理：企业投资融资和贷款担保的法律监控。
3、对产权经营：对重组/兼并收购和产权交易项目的论证及资金监管。
4、对公司治理结构：下属公司经营中职务犯罪的预防与追究
北京大成律师事务所的顾问工作是在《中华人民共和国公司法》及相关法律管制体系控制下，为协助组建一个具有优秀管理组织及先进管理手段的国有控股经营体系提供专业法律解决方案。
是故，北京大成律师事务所青岛分所提出贵委国资经营机构法律顾问服务方案，旨在：
— 展示我们做法律顾问工作的思考方法、分析手段和评价手段的专业性、科学性和严谨性。
— 为贵委国资经营机构的领导层解决如何利用现有的国内外先进的实践经验的问题，在针对贵委国资经营机构本身的独特性及实际演变过程的基础上，保持团队的向心力与积极性，提升团队组织效能，提升重组后企业集团整体的核心竞争力，保证成功有效地达成重组目标等一系列需求提出部分可以选择的观点。这些观点仅在于体现我们法律顾问工作的实际经验和能力，而不代表我们对具体顾问案作出实质性的论断。
— 律师们绝不会把不符合法律规定的事实论证为合法，但实践中却经常会出现这样的情况：本来不符合规定的客观发生的事实，通过一定的方式被转化为在法律上能得到认可的事实，而后者却有合法有效的形式、程序要件予以支撑，并体现公平与效率，这将是顾问律师追求的服务目标。
同时，北京大成律师事务所青岛分所更希望藉此机会增加与贵委各位领导之间的信任与沟通，更尽心竭力地为各位领导提供满意的法律服务。
二、公司法律顾问服务概述
北京大成律师事务所青岛分所最终工作结果将形成：
®《国有资产控股、参股公司法人治理结构指引》
®《国有资产控股、参股公司组织设计指引》
®《国有资产控股、参股公司组织运行机制指引》
®《国有资产控股、参股公司内部控制指引》
我所将密切配合及协助贵委各级领导，将贵委国资经营机构及相关企业组建成一个建立在以公有制为主体的产权基础之上、与当今商业竞争环境相适应的、以产权为主要联结纽带、以现代公司制度为主要体制特征的国有资产经营监控体系。
在该方案中，我们将为贵委国资经营机构提出实质性问题的法律解决方案，包括以下专题及相关性：
— 提供先进的法律解决方案解决投资者（所有者）、经营者（管理者）和生产者三者之间的管理关系和利益关系问题。从财务面到法律面，从监管机制到激励机制各个角度提出适合集团的意见，引入具有国内先进水平的科学的法人治理机制。
— 提供科学的法律解决方案解决组织设计与组织发展问题。包括解决组织架构诊断分析与设计、组织原理辅导、部门管理界限设定、职位职能设定等具体的实际问题。
— 提供完善的法律解决方案解决管理质量标准化和稳定性的问题。包括解决制度的设立问题、程序的设立问题、管理控制工具的制作问题以及制度、程序的辅导实施问题。
— 提供实用的法律解决方案解决决策效能及决策效率的问题。包括引入先进的辅助决策机制、建立目标管理、提供决策行为辅导。
三、公司法律顾问服务范围
受聘律师向贵委贵委国资经营机构及相关企业提供以下常年法律顾问服务：
（一） 对国有资产收益管理法律服务
1、就控股、参股公司生产经营、资本运营、资产管理等方面的重大决策中涉及国有资产的保证增值及收益问题提出法律意见，或从法律上进行论证，提供法律依据；
2、草拟、修改、审查控股、参股公司在生产经营、资本运营、资产管理和其他经济活动中的合同、协议以及其他法律事务文书，重点审查其中涉及国有资产的保证增值及收益的条款；
3、协助控股、参股公司建立较为完善的合同管理机制，把握审核、监督环节，以减少和避免企业法律风险；
（二） 对投资管理法律服务
4、为控股、参股公司与其客户间如何建立服务关系提供综合性、多方位的方案，以便有效理顺客户与客户间的服务及收益关系；
5、根据贵委派出的股东代表以及推选的董事的委托，直接参与控股、参股公司及其全资子公司、分公司的企业改制、企业并购及企业资产重组等工作，就国有资产安全保障问题提供有效、可行的法律意见及全流程的法律服务；
6、接受贵委国资经营机构及相关企业委托参与政府采购、企业采购（含涉外采购）、工程发包及项目谈判等重大经济活动，提供法律意见，起草经济合同及其他法律文件；
7、接受贵委国资经营机构及相关企业委托参与企业招、投标事务，提供规范性法律意见及全流程的法律服务；
（三） 对企业并购重组、产权经营的法律服务
8、对贵委国资经营机构及相关企业的并购及产权交易活动进行及时、有效的法律评价，分析法律风险，提供整改意见，并向贵委下属企业引荐银行并购贷款和其他并购重组资金的支持；
9、为贵委国资经营机构及相关企业具体的经营性项目提供全过程法律服务和其他专项法律服务。
10、接受贵委国资经营机构及相关企业委托代理企业进行商务调查，在与委托公司及其关联企业的合作及深入接触中，所建立的其他法律服务项目。
（四） 对公司治理结构法律服务
11、参与贵委国资经营机构及相关公司制定和修正国资体系内部规章制度、完善法人治理结构；
12、对贵委国资经营机构及相关公司下属公司内部股东的构成、股权结构的调整以及对外投资行为等提供规范性方案；
13、根据贵委国资经营机构及相关公司融资及法律规划提出下属公司三会议事规则的建议，报股东会批准。
（五） 常规法律服务
14、代理贵委国资经营机构及相关企业参加民事、经济、行政诉讼和仲裁，代理行政复议；
15、提供与贵委国资经营机构及相关企业经济活动有关的法律信息、产业政策信息；
16、协助贵委国资经营机构及相关企业对职员进行法制宣传和法律知识培训。
（六） 国资管理项目法律服务
17、法律顾问团队可根据需要提供以下法律顾问项目：
（1）协助建立国有资产股权投资交易市场；
（2）协助建立优势产业的产业投资基金；
（3）协助通过风险控制委员会建立国有控股参股企业内控机制；
（4）协助建立经营业绩考核体系和业绩合同运行监督机制；
（5）实施国有股股权调整、方案法律服务；
（6）国有不良资产管理及内部资产重组法律实务；
（7）利用外资改组国有企业的论证；
（8）协调金融债权及债务重组论证；
（9）房地产项目投资评估论证及实施全过程法律服务；
（10）国有资产投资高科技创业企业的律师尽职调查。
（七） 国有专项资金监管法律事务
1、参与贵委国资经营机构及相关企业国有专项资金流向监管办法的制订与实施；
2、国有专项资金监管办法的拟制与实施；
3、作为国有专项资金使用条件的《委托资金监管协议书》的起草、谈判、签约；
4、配合办理国有专项资金监管专用帐户设立和进帐资金的分类监管；
5、按《委托资金监管协议书》约定检查监管资金的用途和流向；
6、审查资金监管企业的用款申请、计划进度及工作量报告，作出拨付或拒付资金建议书；
（八） 国有资产开发项目法律事务
1、国有资产开发项目的法律风险评估；
2、协助国有资产开发项目建立评估小组和草拟评估工作计划；
3、国有资产开发项目现场情况调查和资料搜集、整理、分析；
4、常年建设条件、投资估算、筹资条件、偿债能力及风险分析；
5、协助、参与国有资产开发项目评估报告的制作。
（九） 资产重组清收项目法律服务
1、风险预警、清收安排，企业改制重组、破产预测、及时进入清算法律事务；
2、资产管理中心设立运作、不良资产待决与出售法律事务；
3、贷款投资资产证券化项目法律事务；
4、贷款投资保险项目法律事务；
5、 诉讼保全、庭内债务重组协议项目法律事务；
6、贵委国资经营机构主导债务重组计划、重组方案谈判法律事务。
受聘律师的具体工作范围，由贵委国资经营机构及相关企业和本所在《聘应常年法律顾问合同》中约定。

四、 常年法律顾问服务方式
（一） 咨询、谈判、制作法律文件
顾问律师为贵委国资经营机构及相关企业的投资业务、资产风险监管、纠纷处理提供法律咨询、谈判，起草法律文件。
（二） 协助监督贷款使用情况，降低贷款风险
参与贵委、国资经营机构及相关企业在优化增量、盘活存量及防范风险三个环节中的活动，提出处理意见。
（三） 提供见证服务
协助贵委国资经营机构及相关企业审查交易对方的资信情况和借款合同内容，核实担保物状况，为资产交易合同签订进行见证，并承担相应法律责任。
（四） 代理贵委处理企业破产、清算法律工作
受贵委国资经营机构及相关企业委托代为出席债权人会议，参与破产清算工作；与法院及政府部门保持联系，参与处理破产过程；监督破产过程，为企业破产清算提供法律意见。
（五） 为贵委参与企业改制、资产重组提供法律服务
在国企改制中代表贵委国资经营机构及相关企业参与下属公司的资产重组、债务重组工作，重新签订重组协议，构架参与通道及退出机制，保全国有资产。
（六） 参与贵委内部经营控制监管工作
经贵委国资经营机构及相关企业授权，对内部国有资产经营工作进行监督，协助建立完善内控组织体制，充分发挥内控体系职能作用，代为起草相关的规章制度。
（七） 建立健全贷款信息档案资料管理
通过分门别类归档整理各投资、信贷资料，包括产权交易基础资料、担保资料、贷款资料、合同借据和履约情况检查资料、卷宗、档案，保证贷款法律审查事务一贯性。
（八） 处理问题资产
通过跟踪调查，分析国资经营机构及相关企业财务方面、经营方面、保证方面和法律方面风险，及时制定更新资产处置方案，提出改善管理方案、重新评价国有资产，调查其他负债情况，评估目前企业管理质量及信用程度，实地调查企业资产和经营状况，寻找担保替代品，并分析企业进行重组、兼并、破产清算的可行性方案。

五、常年法律顾问的工作模式
（一） 一般模式
1、文件资料审查、贷款申请人接洽面谈；
2、实地考察核实，贷款资格预审；
3、多方调查取证，担保物状况落实；
4、档案文献检索、建立法规信息库；
5、当事人陈述及保证、承诺、声明及特别提示；
6、咨询政府及权威部门意见，法律法规运用；
7、中介机构结论、数据分析与比较；
8、制作评价调查报告，出具法律意见书。
（二） 项目部（组）模式
1、协助贵委国资经营机构及相关企业就特定资产运营项目成立项目部，由贵委国资经营机构及相关企业指定项目经理，我所指派项目顾问，就项目贷款前期策划、项目启动、项目实施及项目善后事宜提供律师跟踪服务。
2、项目部所有文本签发、文件制作、资金流向监管、项目操作均需制作《文本签发流转审核表》、《贷款项目操作流程表》、《贷款项目风险提示流转表》，分别由项目经理、主管行领导、资产保全部和法律事务部会签，最后经项目顾问核准，上报行长审签。
（三） 法律顾问团模式
1、本所接受委托后，将在贵委国资经营机构及相关企业设立法律顾问团，由部分专职律师和贵委内部法律顾问组成。
2、法律顾问团设主任或首席法律顾问一名至两名，由本所推荐，由贵委聘任，在贵委国资经营机构及相关企业董事会领导下负责法律顾问团的工作。法律顾问团建立相应的内部运作机制。
3、法律顾问团兼作不良资产处置协调中心。
贵委和本所还可以商定受聘律师的其他工作模式。

六、 顾问服务达成的目标效果
以下目标效果作为贵委国资经营机构考核顾问服务的标准：
１、经由顾问辅导，建立起符合贵委国资经营机构需求的具有国内先进水平的组织及组织运行机制。
２、达成协助贵委国资经营机构以最稳健的方式在合理的时间内提高整体内控管理水平的目标效果。
３、达成协助贵委国资经营机构以最稳健的方式在合理的时间内提高整体决策管理效能及效率的目标效果。
４、达成协助贵委国资经营机构达成大幅度提高员工管理意识与管理水平的目标效果。
５、达成利用科学管理知识协助贵委国资经营机构现有核心领导层减轻管理压力而不是增加压力的目标效果。
６、达成激励目标效果而不是制约目标效果。
７、达成协助贵委国资经营机构现有核心领导轻松稳定地迅速建立和巩固核心领导结构的目标效果。
８、达成协助贵委国资经营机构在实现集团化重组过程的成功进行业务及组织衔接的目标效果。
简单地总结，就是一切顾问服务达到令贵委国资经营机构现有核心领导层满意的目标效果。

七、 公司法律顾问服务流程
    在贵委选定公司法律顾问项目的分项目后，我们将分项目法律服务实施过程划分为六个阶段，分别为：举办专题研讨会和专项内训阶段；接待贵委国资经营机构及相关企业来访和专人派访，了解需求阶段；鉴定服务范围和服务方式，对贵委国资经营机构及相关企业进行初步诊断，提出项目建议书并签订项目法律服务协议书阶段；制定行动计划阶段；辅助实施阶段和项目结束阶段。
这样的划分对新疆北京大成律师事务所内部而言，可以提高项目运作效率，更好地完成委托的任务。同时也使贵委更了解我们的业务过程，便于贵委对我们的工作进行监督和意见反馈。
在每一个阶段，我们将向贵委汇报该阶段的工作成果，双方可以及时地就项目服务过程中出现的问题进行沟通，及时对工作中出现的问题进行改进和调整。这将大大增加我们双方合作的效果和效率。

八、 结语
贵委的国有资产监管法律事务涉及方方面面，对顾问律师的服务提出了更高的要求。本所指派的律师为理论知识扎实、执业经验丰富的律师，本所其他律师将全力配合，以提高法律服务的专业化程度，足以解决贵委国资经营机构及相关企业在沟有资产的经营、资本运作和资产管理过程中遇到的法律问题。
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