青海西部矿业股份有限公司重组方案样本.doc

青海西部矿业股份重组方案
西部矿业有限责任企业系原锡铁山矿务局整体改制而成大型矿业资产经营企业，成立于5月8日，是本企业主提议人，持有本企业85.86%股份，企业法定代表人毛小兵，注册资本为15802万元，其中：青海省国有资产管理委员会出资13504万元，占注册资本85.46%；青海省重工物资供销企业出资2298万元，占注册资本14.54%。
锡铁山矿务局是国家“六五”计划关键建设项目，始建于1982年8月，曾前后隶属于中国有色金属工业总企业、国家有色金属工业局、中国铜铅锌。4月19日，经原中国铜铅锌以中铜资字[]019号“相关锡铁山矿务局建立现代企业制度实施方案批复”，同意将锡铁山矿务局改制为有限责任企业。7月，依据国务院相关文件，中国铜铅锌解散，西部矿业有限责任企业移交青海省地方管理。
企业主营业务为：铜、铅锌矿采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；有色金属矿产品贸易；地质勘查、主营产品化学分析，硫精矿、回流铅锌、铜、锂及阳极泥和铅锌、锂合金产品生产和销售、硝酸银及相关银化工产品生产和销售（国家有专题要求除外）。
西部矿业有限责任企业为了深入转换企业经营机制，建立现代企业制度，充足利用现代资本市场，开辟宽广直接融资渠道，以期深入提升企业社会著名度，扩大企业产品市场拥有率，以国家西部大开发为历史契机，以实现跳跃式大发展宏伟目标，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业四家单位，拟以西部矿业有限责任企业所拥有优质经营性资产为主体，共同提议设置青海西部矿业股份。青海西部矿业股份筹委会经过审慎考虑，提出以下企业重组方案。
一企业重组目标
一家企业在上市之前对现有资产进行重新组合，是世界各国通行做法。之所以要进行资产重组，关键是为了达成以下目标：
1、 提升资本利润率，实现此次资本筹集最大化，兼顾企业长久融资能力，满足企业发展对资金投入不停需求；
2、 建立产权明晰，政企分开，权责明确，管理科学现代企业制度，学习、引进优异管理技术和经验，提升企业总体管理水平；
3、实施企业生产经营职能和社会职能分离，改变企业办社会情况，提升主体经营效果。
二企业重组标准
因为企业股份制改制及募股上市工作处于国家相关法律法规严格控制和规范之下，同时，证券市场也依据投资者通常认同趋势对上市企业有着各方面基础要求，所以改制重组方案设计遵照了以下标准：
1、完善主体架构，符正当律法规要求，推进现代企业制度建立；
2、凸现主营业务，如实反应股份企业经营能力，强化企业关键竞争力；
3、整合资产配置，为股份企业以后业务发展扎实资产基础，并保障控股股东未上市部分和股份企业之间协调发展；
4、避免同业竞争，有利于股份企业顺利上市和未来健康发展；
5、降低关联交易，有利于维护全部投资者正当权益；
6、规范内部管理，有利于增强股份企业整体对外发展能力。
三、改制重组目标
依据以上改制标准，新建立股份企业必需达成目标是：
（1）实现产权多元化
经过此次改制上市，组建由控股股东控股股份企业，达成产权多元化，形成明确资产受益主体，实现资产保值增值。
（2）突出主营业务
经过将控股股东业务归类，将其中优质资产投入股份企业，使其成为专业从事采矿、选矿、地质勘测、质检企业，以确保股份企业连续和快速发展，增强企业抵御风险能力。
（3）增强赢利能力
股份企业改制重组以采矿、选矿资产为主体，非经营性资产及部分赢利能力差资产留在控股股东，吸收控股股东内优质资产，使股份企业含有较高赢利水平，有利于树立良好市场形象。
（4）建立完善法人治理结构
股份企业设置后根据《企业法》要求建立完善法人治理结构，具体包含股东大会、董事会、监事会和经营管理层，董事会包含独立董事；建立健全董事会、监事会、经营管理层决议程序和决议制度，从而降低企业经营风险。
（5）建立完善财务管理制度
股份企业严格实施《股份制财务会计制度》（《现为企业会计制度》）及财政部、证监会具体要求，在组织上建立独立内部审计部门，建立完善内部控制制度，有效防范财务风险。
四、改制重组方案
（一）业务重组
控股股东将采矿、选矿、地质勘测、质检等业务全部投入股份企业，将不再从事该等业务。
（二）资产重组
控股股东将和采矿、选矿、地质勘测、质检等相关管理机关、锡铁山二矿、锡铁山铅锌矿（含选矿厂、铁路）、质检中心及北京鑫泉科贸、锡铁山矿产地质勘查有限责任企业相关权益等关键生产经营性资产（含采矿权但不包含土地使用权及部分房屋建筑物）、对应负债投入股份企业，以上资产截至8月31日账面资产价值为：总资产31162万元，净资产9590万元。依据北京中锋资产评定有限责任企业评定并出具中锋评报字（）第029号资产评定汇报，并经青海省财政厅青财企字第[]1341号文确定，评定后资产价值为：总资产34277万元，总负债21826万元，净资产12450万元。
资产评定结果汇总表
单位：万元
项 目
帐面价值
调整后帐面值
评定价值
增减值
增值率
流动资产
17，388
14，597
14，659
62
0.43%
长久投资
850
850
863
14
1.62%
固定资产
12，924
15，820
18，754
2，933
18.50%
其中：在建工程
117
-
-
-
-
建筑物
10，602
12，599
14，548
1，948
15.47%
设备
2，205
3，221
4，206
985
30.57%
无形资产
-
-
-
-
-
其它资产
-
-
-
-
-
资产总计
31，162
31，267
34，277
3，009
9.62%
流动负债
7，505
7，610
7，610
-
-
长久负债
14，067
14，067
14，217
149
1.06%
负债总计
21，572
21，677
21，826
149
0.69%
净资产
9，590
9，590
12，450
2，860
29.82%

（三）债务重组
重组之前控股股东拥有资产和负担负债在重组完成后由控股股东和股份企业分别拥有和负担。该等资产和负债在控股股东和股份企业之间划分基础标准是：划入股份企业生产经营单位所占用资产及和该单位相关负债全部划归股份企业，因股份企业业务直接发生负债全部划归股份企业，和股份企业业务无关负债留在控股股东。
（四）人员重组
进入股份企业人员遵照随资产、随岗位进入标准，不包含离退休人员。设置时进入股份企业职员共有660人，其中高级职称6人，中级职称33人，具大专以上学历68人。人员专业组成情况以下：
专业组成
人数（人）
占职员人数百分比（%）
生产人员
548
83.00%
技术人员
53
8.00%
管理人员
36
5.50%
财务人员
11
1.70%
采购、销售人员
12
1.80%
总 计
660
100.00%
在具体人事管理上，股份企业根据国家相关要求，给每个职员住房、福利、劳保、医疗保险、养老保险、待业保险等候遇，股份企业作为法人有权依据中国劳动法和相关法规政策要求自行决定聘用或解聘职员并制订人事制度，对管理干部实施聘用制、对职员实施协议制，自主决定人员招聘、录用或解聘。
控股股东原有离退休职员不进入股份企业，按国家社会保险制度相关要求进行处理。
（五）非经营性资产管理方案
在改制重组过程中，控股股东只将采矿、选矿、地质勘测、质检等业务和资产投入股份企业，其它非经营性资产和盈利能力差资产继续留在控股股东。股份企业使用土地及锡铁山地域、西宁市地域办公楼经过和控股股东签署土地及办公楼租赁协议，有偿使用。对其它20余家控参股企业，依据国家相关政策实施产业结构调整，逐步归并和调整企业布局，确保控参股企业整体盈利能力逐步提升；对企业办社会功效将依据国家相关要求，逐步向地方政府移交；对部分长久不能发挥效益存量资产，控股股东将逐步申请青海省政府给予核销，降低控股股东在存量资产上负担。该管理方案将使控股股东完成国有企业战略性调整，成为一个真正意义上国有资产经营企业。
（六）采矿权处理
本企业设置之初，定位在西部概念、资源概念和高新技术概念。在制订企业改制方案时，主提议人即拟将锡铁山铅锌矿采矿权投入本企业，以突出资源概念。但鉴于采矿权出资投入需要办理十分繁杂手续，花费较长时间。所以，决定先组建企业，待采矿权作价出资相关手续完成后即行收购。同时，青海省国土资源厅于12月11日下发青国土资发[]307号《相关同意西部矿业有限责任企业将其锡铁山铅锌矿采矿权由拟设置西部矿业股份使用批复》，在采矿权出让手续还未办完情况下，同意由本企业使用。
五、股份企业股权设置方案
鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色、广州瑞丰四家提议人分别以现金出资850万元、500万元、500万元、200万元。按1:0.9折股百分比共折为13050万股，形成发行人发行前股本13050万元。控股股东、鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色和广州瑞丰持股百分比分别为85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和1.38%。上述国有股权设置方案，青海西部矿业股份企业筹委会报青海省财政厅确定，待批复同意后实施。
股份企业设置后股东名称及其所持股份数量和百分比以下表：
股东名称
出资额（万元）
持股数（万股）
持股百分比
西部矿业有限责任企业
12450
11205
85.86%
鑫达金银开发中心
850
765
5.86%
株洲冶炼集团有限责任企业
500
450
3.45%
长沙有色冶金设计研究院
500
450
3.45%
广州保税区瑞丰实业
200
180
1.38%
合 计
14500
13050
100.00%
六 、相关同业竞争和关联交易
控股股东将锡铁山铅锌矿、锡铁山二矿等矿山资源及相关资产投入股份企业后，将确保股份企业主业清楚，避免和股份企业之间同业竞争。控股股东及其下属子企业均已做出避免同业竞争承诺。
控股股东在重组过程中，就可能和股份企业间发生关联交易，均和股份企业签署关联交易协议，该等关联交易协议均实施公平合理、平等互利和等价有偿基础标准。股份企业和控股股东间关联交易关键包含以下方面：铅、锌等矿产资源提供；水、电、气等后勤综合服务；土地及房屋租赁等。上述关联交易，为确保其公平、公正进行，股份企业已和控股股东签署相关关联交易协议，以维护股份企业利益，同时维护中小股东正当权益。
七、股份企业设置时组织结构图

股份企业设置时组织机构图以下：

股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
财务责任人
副总经理
企 划 部
证 券 部
财 务 部
人 事 部
营销管理部
矿产资源管理部
总经理办公室
北京鑫泉科贸
（16.46%）
锡铁山矿产地质勘查
有限责任企业(95%)
锡铁山铅锌矿
锡铁山二矿

备注：图中百分比代表是股份企业持有下属企业股权百分比

八、股份企业财务情况和盈利能力
截止8月31日，在对集团企业相关资产进行剥离基础上，经大连北方会计师事务所审计确定股份企业近二年及最近一期模拟资产负债情况以下：

单位：万元
项 目
8月31日
1999年12月31日
1998年12月31日
流动资产
14,597
12,963
13,250
长久投资
850
190
-
固定资产
15,820
16,472
18,542
无形资产
-
-
-
其它资产
-
-
-
资产总计
31，267
29，625
31，792
流动负债
7，610
7，868
8，301
长久负债
14，067
12，167
13，901
负债总计
21，677
20，035
22，202
净资产
9，590
9，590
9，590

股份企业近二年及最近一期经营情况以下：
单位：万元
项目
1-8月
1999年
1998年
主营业务收入
21，472
28，362
27，753
减：主营业务成本
10，496
13，439
13，590
减：营业费用
1，488
2，986
3，287
减：管理费用
2，839
3，457
3，299
减：财务费用
934
1，873
2，026
减：其它成本费用
182
338
244
利润总额
5，532
6，267
5,354
减：所得税（33%）
1，825
2，068
1，766
净利润
3，706
4，199
3，586

九、申请发行社会公众股情况及募集资金投向
在股份企业设置并经过十二个月上市教导期后，将申请发行6000-7000万股社会公众股。估计发行当年股份企业加权平均每股盈利水平0.30元，发行市盈率25倍，则估计发行价每股7.5元，融资总额为45000-52500万元。
募集资金利用：
赛什塘铜业，项目总投资2.3亿元，前期工作基础完成，公路现在存在部分问题，估计今年能够开工，企业已于今年6月6日在海南州挂牌成立。

青海西部矿业股份筹备委员会
二0十二月八日