业绩股票激励制度实施细则样本.doc

××××股份
业绩股票激励制度实施细则
第一章 总则
第一条： ××××股份（简称“××××”或“企业”）依据《××××股份业绩股票激励制度管理措施》（以下简称《管理措施》）要求，制订《××××股份业绩股票激励制度实施细则》（以下简称为《实施细则》或本细则）。
第二条： 本细则由薪酬委员会确定，并报企业董事会同意。
第三条： 本细则是企业开展中长久激励工作依据。
第四条： 本细则遵照公开、公平、公正和激励、制约相结合标准。
第五条： 业绩股票激励制度实施步骤以下：
企业业绩目标
考评
按一定百分比
提取激励基金
分配激励基金
岗位绩效考评
岗位责任系数
风险抵押金
锁定
解除
限制
变现或继续持有
激励组合
确定激励岗位
是
需要惩
罚否
当年分配
风险抵押金
否
扣减
离职时变现

第二章 业绩股票激励制度参与人选确实定方法
第六条： 薪酬委员会每十二个月依据《管理措施》和企业岗位设置具体情况确定激励对象具体岗位。
第七条： 岗位责任系数表示各个岗位对企业业绩影响程度，各个岗位责任系数以下：

岗位等级
岗位名称
责任系数
Ⅰ
高管人员
××××董事长
100
副董事长
75-85
××××总经理
65-75
广药集团董事
××××副总裁、财务总监
55-65
××××监事、董秘
45-55
Ⅱ
广药集团职能部门经理
20-30

××××职能部门经理
20-30
Ⅲ
××××子企业总经理
20-30
Ⅳ
关键业务骨干
10-20

说明：
1. 本表列示仅为激励范围，每十二个月因为企业岗位调整或激励对象本身未完成关键绩效考评指标等原因，具体激励岗位将有所改变。每十二个月具体激励对象由薪酬委员会确定，见《╳╳年度业绩股票激励计划参与者名册》。

第三章 业绩目标调整和考评
第八条： 以前三年平均净资产收益率（剔除非经营性原因影响）作为企业业绩考评指标。企业业绩目标由《××××股份╳╳年度业绩股票激励计划》（以下简称《年度计划》）确定。
第九条： 薪酬委员会负责考评企业是否实现业绩目标。
第十条： 在实现企业业绩目标前提下，可有两种方案可供选择提取激励基金：
（1） 方案一：从企业当年度税后净利润中提取广药激励基金对激励对象进行激励。
（2） 方案二：按当年度税后利润计算应提取激励基金，在下十二个月度经营成本中列支。
第十一条： 假如企业当年增资扩股，则企业业绩评定时应调整当年净利润和净资产，调整方法为：
调整后当年净利润=
当年净利润-增资扩股募集之资金额当年未投入部分×i×新募集资金使用月份/12
其中 i：当年银行贷款年利率；
调整后当年净资产=当年净资产-增资扩股募集之资金额当年未投入部分
第十二条： 红利分配政策不影响业绩考评目标，业绩考评指标不做调整。
第十三条： 当出现以下情况时，由股东大会审议决定，可对企业业绩目标做出对应调整以剔除下述原因对净利润影响：
（1） 会计政策及会计处理措施发生重大变更；
（2） 国家行业政策重大改变直接对企业产品市场和价格产生较大影响；
（3） 国家税收政策直接造成企业税收发生重大改变；
（4） 战争、自然灾难等不可抗拒原因影响企业正常经营；
（5） 发生其它非管理人员职责范围内不可控制风险。

第四章 激励基金计算、提取、分配及处理计算方法
第十四条： 激励基金总数计算公式为：
F=NP×R
其中 F：本年度为实施中长久激励提取激励基金总数；
NP：本年度净利润（或本年度税前利润）；
R：提取基金占NP百分比；（股东大会确定激励基金提取百分比上限，董事会依据授权在《年度计划》中确定具体激励基金提取百分比R）
第十五条： 激励基金分配：
某一激励对象所分配激励基金：IF=
其中 a： 该参与者分配系数；
：全部激励对象分配系数之和；
第十六条： 单个岗位分配金额不得高于总金额25%。
第十七条： 分配系数a确实定公式是：a =bA
其中 b：参与者依据《职员绩效评定措施》绩效评定结果
（见附件）；激励对象假如没有完成其关键绩效指标，
则其绩效评定结果为0；
A：该参与者责任系数（见本细则第七条）；
第十八条： 激励对象实得激励基金数：IFAT=IF×（1-T）
其中 T：激励对象应交纳个人所得税（等效）税率；
第十九条： 激励对象将实得激励基金转化成中长久激励组合，高管人员包含三部分：用于购置流通股资金（OS）和保险资金（I）；非高管人员关键用于购置流通股资金（OS）。不一样激励对象采取不一样结构，具体由《激励组合结构》(见附件)要求。
第二十条： 激励基金转化：
(1) 高管人员激励基金转化：
S= IFAT×90%
I= IFAT×10%
其中 S：转化为企业股票激励基金；
I：转化为保险激励基金
(2) 非高管人员激励基金转化：
S= IFAT×100%

第五章 激励基金管理
第一节 激励基金授予
第二十一条： 按本细则第二章产生业绩股票激励计划参与者名单和本细则第四章激励基金提取、分配计算措施，由薪酬委员会工作小组建立《╳╳年度业绩股票激励计划参与者名册》（见附件），报薪酬委员会决定后，交董事会，由董事会代表企业授予计划参与者激励基金，并和激励对象签署《╳╳年度业绩股票激励计划协议书》（见附件）。
第二十二条： 激励对象把当年度取得激励基金IFAT部分委托给工会，由薪酬委员会统一管理。

第二节 激励基金转化为流通股时管理
第二十三条： 激励对象激励股票（流通股）管理：
（6） 激励对象将被授予激励基金委托给工会，由薪酬委员会统一购置激励股票（流通股），薪酬委员会将OS资金用工会法人帐号在窗口期内（窗口期指授予激励基金后三个月内且无内幕消息未公布之时）依据激励对象要求从二级市场统一购置激励股票（流通股），在窗口期结束后一周内，薪酬委员会依据各人激励资金相对关系计算个人所对应激励股票（流通股）数量和资金尾款，并向每个激励对象发出《激励资金转化为激励股票（流通股）确实定书》（见附件），通知她们激励股票（流通股）平均价格、个人所对应激励股票（流通股）数量和资金尾款。
（7） 激励对象所对应资金尾款假如为正，则窗口期结束后一周内薪酬委员会以现金形式发放给个人，激励对象所对应资金尾款假如为负，则个人需在窗口期结束后一周内向薪酬委员会交纳对应现金。
（8） 薪酬委员会统一领取红利，并在领取红利后一周内按百分比分发给每个激励对象，并交付《激励股票（流通股）红利支付证实书》（见附件）。
（9） 碰到企业送红股，由薪酬委员会经过工会法人帐号统一受让送股。薪酬委员会在完成送股后按百分比计算每个激励对象份额，而且向每个激励对象发出《激励股票（流通股）送股确定书》（见附件）。
（10） 碰到企业配股，每个激励对象将对应资金交给薪酬委员会，由薪酬委员会经过工会法人帐号统一进行配股。薪酬委员会在完成配股后按百分比计算每个激励对象份额，而且向每个激励对象发出《激励股票（流通股）配股确定书》（见附件）。
（11） 薪酬委员会在《╳╳年度业绩股票激励计划参与者名册》中为每个激励对象统计相关OS资金、激励股票（流通股）、红利、红股、配股及其变动等信息。
第二十四条： 激励对象激励股票（流通股）转让，根据以下标准：
（1） 高管人员自窗口期最终一日起三年内不能兑现其在薪酬委员会中对应激励股票（流通股）。三年后、四年后、五年后可在其后任何一个窗口期内向薪酬委员会发出《激励对象兑现激励股票（流通股）通知书》（见附件），分别兑现本计划所得30%、30%、40%激励股票（流通股），薪酬委员会在窗口期内依据激励对象要求统一兑现对应数量股票，并将所得款项支付给个人（扣除税金和手续费），并交付《激励对象兑现激励股票（流通股）确定书》（见附件）。
（2） 非高管人员自窗口期最终一日起十二个月内不能兑现其在薪酬委员会中对应激励股票（流通股）。十二个月后、二年后、三年后可在其后任何一个窗口期内向薪酬委员会发出《激励对象兑现激励股票（流通股）通知书》（见附件），分别兑现本计划所得30%、30%、40%激励股票（流通股），薪酬委员会在窗口期内依据激励对象要求统一兑现对应数量股票，并将所得款项支付给个人（扣除税金和手续费），并交付《激励对象兑现激励股票（流通股）确定书》（见附件）。
第二十五条： 假如非高管人员升迁为高管人员，则升迁前在薪酬委员会中对应激励股票（流通股）按原计划实施，升迁后激励股票（流通股）兑现限制按本细则第二十四条（1）实施。假如高管人员降职为非高管人员，则降职前在薪酬委员会中对应激励股票（流通股）按原计划实施，降职后激励股票（流通股）兑现限制按本细则第二十四条（2）实施。

第三节 激励基金转化为保险时管理
第二十六条： 激励对象被授予激励基金后，其中保险资金部分（I）由薪酬委员会统一在当年为激励对象办理保险。薪酬委员会负责和保险企业进行谈判，并选择适宜保险企业和保险品种。
第二十七条： 激励基金转化成保险后，根据和保险企业签署协议实施。

第六章 特殊情况下业绩股票激励制度管理
第二十八条： 特殊情况下业绩股票激励制度管理，根据以下标准：
（1） 在发生特殊情况时，如没有必需对激励对象处罚，则其还未兑现或转让激励股票，在本人离职后按既定限制性条款运作；
（2） 在发生特殊情况时，如有必需对激励对象处罚，可经过激励股票实现，具体要求见以下各款。处罚不包含保险，保险按和保险企业签署协议实施。
第二十九条： 劳动协议期未满：
（1） 激励对象申请离职，企业同意时，其还未兑现或转让激励股票（包含送股和配股增加部分）在离职后仍可根据既定限制性条款运作。
（2） 企业不一样意，但激励对象坚持离职时，取消其全部激励股票（不包含配股增加部分），因配股增加股票由薪酬委员会在其正式离职后第二个交易日抛售对应数量股票，并将所得款项支付给个人。
（3） 激励对象因企业裁员而解聘时，按第二十八条第（1）款处理。
（4） 因下列原因之一被解聘时，按第二十八条第（2）款处理；
a) 因严重渎职、渎职或所以被判定负担任何刑事责任；
b) 违反国家相关法律法规、企业章程要求且给企业造成损失并被处罚；
c) 企业有足够证据证实激励对象在任职期间，因为受贿索贿、贪污偷窃、泄漏企业经营和技术秘密、损害企业声誉等行为，给企业造成损失；
第三十条： 劳动协议期满：
（1） 若企业提出不再签约时，按第二十八条第（1）款处理。
（2） 若激励对象参与已正式立项研发项目或企业公开披露研发项目，并担任项目责任人、项目技术责任人或分项目（课题）责任人，且负责项目或课题未完成；协议期满企业提出续签，而激励对象坚持不签、离开企业时，按第二十八条第（2）款处理。
第三十一条： 激励对象因事故丧失行为能力时，按第二十八条第（1）款处理。
第三十二条： 激励对象在任期内死亡，其还未兑现或转让激励股票（包含送股和配股增加部分）由其依法确定继承人继承，并按第二十八条第（1）款处理。
第三十三条： 激励对象退休或因工作需要调离企业时，按第二十八条第（1）款处理。
第三十四条： 当企业被并购时：
（1） 企业新股东大会同意负担本计划，则本计划将根据原有程序和时间表进行；
（2） 企业新股东大会不一样意负担本计划，激励对象还未兑现激励股票（流通股，包含送股和配股增加部分）可立即由薪酬委员会抛售，并将所得款项支付给个人（扣除税金和手续费）。高管人员还未转让激励股票（法人股，包含送股和配股增加部分）可立即由薪酬委员会统一向原出让法人股股东转让对应数量法人股，转让价为转让方和受让方协议价（可参考上十二个月度经注册会计师审计确定每股净资产值），并将所得款项支付给个人（扣除税金和手续费）。
第三十五条： 当企业发生清盘时，被限制流通股票和企业一般股股东享受相同权益，有权分享清盘时企业资产。
第三十六条： 全部计划参与人员全部必需服从薪酬委员会处罚，如有抗拒者，取消当年度和以后年度业绩股票激励制度参与资格。

第七章 附则
第三十七条： 本细则由薪酬委员会负责解释。
第三十八条： 本细则必需经董事会审议同意后方可实施。经董事会同意《实施细则》在以后年度能够遵照实施，除非以后年度《实施细则》条款发生变动。
第三十九条： 本细则条款如有任何重大更改、变动，均须取得董事会同意。

第八章 附件
1、 《职员绩效评定措施》；
2、 《激励组合结构》；
3、 《╳╳年度业绩股票激励计划参与者名册》；
4、 《╳╳年度业绩股票激励计划协议书》
5、 《激励资金转化为激励股票（流通股）确实定书》；
6、 《激励股票（流通股）红利支付证实书》；
7、 《激励股票（流通股）送股确定书》；
8、 《激励股票（流通股）配股确定书》；
9、 《激励对象兑现激励股票（流通股）通知书》；
10、《激励对象兑现激励股票（流通股）确定书》；
11、《高管人员激励资金转化为激励股票（法人股）确实定书》；
17、《风险抵押金管理帐册》；
18、《股权转让协议》

××××股份
4月