集团业绩股票激励制度的实施方案样本.doc

××××股份
业绩股票激励制度管理措施
第一章 总则
1. 1 ××××股份（简称“××××”或“企业”），为了规范企业业绩股票激励制度管理，依据《企业法》等国家法律、法规和《企业章程》要求，制订《××××股份业绩股票激励制度管理措施》（以下简称为《管理措施》或本管理措施），本管理措施是企业薪酬制度组成部分。
1. 2 本管理措施是××××实施中长久激励管理依据，是××××薪酬委员会及其工作小组行使职权依据，也是监事会实施监督依据。
1. 3 若企业内部其它薪酬管理文件和本管理措施有抵触，以本管理措施为准。
1. 4 本管理措施遵照公平、公开、公正标准和激励、约束相结合标准。
1. 5 经董事会经过后，本管理措施长久有效，除非董事会决议终止继续实施本管理措施。

第二章 业绩股票激励制度实施方案
2. 1 “业绩股票激励制度”实施周期：十二个月一次。
2. 2 激励对象：××××董事、监事和其它中、高层管理人员、关键业务骨干和优异管理人员。每十二个月依据本管理措施和企业岗位设置具体情况，由薪酬委员会确定激励对象具体岗位，详见《××××股份业绩股票激励制度实施细则》（以下简称为《实施细则》）。
2. 3 管理机构：在董事会下设专门机构——薪酬委员会，负责对企业业绩股票激励制度管理和实施，薪酬委员会关键由独立董事和监事组成。董事会依据股东大会授权任命和撤换薪酬委员会委员。
2. 4 激励前提：确定一个合理企业年度业绩目标和一个科学评定体系，假如激励对象经过卓有成效努力后实现了股东大会预定业绩目标，则经过“广药激励基金”（以下简称激励基金）对激励对象进行奖励。采取净资产收益率作为企业业绩目标。依据股东大会确定企业业绩目标下限，每十二个月由董事会在《××××股份╳╳业绩股票激励计划》（以下简称《年度计划》）中确定企业业绩目标。
2. 5 激励基金提取：可按以下两种方案实现
(1) 方案一：只有在实现企业业绩目标前提下，才能从企业当年度净利润中按一定百分比提取激励基金对激励对象实施激励，激励基金提取次序在法定公积金和法定公益金以后。每十二个月依据本管理措施和企业业绩具体情况在《年度计划》中确定激励基金提取百分比上限，并由董事会依据授权在上限范围内确定具体激励基金提取百分比。
(2) 方案二：只有在实现企业业绩目标前提下，才能从企业当年税后利润中提取激励基金，提取额依据当年净利润计算，在下十二个月度经营成本中列支。每十二个月依据本管理措施和企业业绩具体情况在《年度计划》中确定激励基金提取百分比上限，并由董事会依据授权在上限范围内确定具体激励基金提取百分比。
2. 6 激励基金分配标准：综合考虑激励对象个人所担任岗位关键性和个人绩效评定结果，公平合理地分配激励基金。分配计算措施见《实施细则》。
2. 7 激励基金转化：高管人员一部分（90%）激励基金转化成激励股票，一部分（10%）激励基金转化成保险。非高管人员激励基金转化成激励股票。
2. 8 激励基金转化成流通股后，按以下标准进行转让：
(3) 高管人员因业绩股票激励制度取得激励股票自取得之日起三年内不能兑现，该年度三年后、四年后、五年后激励对象有权要求薪酬委员会分批兑现该年度计划所得30%、30%、40%激励股票，并取得对应资金（扣除税金和手续费）。子企业领导人参考高管人员实施。
(4) 非高管人员因业绩股票激励制度取得激励股票自取得之日起十二个月内不能兑现，该年度十二个月后、二年后、三年后激励对象有权要求薪酬委员会分批兑现该年度计划所得30%、30%、40%激励股票，并取得对应资金（扣除税金和手续费）。
2. 9 激励基金转化成保险后，根据和保险企业签署协议实施，保险年限不得低于十年。
2. 10 特殊情况下业绩股票激励制度管理，见《实施细则》。

第三章 业绩股票激励制度管理机构及其运作规则
第一节 业绩股票激励制度组织和管理机构
3．1．1 企业股东大会是企业中长久激励制度最高权力机构，负责以下事项：
（1） 同意设置“广药激励基金”，确定企业业绩目标下限和激励基金提取百分比上限；
（2） 授权董事会在不低于企业业绩目标下限基础上确定具体业绩目标，在不超出激励基金提取百分比上限范围内确定具体激励基金提取百分比；
（3） 授权董事会制订专门制度对中长久激励事项进行管理；
（4） 授权董事会任命和撤换薪酬委员会委员；
（5） 当董事会对薪酬委员会复议结果有异议提请裁决时，做出终裁决议；
（6） 中国证监会要求其它应由股东大会负责激励事项。
3．1．2 企业董事会是企业中长久激励制度决议和管理机构，负责以下事项：
（1） 制订、变更、终止《管理措施》；
（2） 同意薪酬委员会编制《年度计划》；（《年度计划》中要求具体企业业绩目标和具体激励基金提取百分比）；
（3） 设置薪酬委员会，任命和撤换薪酬委员会委员，解散薪酬委员会；
（4） 同意薪酬委员会编制《实施细则》及其变更；
（5） 组织薪酬委员会开展工作，依《管理措施》第三章第五节确定规则审核薪酬委员会决议；
（6） 代表企业，推行对应民事义务；
（7） 推行中长久激励事项信息披露义务；
（8） 中国证监会要求其它应由董事会负责激励事项。
3．1．3 薪酬委员会是企业中长久激励工作很设管理机构，负责以下事项：
（1） 依据《管理措施》确定、变更《年度计划》，并报董事会同意；
（2） 依据《管理措施》确定、变更《实施细则》，并报董事会同意；
（3） 向董事会和监事会汇报实施业绩股票激励制度工作情况；
（4） 其它和中长久激励相关工作。
3．1．4 监事会负责对中长久激励计划实施进行监督，并向股东大会汇报监督情况。

第二节 薪酬委员会设置和组成
3．2．1 薪酬委员会依本管理措施设置和行事。
3．2．2 薪酬委员会由3-5名委员组成，企业独立董事是薪酬委员会当然委员，其它委员由独立董事和监事会共同提名；薪酬委员会委员由董事会聘用。（在企业引入独立董事前薪酬委员会可由董事长、总经理及三名外部独立人担任）
3．2．3 若独立董事本人、直系亲属或其所在单位和企业发生利益关系时，其委员资格自动丧失。
3．2．4 独立董事因丧失民事能力或委员资格时，由董事会根据本管理措施第3.2.2款标准聘用替补委员。
3．2．5 薪酬委员会每届任期二年，可连任。
3．2．6 薪酬委员会设主席一名。
3．2．7 薪酬委员会是很设机构，下设工作小组。该小组负责薪酬委员会日常事务性工作。工作小组由董事会办公室、人力资源部、财务管理总部等部门人员组成（董事会办公室牵头），其组员由薪酬委员会任免。

第三节 薪酬委员会主席、委员和工作小组
3．3．1 薪酬委员会主席职责包含：
（1） 召集和主持薪酬委员会会议、形成决议；
（2） 督促、检验委员会相关要求、决定和方案实施；
（3） 依相关法律、法规、《年度计划》、《实施细则》和本《管理措施》组织委员会工作，并负责向董事会汇报工作情况；
（4） 提供企业业绩股票激励制度信息披露所需资料；
（5） 签署薪酬委员会文件。
3．3．2 薪酬委员会委员职责包含：
（1） 薪酬委员会委员应该遵守国家法律、行政法规、本企业章程及其它要求，按本《管理措施》、《年度计划》及《实施细则》，忠实推行职责，维护企业和股东利益，不得利用职权为自己谋取私利；
（2） 薪酬委员会委员在实施企业职务时，违反法律、行政法规或本企业章程及其它要求，给企业造成损害，应该负担赔偿责任。
3．3．3 薪酬委员会下属薪酬委员会工作小组依据《管理措施》、《年度计划》和《实施细则》进行日常工作，含有以下职责：
（1） 具体实施《年度计划》、《实施细则》；
（2） 管理和中长久激励相关日常活动；
（3） 管理和中长久激励相关资料；
（4） 向薪酬委员会汇报工作；
（5） 薪酬委员会交办其它工作。

第四节 薪酬委员会议事规则
3．4．1 薪酬委员会由主席召集，不定时召开委员会全体会议，研究、决定需要委员会确定事项。每次会议应于会议召开三日之前通知全体委员。
3．4．2 薪酬委员会会议，应由委员本人出席，委员因故不能出席，能够书面委托其它委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。只有委员全部出席，薪酬委员会方可举行会议，有授权委托书视为出席。
3．4．3 薪酬委员会采取投票表决方法决定事项，委员会每个委员享受一票表决权。薪酬委员会决议必需经过全体委员半数以上经过。
3．4．4 薪酬委员会应该对会议所议事项决定做成会议统计，出席会议委员在会议统计上署名。
3．4．5 薪酬委员会对职责范围内经手多种文件、资料应妥善管理。委员不得私自泄露在职责范围内知悉相关资料和信息。

第五节 董事会对薪酬委员会决议审核规则
3．5．1 董事会对薪酬委员会决议按《企业章程》要求表决规则审核。
3．5．2 董事会经过表决不一样意薪酬委员会决议时，应交由薪酬委员会复议一次。
3．5．3 董事会和薪酬委员会复议仍然存在分歧时，可采取以下方法：
（1） 核准薪酬委员会复议结果；
（2） 上报股东大会做出最终裁决。

第四章 《年度计划》管理
第一节 《年度计划》拟订、生效、修改、终止和取消
4．1．1 薪酬委员会依据《管理措施》拟订、变更《年度计划》。
4．1．2 《年度计划》必需经董事会同意后方可实施。经董事会同意《年度计划》在以后年度能够遵照实施，除非《年度计划》条款发生变动。
4．1．3 《年度计划》条款及条件如有任何重大更改、完善、终止和取消，全部须取得董事会经过。
4．1．4 有下列情况，董事会能够决议方法终止、取消《年度计划》；
（1） 因经营亏损造成停牌、破产或解散；
（2） 出现法律、法规要求必需终止、取消《年度计划》情况；

第二节 《年度计划》内容
4．2．1 企业业绩目标设定；
4．2．2 激励基金计算百分比和提取；
4．2．3 其它条款。

第五章 《实施细则》管理
第一节 《实施细则》制订、更改、终止、取消和实施
5．1．1 薪酬委员会依据《管理措施》拟订、变更《实施细则》。
5．1．2 《实施细则》必需经董事会同意后方可实施。经董事会同意《实施细则》在以后年度能够遵照实施，除非《实施细则》条款发生变动。
5．1．3 《实施细则》条款及条件如有任何重大更改、完善和终止，全部须取得董事会经过。
5．1．4 《实施细则》由薪酬委员会工作小组负责具体实施。

第二节 《实施细则》内容
5．2．1 总则；
5．2．2 业绩股票激励制度参与人选确实定方法；
5．2．3 业绩目标调整和考评；
5．2．4 激励基金计算、提取、分配及处理计算方法；
5．2．5 激励基金管理；
5．2．6 特殊情况下业绩股票激励制度管理；
5．2．7 附则；
5．2．8 附件。

第六章 信息披露
6．1 企业长久激励事项依据中国证监会和上海证券交易所要求进行信息披露。企业董事会依法推行中长久激励事项信息披露义务。
6．2 有下列情形之一，应向中国证监会、上海证券交易所汇报，并依据要求对外给予披露：
（1） 企业应该立即披露相关中长久激励制度议案经股东大会同意公告；
（2） 《年度计划》发生改变时，企业应该立即披露；
（3） 因中长久激励计划造成企业股权结构变动，其变动幅度达成中国证监会信息披露要求时，企业应该立即披露；
（4） 当企业发生收购、吞并时，包含中长久激励计划发生改变，企业应该立即批露；
（5） 中国证监会和上海证券交易所其它公告要求。

第七章 附则
7．1 本管理措施由董事会负责解释。
7．2 本管理措施经企业董事会审议经过，自经过之日起生效。

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