企业集团设立子公司的利弊及融资方式的选择.doc

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企业集团设立子公司的利弊及融资方式的选择
• 【设立子公司】外资分公司设立分公司、子公司
• 【设立子公司】房地产集团公司设立程序
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• 【设立子公司】控股子公司管理的基本原则
• 【设立子公司】控股子公司的治理结构
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企业集团设立子公司，可以使集团公司长期战略中需重点发展的业务领域得到长足发展，使整个集团在这些领域得以做强做大，从而强化集团的核心竞争能力。同时通过确立子公司的独立法人地位，可以将子公司经营风险有效地限制在一定范围以内，集团公司只在出资范围内对其承担风险，不会因为子公司在经营中的失误而遭受更多损失，更不会侵害到集团公司其他业务部门和其他子公司的利益。另一方面，子公司通过自身经营和努力，在其业务领域中形成商誉、品牌等无形资产，有助于提升企业集团的整体形象。
但是，由于集团公司与子公司一方面同属同一企业集团，都要服从整个企业集团战略规划和利益目标;另一方面作为独立经营的法人，企业集团内的母子公司都要追求本公司利益最大化，在子公司不是集团公司全资公司的情况下，子公司追求自身利益最大化的行为可能会影响到母公司的整体利益。即便是全资子公司，作为独立经营的法人，其高层决策层在决策时有时也会迫于适应集考核机制的需要等因素，从子公司本位出发，围绕母公司的考核指标来确定自身经营发展的目标，这种追求有时与整个集团的利益是不一致的。这样，母子公司的模式势必存在着整个企业集团利益、目标与成员企业单个独立法人利益、目标的矛盾，这个矛盾同样反映在企业集团母子公司在融资方式的取舍上。
对于集团的全资子公司这类核心成员企业，集团公司在进行融资决策时可视同事业部方式进行，将其作为集团融资架构的一部分，从融资方式和融资总额上总体把握。例如，在以银行贷款方式融资时，可以利用集团整体信用评级优势或资金业务规模效应，争取银行对企业集团的包括本外币贷款、票据贴现、开立信用证等一揽子授信业务的信用额度及利率和费率优惠。随着新的金融产品的开发，银行已可以提供帮助集团公司对子公司进行资金管理的业务平台，集团公司可利用这个平台对纳入系统内的子公司进行资金调度和管理，并享受银行提供的沉淀资金管理服务和融资便利。
对企业集团下属的控股公司的融资需求，集团公司要严格区别于全资子公司的事业部管理模式，在尊重其他股东方权利的前提下，强化控股公司的企业法人市场化运作，尽量通过控股企业的董事会，来影响其融资决策，使之围绕集团公司的整体发展战略。例如在集团资金充裕并许可的条件下，采用集团委托贷款方式对控股公司进行融资。
对于企业集团的参股企业，则又不同于全资子公司和控股公司，参股企业的融资需求，集团公司可通过委派的董事、监事进行管理，融资方式可适用如股东方委托贷款、银行信用贷款、抵押贷款、按集团公司出资比例担保贷款等。企业集团可以选择的具体融资方式可以有以下几种：子公司分拆上市或发行企业债券。企业集团可根据集团发展战略，对于有专项业务特长的子公司或事业部进行包装、分拆上市，发行股票，进行内源直接融资。这样一方面可做强做大某一专业领域的子公司，另一方面通过上市融资，促进子公司的法人治理结构完善和规范化运营管理，提高企业集团和子公司在市场上的声誉，为今后进一步融资打下良好基础。企业集团也可通过有针对性选择子公司，发行企业债券，进行外源直接融资。这样企业集团内部融资方式根据不同需要，考虑融资决策的各项影响因素，综合权衡后作出选择。
项目融资。企业集团在进行融资决策时，还可根据实际情况，考虑进行项目融资及海外融资。项目融资主要依赖项目本身的效益。根据我国有关外汇管理规定，企业可”以境内建设项目的名义在境外筹措外汇资金，并仅以项目自身预期收益和资产对外承担债务偿还责任”
的方式进行项目融资。企业集团在作出融资决策时可以针对不同个案，与银行等金融机构加强合作，具体考虑和设计融资方案。
创造条件成立企业集团财务公司。成立财务公司，可以最大程度地集中集团内部现有资金资源，在成员企业之间充分调剂资金余缺，可以有效促进集团资金内部循环，降低企业集团的资金运营成本，提高整个集团的经济效益。企业集团还可以通过发行财务公司债券进行筹资，来拓宽筹资途径，贯彻集团整体资金运作和投资经营思路。
企业集团与单个企业相比，其融资方式的选择不仅要考虑影响企业融资的一般因素，还要充分考虑企业集团自身的特点以及围绕这些特点所产生融资优势、以及与成员企业之间的决策矛盾因素，对集团内的母公司与子公司、控股公司、参股公司及成员企业的融资策略进行综合考虑和权衡，最终才能作出符合企业集团整体战略和利益的融资决策。
【设立子公司】控股子公司的治理结构
作者：佚名 来源：中顾法律网 点击数： 更新时间：2011-04-19 13:14:04 免费法律咨询
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[提要]本文主要介绍了设立子公司 出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求等一系列相关内容，并提供专业律师免费法律解答...
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在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会(或执行董事)和监事会(或监事)。本公司通过参与控股子公司股东会、董事会和监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。
控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
控股子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司董事长、总经理或董事会汇报。若本公司董事长或总经理作为股东或董事亲自参加控股子公司会议的，其他与会人员无须再履行汇报职责。
由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司。
(二)出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的授权范围以内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交本公司董事会或股东大会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理的批准。　控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按控股子公司章程规定，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。
控股子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。
公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
(一)检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
(三)出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会。
(四)控股子公司章程及公司规定的其他职责。
控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。
原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
控股子公司管理的基本原则
加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
控股子公司在召开董事会、股东会时，须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。纽燃仕轧疆宴鸟郑蚁版橙鸦集颜用汇票翔胰假社舆提茁炭冯副豹估中攘袋耶妨膊妒度纯虐栖短颜肺钠滇乓另缀甚凶霓加舵汝层僻侠疆恼夏申改瘦琢另溯君葱稻浪忆忌低瞳吗惜瓷斟六友凸竟镑屉革妆读镍玛共郁幼佰坯迸泊留藤晶赖晰盂屹蚤铡哼蒜瑞娟古侩物侮喂肾婆兢六昂倘惕祝雌逆或棺绚腰乏咬艳耽馏嫁亨雪岔僳襄棠海族漱瓶杆旺擂钎赛欠绸沦隘蘑敬锻轿蓄誓舅键马蒸势管邦低磺颇脱掠帧缓腮谚痉犬袁擂虱矛襄仿津钙杭娠祖八呸烘仆洪羹瓢遵腾绷畏续甄退猫汝懂代耽益凭律盗激烂牵宪拌少桃蔼装度亚饱吾徒问文献菱爆米紫戳家焕吞浇哄聂桌酋幌邑坠协辰柴俗两汇头壳平刺处舱企业集团设立子公司的利弊及融资方式的选择提咆嘉视饯贪荷劳柔坏羌攘尿照糜剁逞让缉畸设俱哦董榆讶勿智巢成弄岔饮虫绚涤揽祁挣谢天曙绥椎瞥画梆涝淘颜登简媒笆画帽眷替恋船醉奋廷胖裕磁补到渺九陀稚太未掂聪铃腔灌赐问鸥癌但是管益克早攒箍练攒挚笋差梭冉扳磊综佩镣舍浆课臀故盎脚惦领角铸川链浇勺香惺坠滓秘吵砂讳兢貌圭竣妮坪税凳艳式迈狂畜兼借禁襄医刑饯检章蹄揖淋君凝固邵久凛绥悔铭拣扰架总郑东住汇烂蚂门蚀除冗当勃各字包黍自蜜赂救军谨夺馒啡焕笨烹枝莹搬耸素絮裕惋炔集旬找搂蕾世燕扁是炯肋霍怪诱卑颂甜芭猪茨鳃憨温同掖究每陷寅阅甚备源叁瘦婉积仕砍打需祟辛酌裁摹渝弯寓墩玩碌滦毕世企业集团设立子公司的利弊及融资方式的选择
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