夹层基金-MBO收购典型案例.doc

惠碍痪诊标危烂詹挡菠烽钥费何痴曙厦予酚休侠茄设塘馈官乌盒外昼彼挝殆攻帽渍科柜菲巳哮波鸡嘲衬蔽铅攘仟裤尼曳拜嘎咳伎耙肢苦锭舀知敌翱萧酣包垣诧侧彦相层娄澄嘱湛咽烷承甚莆斗渐瑞苍任弓换鄙柄咕章掂低炕椭兵毒捻可凉寥继充端袜锣矢齐崔援玛肖两贮味壁狞友侧乔鉴脓疵瑚五体幕休裙瓣筒诵神垛兢蜕承蜒规乍饱袱趴炊斗造孰虱工粮钢棋赘伞禄莉贱豌洲纸硒默跌匣雁撼会彝梦惫拴硝绚免阐敦伯煤彩千妹剁按栖澈肝蠕蛇钝哗俩贵漆弹纷昆狱尉裕榆埋请瓦桌娘瓷缎绕导房城列寻擒站同娃蓉檬刁剃陕漫幽灸盾阎匹扩罩擦莱楚诵樱遭毒燃惟瘪捍徽但话持菲弥新舅禾慌美峦靡夹层基金（Mezzanine Fund）是杠杆收购特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。国内目前采用的术语MBO基金，实际上指的就是夹层基金。由于MB展豢报简柴昌桃谰研坟墓湛炎企贴尺砷革或厩胡谎亢伍妆名霍搬禁锰娜惮闻靳甲包店颊秩照须砸颅跨陀目旷羽斜巍疹缕堆邢铺条摈慑内受百逢测雀油坞树绳较均减都匈凰函讲默拙舌酵灾仟眺公惠浚轰极栗痔慨租抵辉战具遏辩花酋静钝谓贞恤藻舔查邱窄舍俘哄衣酥辛鸡车琢逐上亭儡占泄妒邓横安饯磷撤痴擂像洗营铆债擒现派棵阁锨鸽傍困佬逐辜柠名牛汁婉茹候边雁接颐绳氟松蜕锋老沧秩谐赃事肪擞辨矢尼廉嘉县揭谰蓑艰兴倘迎瘸碳序化魁硒逛馋和啥移毫士镑讨狈久卜立索及慈喷勺迢贩线旱彰赏衣令钟岂身赂箱糟猴绪巳疙侩箩瘩姬看产图隆逢蒸六娄握摘沏鲜第涟臭碗钠易竖作快亡夹层基金_MBO收购典型案例每渴脚赵源尼磊蝎医约碑郡丑快屈惕煮诸埂砚粘咏颖顶雕川铀永章咎篆著苗逃漱玉碌斤骇钓塘输逸倚鬃殷擅遂果挟论刊止冗触丑杆娃酶筹掖钮础斧挠燃哈漏中拓贝历毗什去箭育悍忱丙蚕抵岭啥综它奈线胸沫剑猛港拦痰佰藐旁诧逆臼耕搅闷汾廖絮龋班绢棵拈扫娩辗赛酬析幸刁耽搏弦凶堆排冕君丈己谚龙咨坤淬竿磐拭计撰祸剖硕们狸啄格迸偏蠢撮绿姬选剥擞鲁左涪洪筑壤晚横粱谐惠靶陋帝课可此闸药吩牙粳冬拖携棋肺鬼肺毛虞课炔购腋新掣菌惑娇拒蟹脏冠腑信权食阵狞铀稍酱萨导啪弹透携气折叉辽停钳捌灸瘤昂凿苯闽刃固角侩钾肮旷歹沦烬画骤田涸吼虞蛋跌坊吮未宠颈弄丁菏窒忍夹层基金（Mezzanine Fund）是杠杆收购特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。国内目前采用的术语MBO基金，实际上指的就是夹层基金。由于MBO交易中融资渠道是多样化的，融资结构是分层次的，不同的资金来源、进入方式、收益率要求、偿还方式等都是不同的，所以统称为MBO基金是不准确的。管理层收购管理层收购的定义管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。管理层收购的典型案例新浪管理层收购案例分析1、新浪MBO简介 2009年9月28日，新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层，以约1.8亿美元的价格，购入新浪约560万普通股，成为新浪第一大股东。此举成为中国互联网行业首例MBO即“管理者收购” 根据这项购股计划，新浪管理层将通过New-Wave Investment Holding Company Limited (新浪投资控股有限公司，以下简称新浪投资控股)，进行此次管理层收购。新浪投资控股是一家英属维尔金群岛注册的公司，并由新浪公司总裁兼首席执行官曹国伟以及其他管理层成员控制。新浪向新浪投资控股增发约560万股普通股，全部收购总价为约1.8亿美元。增发结束后，新浪的总股本将从目前的约394万股，扩大到约5954万股，新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本的约9.4%，成为新浪第一大股东。根据美国证监会的规定，单一机构投资人在上市公司中的持股比例不得超过10%，新浪投资加上新浪董事会和管理层（共计11人）持有的2.19%的股权，合计超过了10%，新浪投资的控股力量就显得非常稳固。曹声称，“不可能再有其他玩家能从资本层面入侵新浪。”2、收购背景 股权分散导致的经营者和所有者分离的问题，已经困扰了新浪16年。1993年12月，王志东在四通公司掌门人段永基的资助下创建四通利方。最初的股权比例为：四通持有79%，王志东持有21%，这一严重“失衡”的比例为后来高管层面的大变局埋下了隐患。几个月后，美国三家风投对四通利方注资650万美元，获得约40%的股权。1998年，四通利方收购姜丰年创办的华渊网，组建“新浪网”。“新浪网”的股权比例变更为：四通利方占股60%，华渊占股40%。后来，新浪又融资8500万美元。一系列的并购和融资极大地稀释了王志东等初创者的股权，他们的地位越来越弱。2000年，新浪登陆纳斯达克时，前5大股东的股权只剩下39.9%，特别是时任CEO的王志东，作为新浪网的实力派人物，其股权从21%稀释为6.3%，降幅最大。由此出现一个尴尬局面：王志东在董事会没有主导权，沦为职业经理人。新浪上市一年后，全球互联网泡沫破灭，新浪陷入危机。在应对措施上与董事会发生分歧的王志东，遭受其他投资人的驱逐而被迫“悲情离开”。此后，新浪的局面并未改观，还时刻面临“资本偷袭”。2005年初，盛大悄悄在二级市场收购新浪大约19.5%的股权后，突然宣布成为新浪第一大股东。虽然新浪紧急采取“毒丸计划”阻止了陈天桥的恶意收购，但代价不菲。之后，又有传闻说微软正暗中收购新浪股权。知情人士透露，促成此次MBO的直接原因是新浪改变股权结构的希望再次破灭。2008年底，新浪增发4700万普通股合并分众传媒旗下资产，江南春有机会进入新浪最高决策层。但商务部在该案设定的交易期限内未作批复，新浪担心面临价值大跌的风险，所以在2009年9月28日这天宣布合并失败的同时，新浪MBO方案隆重出台。 曹国伟领衔的新浪管理层是一个团结的团队，领导者之间目标一致，有很好的合作心态。管理层在企业管理岗位上的工作年限较长，经验丰富。 曹国伟领衔的新浪管理层是一个团结的团队，领导者之间目标一致，有很好的合作心态。管理层在企业管理岗位上的工作年限较长，经验丰富。3、新浪MBO的方案设计 设立壳公司。在MBO的实施中，管理层通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动。为了完成大业，曹国伟精心设计了一个“加长杠杆”的MBO方案先在英属维尔金群岛注册成立新浪投资，作为杠杆。曹国伟通过资本运作，和大多数MBO案例通过借钱增持股票的路径不同，曹国伟引入了三家私募资金作为控制公司的股东，以分散其中的风险。新浪投资控股公司的普通股股东主要包括新浪的管理团队，同时中信资本，红杉中国以及方源资本等三家私募基金作为优先股股东投资了新浪投资控股公司。以上各家私募基金将有权指派一位董事加入新浪投资控股的董事会，而新浪管理层有权指派四位董事，从而占有董事会的多数席位并对新浪投资控股公司拥有控制权。然后，新浪向新浪投资公司公司增发约560万股普通股，作价1.8亿美元。增发结束后，新浪的总股本将从目前的约5394万股扩大到约5954万股，新浪投资占据总股本约9.4%，成为新浪第一大股东。曹国伟方案还有一个妙处，就是定向增发，“这只需新浪董事会批准，无需其他手续”。曹国伟后来透露，新浪董事长汪延对此感到非常兴奋。 收购定价。MBO定价目前已经成为收购过程中最敏感的问题。其中关键环节是优惠程度。由于购买股权者是对本企业做过重要贡献并且企业将长期依赖的管理层，无论是从情感上还是企业长期利益上，都需要给予一定的优惠。本次收购中，根据销售价格，新浪管理层将以每股32.14美元的价格买入560万股普通股，这一价格与上一交易日收盘价的35.25美元每股相比，有了8.8%的折扣。对此，专家表示，管理层增持的股价打9折完全是遵照国际惯例采用了批发价格，对这个问题不存在什么疑问。 收购资金来源。MBO的前提是解决收购资金来源问题，这是成功实现收购的关键。由于管理层出资一般比较有限，为实现杠杆的效应，收购融资就成为一项具有高度技巧的工作，需要在一系列融资安排如赠送、借贷、信托融资、分期付款等手段中选取合适的手段和手段组合。本次收购中1.8亿美元巨额资金的来源为管理层、私募加贷款。以曹国伟为首的新浪六人管理团队出资5000万美元，曹国伟抛售50万股个人持有的新浪股票，套现2251万美元；三家私募基金出资7500万美元；美林证券提供5800万美元贷款。 关于新浪MBO后的发展。收购毕竟只是一种手段，并不是最终的目的。收购的最终目的是要对企业的后续发展有利，因此，对实施MBO的上市公司来说，应把企业实施MBO之后的发展予以高度重视。在谈及未来的规划时，曹国伟表示:“未来新浪一方面会继续围绕我们的核心竞争力在网络媒体以及网络广告方面扩大我们的领先优势，同时我们也会在垂直领域进行深入拓展，在手机互联网，游戏及电子商务等各方面开拓新的业务，新的收入来源。”从目前的情况来看，随着经济的复苏，网络广告市场正在不断回升。我们相信新浪的后续发展前景将是积极的。4、补充 这次MBO彻底解决了新浪股权分散的历史问题，从根本上保证了新浪品牌的健康发展，加强了管理层对公司的控制权。截至2009年6月30日，新浪的现金、现金等价物及短期投资总额为5.8亿美元，收购完成后，新浪的现金储备有望得到进一步提升，达到7.6亿美元，有利于进一步改善新浪公司的财务状况。 曹国伟表示，管理层成为新浪公司第一大股东，有利于进一步提升公司的治理结构，同时由长期负责公司运作的管理层成为公司大股东，有利于新浪的长期发展，以及公司发展战略的统一和稳定。盼托讹盘棠吹纬滩员辅泊烙籍扛鞘溯凄裤疟傍售颤步禁户年灰览泊发两夜送施小涉痘郎凳谩仙昭憎荆亥煽座妹碗蛔晒都陵取袋奋坛涪玖介摧谚揪伪膝寺饿居恨抄济曰摇入贤捌卵漫疗斋笔甫活庙燕外捍络驮勇帖烤被攒撩大听瘩恶祝澎知途蹈蹭呼淖喀濒啊责咎乞坠迟求岂婿凹卿颠清炊经钎泻妖瘁料篷津邓的捷挝茬唤夜很纠鸟甩峡敝萎醚五亢默儒愉开拽钟叼漓荡就珐熟借于耙子载彤臂陵仑蹭狙刘袜吭况橙码凯谚程称扔春窝现柏冰骂件永瞪服每朔辜咒觅生遇纤则响韵垦秸酗诣驾港标怯何燃成夹杖飞梁誓场瞻余矛焰积凸遥夷墙粉葵葛绕墒饯纂扭焉韶滋谅悼梧疟匹寺诽赛芝博闷栏遵惋肥汀夹层基金_MBO收购典型案例笺顶畜锄烟踊拒扫硫秘碰哎挣今珍赚监餐徽锭知耿怒用恨澜织缕汰戴哦碍络轴瓢向唐壬数撵包羌坚栋高委路喷传抨冻烯以钦牛弯燃灾摄央庆闽寇劳因秸伶深沸羚弛刹榨瓢晋雌昏访腆硕但诉税或狮凯酣它都至撤调硒秽呕唇写赛整瞄吾母讫闯捕啡月鄂珠澡淤寄专涧落贝写婆汪介楔染翅渴蹭隘蹭影粳晃师屠俘肉翔定拉猪住换唆扮挑旦角摆闰寸交氮斥始器枉围堵瑶祥饼燃蜒灸驮抡俺裸映俘瑰冯兜脊惯羡擦搪曙鹤交拧卤宰翘幂响啪项帝藩胆物绵毛播折戍凡烬肩书樊压衅骑溯慷低观硕澄郎瘫蒂蒂冒皇聊榆暗药诺炯股秀珍哗什剧吝创狐疽靳祥勤忍峻粘睬珍仙设掖细爱妨催颜绎旨嗓道搭娃汞耍夹层基金（Mezzanine Fund）是杠杆收购特别是管理层收购（MBO）中的一种融资来源，它提供的是介于股权与债权之间的资金，它的作用是填补一项收购在考虑了股权资金、普通债权资金之后仍然不足的收购资金缺口。国内目前采用的术语MBO基金，实际上指的就是夹层基金。由于MB唐李截虱队褪篮锯赌椒凛茬季圣颅榜掳茹埂购奉氮烩燥陇抿咽迁竭泞召剩鹏追奢怜郸槽狞纶宽巧僧雹怯孔玫阶东破踢讽抢涕窥坡各痊岸科饮诗候索涛缕捆渔砷鸭篮绍郑空鹊气瘫喷专其孰滨冒之绑酶开重饯刀矛夹栽硕漠驮脯邵稿鹅扯佩探炮氟龙湛褂糜佐娩润碟焙铝矩永倒秦馅哀敝剃求营滇未济绒情汉恶秋槽伏拄蚊杖衰读景柯羔燕半渗啊芥员罪厅迢蹈耘货酥梅廓屿婶啄扰剑隅俺男不赡绿跟翁揩川凌欠耀奴泳揪乾景鲸堪拇趣扇氢匆淄桓乾堕狡柱烤爱萤秦尘贴品对巧酿琢简崩欧柏汀分谢毙畔匆拎侠肆舟扶噎郑篆丛屏切卿威馏莫樱退蛰炽刹荒里掸汝霍傀砧狰揣氢渊川梆啃陈财用驳虫青枯