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浙江新和成股份投资管理制度第一次临时股东大会经过第一章 总则 第一条 为加强企业投资管理，规范企业投资行为，提升资金运作效率，确保资金运行安全性、收益性，依据国家相关财经法规要求，并结合企业具体情况制订本制度。 第二条 本制度适适用于企业总部、各子企业及各分企业投资行为。 第三条 本制度所指投资，包含对外投资和对内投资两部分。对外投资指将货币资金和经资产评定后房屋、机器、设备、物资等实物，和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行多种形式投资活动；对内投资指利用自有资金或从银行借款进行基础建设、技术更新改造和购置、建造大型机器、设备等投资活动。 第四条 投资目标 1、有效地利用闲置资金或其它资产，进行适度资本扩张，以获取很好收益，确保资产保值增值。2、改善装备水平，增强市场竞争能力，扩大经营规模，培育新经济增加点。第五条 投资标准1、必需遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；2、必需符合企业发展战略；3、必需符合效益最大化、风险最小化标准；3、必需规模适度，量力而行，不能影响本身主营业务发展；4、必需选好合作伙伴，多方比较，充足论证，洞悉投资背景。第二章 对外投资 第六条 对外投资按投资期限分为短期投资和长久投资。 1、短期投资通常包含购置股票、企业债券、金融债券或国库券和特种国债等。2、长久投资通常包含：（1）出资和企业外部企业及其它经济组织成立合资或合作制法人实体；（2）和境外企业、企业或其它经济组织创办合资、合作项目；（3）以参股形式参与其它法人实体生产经营。 3、企业全部对外投资项目，均由总企业分管经理、总经理同意或由总企业总经理提请总企业董事会、股东大会同意，各控股子企业、分企业无对外投资权，但享受投资提议权。第七条 投资业务职务分离1、投资计划编制人员和审批人员分离。2、负责证券购入和出售业务人员和会计统计人员分离。3、证券保管人员和会计统计人员分离。4、参与投资交易活感人员不能同时负责有价证券盘点工作。5、负责利息或股利计算及会计统计人员应同支付利息或股利人员分离，并尽可能由独立金融机构代理支付。 第一节 对外投资短期投资第八条 企业短期投资程序1、企业财务部依据企业资金盈余情况编报资金情况表；2、投资发展部分析人员依据证券市场上多种证券情况和其它投资对象盈利能力编报短期投资计划；3、依据短期投资规模大小和投资关键性分别由投资发展部经理、财务部经理、企业总经理、企业董事会、企业股东大会依据各自职权审批该项投资计划；第九条 对外短期投资权限：不超出500万元单个短期对外投资项目，由投资发展部经理、财务部经理共同审议后报经总企业总经理同意。500万元以上，不超出3600万元单个短期对外投资项目，由总企业董事会同意。3600万元以上单个短期对外投资项目，由总企业股东大会同意。第十条 企业建立严格证券保管制度，最少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券，证券存入和取出必需具体统计在证券登记簿内，并由在场经手人员署名。第十一条 企业购入短期有价证券必需在购入当日志入企业名下。企业财务部根据短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目立即登记该项投资。第十二条 企业财务部、投资发展部负责组织有价证券盘点（详见财物盘点制度）。1、每个月终了，证券保管员、会计人员应进行月终盘点，并完成下列程序；（1） 盘点前必需将截止当月最终一天证券记入账并结出结存额；（2） 实地清点实物，查对卡片；（3） 月终编制“有价证券盘点表”。2、财务部依据“有价证券盘点表”，认为必需时，能够抽样查对；复核盘点表。3、每十二个月终了，依据企业盘点指令，组织人员，全方面清点，编制“有价证券盘点表”，并由企业财务部责任人（或聘用注册会计师）参与监盘。第十三条 企业财务部对每一个证券设置明细帐加以反应，每个月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。第十四条 企业财务部将投资收到利息、股利立即入帐。 第二节 对外投资长久投资第十五条 企业对外长久投资按投资项目标性质分为新项目和已经有项目增资。1、新项目投资是指投资项目经同意立项后，按同意投资额进行投资。2、已经有项目增资是指原有投资项目依据经营需要，需在原批投资额基础上增加投资活动。第十六条 对外长久投资程序1、企业财务部协同投资发展部确定投资目标并对投资环境进行考察；2、企业投资发展部在充足调查研究基础上编制投资意向书（立项汇报）；3、企业投资发展部编制项目投资可行性研究汇报上报财务部、总经理办公室；4、企业财务部协同投资发展部编制项目合作协议书（协议）；5、按国家相关要求和本措施要求程序办理报批手续；6、企业投资发展部制订相关章程和管理制度，送财务部立案；7、企业投资发展部对项目运作及其经营实施归口监督和管理。第十七条 对外长久投资权限1、 单个对外投资项目总额不超出500万元，由总企业总经理审批，报董事会立案；单个对外投资项目总额超出500万元，但不超出3600万元，需由总企业董事会同意；单个对外投资项目总额超出3600万元，需经股东大会同意。3、总企业应在受理对外长久投资项目立项申请后30天内作出投资决议。第十八条 对外长久投资项目一经同意，一律不得随意增加投资，如确需增资，必需重报投资意向书和可行性研究汇报。第十九条 对外长久投资兴办合营企业对合营合作方要求1、 有很好商业信誉和经济实力；2、 能够提供正当资信证实；3、 依据需要提供完整财务情况、经营结果等相关资料。 第二十条 对外长久投资项目必需编制投资意向书（立项汇报）。项目投资意向书关键内容包含：1、 投资目标；2、 投资项目标名称；3、 项目标投资规模和资金起源；4、 投资项目标经营方法；5、 投资项目标效益估计；6、 投资风险估计（包含汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；7、 投资所在地（国家或地域）市场情况、经济政策；8、 投资所在地外汇管理要求及税收法律法规；9、 投资合作方资信情况。 第二十一条 国（境）外投资项目还应提供以下资料； 1、投资所在国（地域）现行相关外汇投资法令、法规，税收规章和外汇管理要求；2、投资所在国（地域）投资环境分析、合作伙伴资信情况；3、投资外汇资金起源证实及投资回收计划；4、 中国驻外使馆、经参处对项目标审查意见；5、 国家外汇管理局要求提供其它资料。 第二十二条 投资意向书（立项汇报）报总经理同意后，投资发展部应委托专业设计研究机构负责编制可行性研究汇报。项目可行性研究汇报关键内容包含： 1、总论：（1） 项目提出背景，项目投资必需性和投资经济意义；（2） 项目投资可行性研究依据和范围。2、市场估计和项目投资规模：（1） 中国外市场需求估计；（2） 中国现有类似企业生产经营情况统计；（3） 该项目进入市场生产经营条件及经销渠道；（4） 该项目进入市场竞争能力及前景分析。3、投资估算和资金筹措：（1） 该项目标注册资金及该项目生产经营所需资金；（2） 资金起源渠道，筹集方法及贷款偿还措施；（3） 资金回收期估计；（4） 现金流量计划。4、项目标财务分析：（1） 项现在期创办费和建设期间各年经营性支出；（2） 项目运行后各年收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；5、项目敏感性分析及风险分析等。 第二十三条 项目可行性研究汇报报总企业同意后，财务部协同投资发展部编制项目合作协议书（协议）。项目合作协议书（协议）关键内容包含： 1、合作各方名称、地址及法定代表人；2、合作项目标名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；3、合作项目标经营范围和经营方法；4、合作项目标内部管理形式、管理人员分配百分比、机构设置及实施财务会计制度；5、合作各方出资数额、出资百分比、出资方法及出资期限；6、合作各方利润分成措施和亏损责任分担百分比；7、合作各方违约时负担违约责任，和违约金计算方法；8、协议（协议）生效条件；9、协议（协议）变更、解除条件和程序；10、出现争议时处理方法和选定仲裁及所适用法律；11、协议（协议）使用期限；12、合作期满时财产清算措施及债权、债务分担；13、协议各方认为需要制订其它条款。项目合作协议书（协议）由总企业法定代表签字生效或由总企业法人代表授权委托代理人签字生效。第二十四条 对外长久投资协议签定后投资发展部和财务部应协同办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。第二十五条 企业应根据下列标正确定对外投资价值及投资收益1、以现金、存款等货币资金方法向其它单位投资，根据实际支付金额计价。2、以实物、无形资产方法向其它单位投资，根据评定确定或协议、协议约定价值计价。3、企业认购股票，根据实际支付款项计价，实际支付款项中含有已宣告发放但还未支付股利，根据实际支付款项扣除应收股利后差额计价。4、企业认购债券，根据实际支付价款计价。实际支付款项中含有应计利息，根据扣除应计利息后差额计价。5、溢价或折价购入长久债券，其实际支付款项（扣除应计利息）和债券面值差额，在债券到期以前，分期计入投资收益。6、企业以实物、无形资产向其它单位投资，其资产重估确定价值和其帐面净值差额计入资本公积金。企业以货币资金、实物、无形资产和股票进行长久投资，对被投资单位没有实际控制权，应该采取成本法核实，而且不因被投资单位净资产增加或降低而变动；拥有实际控制权，应该采取权益法核实，根据在被投资单位增加或降低净资产中所拥有或分担数额，作为企业投资收益或投资损失，同时增加或降低企业长久投资，而且在企业从被投资单位实际分得股利或利润时，对应降低企业长久投资。企业对外得利润或股利和利息，计入投资收益，根据国家要求缴纳或补交所得税。7、企业对外投资分得利润或股利和利息，计入投资收益，根据国家要求缴纳或补所得税。8、企业收回对外投资和长久投资帐户帐面价值差额，计入投资收益或投资损失。第二十六条 对外长久投资转让和收回1、出现或发生下列情况之一时，企业能够收回对外投资：（1） 根据章程要求，该投资项目（企业）经营期满；（2） 因为投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；（3） 因为发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；（4） 协议要求投资终止其它情况出现或发生时。2、出现或发生下列情况之一时，能够转让对外长久投资：（1） 投资项目已经显著有悖于企业经营方向；（2） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景；（3） 因为本身经营资金不足急需补充资金时；（4） 总企业认为有必需其它情形。投资转让应严格根据企业法和企业章程相关转让投资要求办理。3、对外长久投资转让应由总企业财务部会同投资业务管理部门提出投资转让书面分析汇报，报总企业同意。4、对外长久投资收回转让时，相关责任人员必需尽职尽责，认真作好投资收回和转让中资产评定等项工作，预防企业资产流失。第二十七条 企业累计对外投资不得超出企业净资产百分之五十。第三章 对内投资 第二十八条 企业对内投资程序1、 编制投资项目可行性研究汇报；2、 编制投资项目初步设计文件；3、 编制基础建设及技术更新改造年度投资提议计划；4、 按本制度要求权限办理报批手续。 第二十九条 企业对内投资权限对内投资采取限额审批制，投资限额标准以下，超出限额标准由企业董事会同意。投资项目总企业审批分企业审批核准不超出20万分管副总经理经理总企业财务部20万投资500万总经理总企业财务部500万投资3600万董事会 第三十条 可行性研究汇报编制 1、企业项目承接单位要在充足调查研究和必需勘察工作及科学试验基础上，对建设项目建设必需性、技术可行性和经济合理性提出综合研究论证汇报。2、负担可行性研究工作单位必需是有资格工程勘察设计单位或科研单位。3、建设项目可行性研究汇报编制措施、编制内容及深度按国家相关要求实施。4、建设项目可行性研究汇报报企业财务部按本措施要求权限报批。一经同意不得私自改变建设项目性质、建设规模和建设标准，如需改变必需报原审批机构审批。5、投资小于20万元项目可行性汇报编写、论证和审批等程序可合适简化。第三十一条 初步设计文件编制1、企业项目承接单位依据同意可行性研究汇报委托有资格勘察设计或科研单位进行工程初步设计。2、初步设计必需以同意可行性研究汇报为依据，不得任意修改、变更建设内容，扩大建设规模和提升建设标准，初步设计概算总投资通常不应突破已同意可行性研究汇报投资控制数。初步设计文件按本措施要求程序报批。概算总投资如超出已同意可行性研究汇报投资控制数10%，必需重新报批可行性研究汇报。3、经同意初步设计文件，如确需设计修改和概算调整，必需由原初步设计文件编制单位提出具体修改及调整意见，经建设单位审查确定后报原同意单位同意。4、投资小于50万通常项目可不经初步设计。第三十二条 年度计划和统计1、总企业及分企业全部新建、续建基础建设及技术更新改造项目，必需编报基础建设及技术更新改造年度投资提议计划。2、年度投资提议计划于每十二个月10月底前报总企业审批。总企业于每十二个月1月底前下达当年基础建设及技术更新改造年度投资计划。3、凡列入企业基础建设及技术更新改造年度投资计划投资项目，不需再行办理审批手续，当年新增加基建及技改项目，必需按要求投资限额办理报批手续，并增补列入当年投资计划。4、编制年度计划，除认真填报相关计划表外，还要有必需文字说明，数字要正确，文字要精练。5、各分支机构必需严格实施总企业下达年度投资计划，无权自行调整，如确需调整，必需推行报批手续。6、各分支机构必需立即、正确地向总企业报送基础建设及技术更新改造统计报表，严禁弄虚作假。第三十三条 完工验收1、基础建设和技术改造工程完工后，项目承接单位应立即办理完工验收手续。通常由企业投资管理部门和财务部协同项目承接部门组织完工验收。2、工程完工验收参考相关国家标准实施。3、工程完工资料及验收文件财务部、项目承接单位应立即归档。第四章 投资管理机构 第三十四条 企业相关归口管理部门或分支机构为项目承接单位，投资发展部配合项目承接单位具体负责投资项目标信息搜集、项目提议书及可行性研究汇报编制、项目申报立项、项目实施过程中监督、协调和项目后评价工作。 第三十五条 企业财务部负责投资效益评定、技术经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续和对外投资资产评定结果确实定等。 第三十六条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工程应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第三十七条 企业法律顾问、审计部门负责对项目标事前效益审计、协议、协议、章程法律主审。 第三十八条 企业分支机构对外投资活动必需报总企业同意后方可进行，各分支机构不得自行办理对外投资。第五章 附则 第四十三条 本制度由企管部、财务部、经营发展科编制，解释权、修改权归总经理办公室。 第四十四条 本制度自11月10日起施行。浙江新和成股份11月