股权激励计划非现场核查存在问题及建议.doc

股权激励计划非现场核查存在问题及建议
自新的境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理政策实施后，新余中心支局针对新政策的执行情况开展了非现场核查，发现如下问题：
一、存在的问题
（一）个人参与境外上市公司股权激励计划的外汇登记或变更登记的真实性难以把握。一是企业提供境外上市公司相关公告等能够证明股权激励计划真实性的证明材料，基层人员在办理外汇登记或核查时，难以识别其真伪。二是由于个人参与境外上市公司股权激励计划属企业行为，企业如何授权，外管局无法干预，因此，企业所提供的资料中所反映授权人次和数量难以把握其真实性。
（二）购付汇业务的准确性难以把握。一是自有外汇资金真实性难以确定。个人可以其个人外汇储蓄账户中自有外汇或人民币等境内合法资金参与股权激计划，进行资金汇出时，由于人员业务素质有限等因素对个人原有自有外汇很难审核其合法性，导致一些非法资金汇出。二是购付汇额度审批难以把握。目前购付汇额度是其于个人参与境外上市公司股权激励计划的外汇登记的结果，以企业申报的期权种类和行权方式确定额度，额度本身具有相当的不确定性，弹性较大。
（三）对境内个人出售股票后汇回的本金收益及分红资金的监管较为薄弱。一是员工出售股票的时间和行权价格自主性很大，由持股个人自行掌握。二是资金调回境内的时间期限没有限制，因此不排除境内个人将出售认购股票的资金或分红资金用于境外炒股或其他投资的可能，之后将所得收益汇回境内的专用账户，因而外汇局则很难准确判断上述资金的真实来源。如：我市某公司非居民员工Pietro Rosseto于2008年发生过行权行为，现将非现金行权所得总收益USD63,650.39行权结汇，但《通知》中未明确个人出售股票后汇回本金及收益的期限，缺乏对境外股权变现后资金流转监管渠道，这给监管部门的监管存在一定难度。
二、核查建议。
为了对境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇进行更有效地监管，针对以上存在的问题，对今后的核查工作提出如下建议：
（一）加强与外汇账户系统收支情况核对，核查企业和银行报送数据的准确性。登录外汇帐户系统→点开账户监管菜单→点击账户收入明细查询→在单位代码栏输入企业组织机构代码→在银行账号栏内输入股权激励计划外汇境内专用外汇账户账号→在收入起止时间栏内输入需要核查的时间段，系统在左上方显示收入金额折美合计金额，核对该金额与企业和银行报送的数据是否一致，如果不一致，首先核实企业或银行报送数据是否有误，如无误，则将账户明细数据导出，并要求银行将企业留存的资料送外管局或进入现场核查，核对账户明细与企业提供的购付汇或本金收益汇回清单核对。
（二）加强报表数据之间比对，验证股权激励计划登记变更情况与报表数据的一致性。一是外管局审批的币种和金额与银行报送数据累计付汇金额进行配对，得出剩余可用额度，与企业报送的剩余可用付汇额度核对，是否一致；二是根据企业报送股权激励计划的登记、变更情况，与企业按季报送的股票/权益持有及出售情况进行核对，是否一致。三是银行报送的累计付汇金额与银行报送的汇回的本金进行配对，核查是否一致；四是银行按季报送境内专用外汇账户收支的汇总数据与银行按月逐笔向所在地外汇局报备境内专用外汇账户资金汇回及结汇明细数据和付汇额度使用明细数据进行核对，是否一致。五是银行报送的境内专用外汇账户资金汇回及结汇情况与企业按季报送的资金汇回情况进行核对，是否一致。
（三）加强对个人参与境外上市公司股权激励计划外汇登记、变更、购付汇以及汇回的本金和收益真实性核查。
1、对个人参与境外上市公司股权激励计划的外汇登记或变更登记的真实性核查。根据企业提供的资料与企业的人事档进行核对，或核对企业的工作发放表，了解被授权员工的情况。
2、加强对购付汇真实性核查。核查划入账户中的明细是否与企业提供的资料对应，如：张三有一笔自有外汇或人民币划入境内代理机构账户内，核实张三是否该企业员工，提供的资料中是否有其对应的个人与境内公司雇佣及劳务关系说明等材料。
3、核实汇回的本金和收益真实性核查。一是核实汇回资金是否真实的行权本金和收益汇回，核查企业提供给银行的资料中的行权记录和交易凭证是否真实。二是向个人外汇储蓄账户划转的资金，他们是否是企业授权员工，如果是结汇后划入至个人账户资金，也要核实是否是企业授权员工的账户。
（四）研发股权激励计划核查模块，提高核查工作效率。在国家外汇管理局应用服务平台上搭建股权激励计划核查模块，对基础数据进行采集，并生成统计监测数据。核查模块由外管端、银行端和企业端组成，可以实现数据信息的实时交换。还可以增加与国际收支系统和账户管理系统的接口，从这两大系统中提取数据进行核对，并生成预警值，这样就能达到“数据采集来自第一手资料，减少了企业和银行的工作量，又能进行有效监管”的目的。