私募股权法律尽职调查清单.docx

私募股权法律尽职调查清单 本文内容整理自私募股权基金筹备、运营与管理:法律实务与操作细节(刘乃进)。为方便使用，特将表格内容整理成文本。尊重版权，支持正版！ 尽职调查清单一般包括以下内容：序号内容一、基本情况1完整的工商登记资料（加盖工商局公章）2资质证照：营业执照正副本，组织机构代码证正副本，税务登记证（含国地税）以及其他公司设立、延续必需的证照等3现行公司章程4组织结构图（包括机构、部门人数及负责人）5股东及实际控制人基本情况：(1)股东基本情况介绍；(2)法人股东的营业执照、章程；(3)自然人股东个人简历、身份证复印件6董事会、监事会组成情况（含董事会成员、监事会成员个人简介）7历次股东会决议、股东会纪要、董事会决议、董事会纪要8股东间的出资协议、代持协议、一致行动协议，以及其他对公司及公司股权产生影响的其他协议、承诺等9公司股权质押及其他权利限制（如法院查封、扣押等）情况10近两年的财务报表11重大资产重组、改制、并购、分立等情况12需公司进行说明：（1）公司简介（2）公司历次股权、注册资本演变情况二、公司子公司（全股、参股、控股）情况1子公司清单及各子公司完整的工商登记资料（加盖工商局公章）2资质证照：营业执照正副本，组织机构代码证正副本，税务登记证（含国地税）以及其他公司设立、延续必需的证照等3现行公司章程4组织结构图（包括各机构、部门人数及负责人）5其他股东基本情况：(1)股东基本情况介绍；(2)法人股东的营业执照、章程；(3)自然人股东个人简历、身份证复印件6董事会、监事会组成情况（含董事会成员、监事会成员个人简介）7股权质押及其他权利限制（如法院查封、扣押等）情况8近两年的财务报表三、主要资产状况1房屋所有权情况：(1)房屋清单（按附件1表格填写）；(2)房屋所有权证2在建工程情况（房屋、构筑物等）：(1)许可证，含用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等；(2)承包协议、采购协议等与在建工程相关的重大合同；(3)工程目前建设情况、付款情况介绍3土地使用权：(l)土地使用权证；(2)土地使用权出让合同；(3)招拍挂文件；(4)付款凭4车辆情况：(1)车辆清单（按附件2表格填写）；(2)车辆行车证5商标、专利情况：(1)注册商标清单（按附件3表格填写）；(2)商标注册证；(3)专利清单（按附件4表格填写）；(4)专利证书6子公司商标、专利情况：(1)注册商标清单（按附件3表格填写）；(2)商标注册证；(3)专利清单（按附件4表格填写）；(4)专利证书7已获得科学技术成果鉴定的非专利技术：(1)非专利技术清单（按附件5表格填写）；(2)鉴定证书8公司及子公司拥有的生产经营相关的许可、登记和认定等证书：(1)相关证书介绍；(2)高新技术企业证书（如有）；(3)中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（如有）；(4)对外贸易经营者备案登记表（如有）；(5)中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（如有）；(6)其他证书9公司及子公司的主要生产经营设备：(1)自有设备清单（按附件6表格填写）；(2)设备购买合同、发票；(3)租赁、融资租赁设备清单（按附件7表格填写）及租赁、融资租赁协议10租赁房屋、土地情况：(1)租赁房屋、土地清单（按附件8表格填写）；(2)租赁合同、权属证明等11公司及子公司固定资产明细四、重大债权、债务情况1银行借款及担保合同：(1)贷款卡及经查询的银行贷款卡信息；(2)银行贷款明细（按附件9表格填写）及合同、协议；(3)担保（含为本公司担保，为其他公司担保等）明细（按附件10表格填写）及合同、协议2股东借款情况：股东借款明细及协议3应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款明细（财务提供）五、公司业务、技术情况1主要供应商清单（按供货量取前20名，按附件11表格填写）2主要销售客户清单（按采购量取前20名，按附件12表格填写）3已经订立、正在履行的重大销售合同（金额在100万元以上）：(1)合同介绍（说明每份合同需货方、合同金额、合同履行期及已履行情况）；(2)销售合同4已经订立、正在履行的重大采购合同（金额在100万元以上）：(l)合同介绍（说明每份合同供货方、合同金额、合同履行期及已履行情况）；(2)供货合同5公司核心技术情况介绍，公司技术研发部门设置、研发费用投入及研发成果情况六、关联交易及同业竞争1关联方情况：(l)股东及实际控制人介绍；(2)子公司其他股东情况介绍；(3)控股股东、实际控制人控制的其他企业介绍（提供营业执照）；（4）董事、监事、高管情况介绍）2关联交易情况：在产品销售、原材料采购、关联方资产业务重组、无形资产转让、房屋土地租赁等方面，近两年关联交易情况说明（含交易内容、价格、交易总量及交易余额等情况）3公司规章制度对关联交易的规定：(1)对相关规定进行说明；(2)提供涉及关联交易的规定性文件4同业竞争情况：公司股东、实际控制人，以及股东、实际控制人投资的其他公司从事与公司相同或相似业务的情况介绍七、公司治理1股东会、董事会、监事会议事规则2公司经理、副经理、财务负责人及其他高级管理人员个人简介3公司员工名册（电子版即可），劳动合同签署情况、社保及公积金缴纳情况介绍，并提供3份劳动合同及最近一期社保缴费单据八、税务(1)公司及子公司主要税种、税率介绍；(2)公司及子公司税收优惠及财政补贴情况介绍；(3)如享受税收优惠及财政补贴，提供依据；(4)税务行政处罚情况说明九、环境保护和产品质量、技术等标准1项目环评情况2公司执行的国家标准及行业标准明细3公司质量认证证书十、公司诉讼、行政处罚、重大纠纷情况1(1)公司近两年已结诉讼情况(2)尚在进行及正准备进行的诉讼情况2近两年行政处罚情况3尚未诉讼但已存在或已可能存在的纠纷情况4公司股东、董事、监事、高级管理人员刑事处罚、行政处罚及重大经济纠纷情况 上述清单系常用清单，在实践操作中，应根据目标企业的具体情况增减、调整，且从PE机构角度讲，可根据实际情况把握调查的深浅、详略。清单中所述附件，由PE尽调人员提前制作并提交目标企业填写。附件如下：附件1 房屋清单序号房产证号所有权人房屋坐落建筑面积设计用途结构抵押情况12附件2 车辆清单序号车牌号型号品牌购买时间行车证号所有权人抵押冻结情况12附件3 注册商标清单序号商标注册号商标注册名称注册人分类号核定使用范围注册有限期限12 附件4 专利清单序号专利名称专利号专利形式申请日授权日专利权人12附件5 非专利技术清单序号名称鉴定证书号组织鉴定单位鉴定日期鉴定结论归属12附件6 自有设备清单序号名称型号用途购买日期购买价格抵押冻结情况12附件7 租赁、融资租赁设备清单序号名称型号用途租赁日期租赁价格抵押冻结情况12附件8 租赁房屋、土地清单序号租赁标的（房屋/土地）所有权人租赁期间租赁价格面积用途12附件9 银行贷款清单序号贷款行金额起止日期利率合同编号担保情况及担保合同编号12附件10 担保合同清单序号被担保人债权人金额起止日期担保合同编号所担保主合同编号12附件11 主要供应商清单序号供应商供应货物2014年供应总额（元）12附件12 主要销售客户清单序号客户名称销售货物2014年销售总额（万元）12