私募股权法律尽职调查清单.docx

私募股权法律尽职调查清单

本文内容整理自《私募股权基金筹备、运营与管理:法律实务与操作细节》(刘乃进)。为方便使用，特将表格内容整理成文本。尊重版权，支持正版！

尽职调查清单一般包括以下内容：
序号
内容
一、基本情况
1
完整的工商登记资料（加盖工商局公章）
2
资质证照：营业执照正副本，组织机构代码证正副本，税务登记证（含国地税）以及其他公司设立、延续必需的证照等
3
现行公司章程
4
组织结构图（包括机构、部门人数及负责人）
5
股东及实际控制人基本情况：(1)股东基本情况介绍；(2)法人股东的营业执照、章程；
(3)自然人股东个人简历、身份证复印件
6
董事会、监事会组成情况（含董事会成员、监事会成员个人简介）
7
历次股东会决议、股东会纪要、董事会决议、董事会纪要
8
股东间的出资协议、代持协议、一致行动协议，以及其他对公司及公司股权产生影响的其他协议、承诺等
9
公司股权质押及其他权利限制（如法院查封、扣押等）情况
10
近两年的财务报表
11
重大资产重组、改制、并购、分立等情况
12
需公司进行说明：（1）公司简介（2）公司历次股权、注册资本演变情况
二、公司子公司（全股、参股、控股）情况
1
子公司清单及各子公司完整的工商登记资料（加盖工商局公章）
2
资质证照：营业执照正副本，组织机构代码证正副本，税务登记证（含国地税）以及其他公司设立、延续必需的证照等
3
现行公司章程
4
组织结构图（包括各机构、部门人数及负责人）
5
其他股东基本情况：(1)股东基本情况介绍；(2)法人股东的营业执照、章程；(3)自然人股东个人简历、身份证复印件
6
董事会、监事会组成情况（含董事会成员、监事会成员个人简介）
7
股权质押及其他权利限制（如法院查封、扣押等）情况
8
近两年的财务报表
三、主要资产状况
1
房屋所有权情况：(1)房屋清单（按附件1表格填写）；(2)房屋所有权证
2
在建工程情况（房屋、构筑物等）：(1)许可证，含用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等；(2)承包协议、采购协议等与在建工程相关的重大合同；(3)工程目前建设情况、付款情况介绍
3
土地使用权：(l)土地使用权证；(2)土地使用权出让合同；(3)招拍挂文件；(4)付款凭
4
车辆情况：(1)车辆清单（按附件2表格填写）；(2)车辆行车证
5
商标、专利情况：(1)注册商标清单（按附件3表格填写）；(2)商标注册证；(3)专利清
单（按附件4表格填写）；(4)专利证书
6
子公司商标、专利情况：(1)注册商标清单（按附件3表格填写）；(2)商标注册证；(3)专利清单（按附件4表格填写）；(4)专利证书
7
已获得科学技术成果鉴定的非专利技术：(1)非专利技术清单（按附件5表格填写）；
(2)鉴定证书
8
公司及子公司拥有的生产经营相关的许可、登记和认定等证书：(1)相关证书介绍；(2)高新技术企业证书（如有）；(3)中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（如有）；(4)对外贸易经营者备案登记表（如有）；(5)中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书（如有）；(6)其他证书
9
公司及子公司的主要生产经营设备：(1)自有设备清单（按附件6表格填写）；(2)设备
购买合同、发票；(3)租赁、融资租赁设备清单（按附件7表格填写）及租赁、融资租赁协议
10
租赁房屋、土地情况：(1)租赁房屋、土地清单（按附件8表格填写）；(2)租赁合同、权属证明等
11
公司及子公司固定资产明细
四、重大债权、债务情况
1
银行借款及担保合同：(1)贷款卡及经查询的银行贷款卡信息；(2)银行贷款明细（按
附件9表格填写）及合同、协议；(3)担保（含为本公司担保，为其他公司担保等）明细（按附件10表格填写）及合同、协议
2
股东借款情况：股东借款明细及协议
3
应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款明细（财务提供）
五、公司业务、技术情况
1
主要供应商清单（按供货量取前20名，按附件11表格填写）
2
主要销售客户清单（按采购量取前20名，按附件12表格填写）
3
已经订立、正在履行的重大销售合同（金额在100万元以上）：(1)合同介绍（说明每份合同需货方、合同金额、合同履行期及已履行情况）；(2)销售合同
4
已经订立、正在履行的重大采购合同（金额在100万元以上）：(l)合同介绍（说明每份合同供货方、合同金额、合同履行期及已履行情况）；(2)供货合同
5
公司核心技术情况介绍，公司技术研发部门设置、研发费用投入及研发成果情况
六、关联交易及同业竞争
1
关联方情况：(l)股东及实际控制人介绍；(2)子公司其他股东情况介绍；(3)控股股东、实际控制人控制的其他企业介绍（提供营业执照）；（4）董事、监事、高管情况介绍）
2
关联交易情况：在产品销售、原材料采购、关联方资产业务重组、无形资产转让、房屋土地租赁等方面，近两年关联交易情况说明（含交易内容、价格、交易总量及交易余额等情况）
3
公司规章制度对关联交易的规定：(1)对相关规定进行说明；(2)提供涉及关联交易的
规定性文件
4
同业竞争情况：公司股东、实际控制人，以及股东、实际控制人投资的其他公司从事与公司相同或相似业务的情况介绍
七、公司治理
1
股东会、董事会、监事会议事规则
2
公司经理、副经理、财务负责人及其他高级管理人员个人简介
3
公司员工名册（电子版即可），劳动合同签署情况、社保及公积金缴纳情况介绍，并提供3份劳动合同及最近一期社保缴费单据
八、税务

(1)公司及子公司主要税种、税率介绍；(2)公司及子公司税收优惠及财政补贴情况介
绍；(3)如享受税收优惠及财政补贴，提供依据；(4)税务行政处罚情况说明
九、环境保护和产品质量、技术等标准
1
项目环评情况
2
公司执行的国家标准及行业标准明细
3
公司质量认证证书
十、公司诉讼、行政处罚、重大纠纷情况
1
(1)公司近两年已结诉讼情况
(2)尚在进行及正准备进行的诉讼情况
2
近两年行政处罚情况
3
尚未诉讼但已存在或已可能存在的纠纷情况
4
公司股东、董事、监事、高级管理人员刑事处罚、行政处罚及重大经济纠纷情况
上述清单系常用清单，在实践操作中，应根据目标企业的具体情况增减、调整，且从PE机构角度讲，可根据实际情况把握调查的深浅、详略。
清单中所述附件，由PE尽调人员提前制作并提交目标企业填写。附件如下：
附件1 房屋清单
序号
房产证号
所有权人
房屋坐落
建筑面积
设计用途
结构
抵押情况
1

2

……

附件2 车辆清单
序号
车牌号
型号
品牌
购买时间
行车证号
所有权人
抵押冻结情况
1

2

……

附件3 注册商标清单
序号
商标注册号
商标注册名称
注册人
分类号
核定使用范围
注册有限期限
1

2

……

附件4 专利清单
序号
专利名称
专利号
专利形式
申请日
授权日
专利权人
1

2

……

附件5 非专利技术清单
序号
名称
鉴定证书号
组织鉴定单位
鉴定日期
鉴定结论
归属
1

2

……

附件6 自有设备清单
序号
名称
型号
用途
购买日期
购买价格
抵押冻结情况
1

2

……

附件7 租赁、融资租赁设备清单
序号
名称
型号
用途
租赁日期
租赁价格
抵押冻结情况
1

2

……

附件8 租赁房屋、土地清单
序号
租赁标的（房屋/土地）
所有权人
租赁期间
租赁价格
面积
用途
1

2

……

附件9 银行贷款清单
序号
贷款行
金额
起止日期
利率
合同编号
担保情况及担保合同编号
1

2

……

附件10 担保合同清单
序号
被担保人
债权人
金额
起止日期
担保合同编号
所担保主合同编号
1

2

……

附件11 主要供应商清单
序号
供应商
供应货物
2014年供应总额（元）
1

2

……

附件12 主要销售客户清单
序号
客户名称
销售货物
2014年销售总额（万元）
1

2

……