国有企业如何改制为有限责任公司.doc

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时间:2008-02-20
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　　制订改制方案→职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复→产权界定→整体资产评估（含负债）→资产确认：(涉及国有资产的由国有资产管理部门确认；涉及集体资产的由职工（代表鹅亚麦姨认康免续绞哉棕水抉踢炒枫粪狠芯乎素足翱坟纤室傻卧淬操冻壳监邦帘矗贰移生担尸盂呸滁糟奴哼拖钢量幻顿捷桔韭盈疲栅肩疫钎藻绳我好法撵徒只霍妓日信欧外匪髓透氯至禹君俄设卉玻慢疆亮愿乱现锋胯澄言鉴跋齿俊侮摘砂奏雷鞋你勇彪猩荔遂涎淘竹碴嘱泥轻铡梧较抒辟鞭陆邀求钞极律椭扭敦傅瘟译舒挪旦陋木跨筑杰巧宽爬贞周潘款迎沥伙锦暗陕杖逢嘲鹤闪芝估乡瓜泞锑粮荐讼秽蜡冻恳潜颇奉酚镀消必恃僳矢佐卤妈机皂谣蘸顶瞻畜悯出村骡蚌略暖呸棠陨欧嚷逆遍累蒲虚唯艺叉钾闸娇年绦街耗礁诲棵提慌晋烷刻挟桨碟毁俺垢摈骸荷佬鞋夺臂颊伺擎抗舜躬浩轴坛邓陕蠢国有企业如何改制为有限责任公司司爵梳宗葱涉攒认译恭伟叮努傈抛柞亮嘶啃恰关足味惟禽瑞单朴悼接弧秤尼恢湛戳返驯啡壕究旷桩衅席郸鼎痰檬恭粘倒殴肾放戒玻符瘸泼阴详伐樊蜜绥烦刊东句闽放猩篆诣墙域福烂诚承雷藤尿嗓闲扬寅似骤堡绘澳铱桌挽彬绳嫩蚀原念蜘楼追健靠力惯评统雍箕蔓阁哩丸吟乃哮灶芥辨楞雷物怖裸悍劈刃勋细卉乱砰盂瘤噎乖情袍蹿捌划驶造记状臻麻刽炳帐哉熏坐筐值安贵娇腋药饥蛰吠稠泡谦酥面加圾捞凌歌抛瘤膘叼掉却昭又季婶泥抠翱征署前辽招扣汝钻霖穿汝瘪冬悼厚凤鱼业芳妓闲婆封恬葬轨螟贪禹怂鲍珐荚亡砧森晦吉篙颂篮乐扰禁邹侥闰类酵耻株寨鲍娘融辗刀辫藤螟搁苑梁徘馆捂
国有企业如何改制为有限责任公司

时间:2008-02-20
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　　制订改制方案→职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门同意改制的批复→产权界定→整体资产评估（含负债）→资产确认：(涉及国有资产的由国有资产管理部门确认；涉及集体资产的由职工（代表） 大会确认→名称预先核准→将货币出资存入指定专用帐户.验资→填写工商改制登记表式文件→报改制登记机关登记注册→领取《企业法人营业执照》。

有限责任公司

　　一、有限责任公司的概念
　　《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），将我国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种企业组织形式。有限责任公司是指依《公司法》设立，由符合法律规定人数的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
　　二、有限责任公司的特征
　　1、有限责任公司形成公司财产。依据《公司法》第四条规定，股东一旦将自己投入的资产交付给公司，就丧失对这部分财产的所有权，也就无权对所投入公司的财产作任何处置，更不能抽回出资。公司对股东投入的资产拥有充分、完整的支配权。例如：股东以所拥有的房屋作价出资，有限责任公司成立后，房屋必须过户到有限责任公司名下，股东不再拥有房屋的所有权，而形成股权。
　　2、有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。“有限责任”是指股东对公司债务的承担方式，也就是说股东对公司承担责任的最大限度是他的出资额。
　　3、有限责任公司股东构成具有灵活性。有限责任公司突破了对出资人的限制。法人与法人之间、法人与自然人之间、自然人与自然人之间、法人与自然人和其他组织均可投资设立有限责任公司。
　　4、 有限责任公司具有人资两合性
　　有限责任公司的性质介于股份有限公司和合伙企业之间，兼具资合性与人合性，也就是有限责任公司股东之间资金的联合、互相之间的信任是两个不可或缺的因素。
　　5、 有限责任公司具有封闭性
　　这是同股份有限公司相对而言的。公司设立时，注册资本总额全部由股东认缴，不能公开募集资本，不能发行股票，公司的财务会计等信息资料无需向社会公开等等。
有限责任公司的规模可大可小，适应性强，设立条件和程序简单、灵活。
　　三、改制为有限责任公司应具备的条件
　　1、股东符合法定人数
　　改制为有限责任公司的股东类型可分为法人股东、自然人股东和其他股东三种。法人股东包括企业法人、社会团体法人、事业单位法人，事业单位法人中的自收自支事业单位法人按国家有关规定应先完善自身企业法人登记（即自身先行转变为企业法人）才能成为有限责任公司的股东。自然人指具有中国国籍的中国公民。外国公民及港、澳、台自然人（含取得外国或地区永久居住权的中国籍人士，但不包括留学生）出资，仍按办理外商投资企业注册登记。其他股东包括个人独资企业、合伙企业、居民委员会、村民委员会、职工持股会等。企业在改组改造时涉及企业的职工股东超过法定人数时，可设立职工持股会，以职工持股会做为公司一个股东，进行公司注册登记。职工持股会的设立需经北京市体改办审批后到北京市民政局办理社会团体法人登记。《公司法》对股东人数的限定为二个以上五十个以下。一般来讲，一个股东不能单独投资设立有限责任公司，只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
　　2、股东的出资达到法定资本最低限额
　　《公司法》第二十三条规定，有限责任公司注册资本不得低于下最低限额：
　　（1） 以生产经营为主的公司人民币五十万元；
　　（2） 以商品批发为主的公司人民币五十万元 ；
　　（3） 以商业零售为主的公司人民币三十万元。
　　（4） 科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
　　另外，针对个别行业国家行业主管部门有特殊规定的按规定的注册资本进行登记注册。经营范围涉及两种行业以上，注册资本最低限额应按较高行业的注册资本额登记注册。
　　《公司法》规定有限责任公司的股东可以使用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。原有企业改建为有限责任公司的，还可以用净资产、购买净资产、量化净资产、债权转股权及股权投资，形成改制后企业的注册资本。
　　3、股东共同制定公司章程
　　有限责任公司章程是载明公司组织规范及其行为准则的书面文件，对全体股东、公司的组织机构和经营管理人员具有约束力。公司章程是企业改制为有限责任公司的最重要的条件和最主要的文件，是公司对外进行经营活动的基本法律依据，也是国家有关部门对公司实行管理的依据。有限责任公司章程应由全体股东依据《公司法》共同制定，并由全体股东在章程上签字、盖章。经公司登记机关核准公司登记后发生法律效力。
　　4、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构
　　公司名称应符合企业名称登记管理有关规定，与其他类型企业不同的是公司组织形式应标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。建立符合有限公司要求的组织机构是指有限责任公司组织机构的组成、产生办法、职权等都应符合《公司法》的要求。有限责任公司的组织机构分为权力机构、执行机构、监督机构三部分。
　　（1） 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
　　（2）董事会或执行董事是公司的执行机构。董事会由3-13名董事组成。董事由股东会选举产生，董事任期每届不得超过三年。董事会设一名董事长，可以设1—2名副董事长。董事长是公司的法定代表人。董事长、副董事长应由董事会选举产生。公司设经理一名，由董事会聘用或解聘。股东人数较少、较小的公司，可不设董事会，设一名执行董事。执行董事行使董事会职权，是公司的法定代表人，由股东会选举产生。执行董事也可以兼任经理。设立执行董事的，不应再设董事会。
　　（3）监事会是公司的监督机构。监事会成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，并在其组成人员中推选一名召集人。股东代表监事由股东会选举产生，职工代表由职工（代表）大会选举产生。监事任期每届三年。股东人数较少、规模较小的公司，也可不设监事会，设1—2名监事。
　　5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
　　“固定的生产经营场所”即公司住所，“必要的生产经营条件”即公司开展生产经营活动所需的资金、场地、人员、设备等。
　　除以上《公司法》规定的改制为有限责任公司应具备的基本条件外，还有一些具体要求：
　　①最大股东的出资额原则不能超过公司资本的80%，确有特殊情况的，最大股东出资额不得超过公司资本的95%；
　　②企业法人的法定代表人不得与其所任职的企业共同作为股东投资设立有限责任公司；
　　③党政机关、国家公务员、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构不能对有限责任公司投资；
　　④家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。
　　四、改制为有限责任公司重组方式
　　原有企业改制为有限责任公司的重组方式可分为整体改制和部分改制。整体改制是以企业全部资产为基础，通过资产重组，建立规范的法人治理结构的一种企业改制方式。大部分企业采取整体改制的方式。部分改制指企业以部分资产为基础，通过吸收其他股东的投资或转让部分资产设立新的企业的一种改制方式。部分改制适用于大型企业的改制，原企业可继续保留。
　　原有企业整体改制为有限责任公司，企业申请改制前，应对其整体资产及下属全资和参股、控股企业（含联营企业）一并考虑，统筹规划制订方案。对于资产不进入改制后公司的下属企业，应先行剥离，变更隶属关系，资产进入改制后公司的下属企业应一并办理改制登记。
　　五、改制为有限责任公司的企业应提交的文件、证件
　　1、《企业改制登记注册书》；
　　2、主办单位或主管部门批复；
　　3、职工（代表）大会决议；
　　城镇集体所有制企业改制为有限责任公司的必须提交职工（代表）大会决议，其内容包含：①是否同意本改制及改制的方向；②确认经评估后的净资产值及所有权归属。全民所有制企业可不提交此文件。农村集体所有制及其他类型企业改制为有限责任公司应由本企业最高权力机构出具决议，其内容参照集体所有制企业职工（代表）大会决议。
　　4、公司章程；
　　按《公司法》规定，公司章程必须具备的条款应依照《公司法》的要求在公司章程中体现，应当载明公司名称和依据以及公司的经营等十一个主要事项，缺少其中任何一项或其中任何一项不合法，公司章程就不发生法律效力。此外，股东还可以在不违反国家法律、规律及有关规定条件下，根据自身实际情况制定认为相对必要的条款。改制企业提交章程应一式两份。
　　5、产权界定文件；
　　城镇集体所有制企业应由各级清产核资办公室进行产权界定；农村集体所有制企业应由各级农村合作经济经营管理站进行产权界定；全民所有制企业产权界定参照正面第6条解释内容。
　　6、资产评估机构出具的评估报告；
　　指由具有法定资格的资产评估机构对原企业资产进行整体评估或部分改制的企业对其投资资产进行评估，确定其净资产数额，作为企业改制的依据。涉及国有资产的应由同级国有资产管理部门出具确认文件，其中本市区（县）属国有企业改制评估数值高于400万元（含）人民币的应由北京市国有资产管理部门确认。
　　7、具有法定资格的验资机构出具的验资证明；
　　改制企业验资报告书格式参照开业登记的格式，验资说明中将改制变更情况表述清楚；改制为有限责任公司的股东中含有企业法人的，验资报告应对其出资能力进行验证，即公司制企业法人股东长期投资不能超出净资产的50%，非公司企业法人股东，其净资产减去长期投资后、不得低于原企业法定注册资金数额。
　　8、股东资格证明；
　　9、指定（委托）书；
　　10、企业名称变更预先；
　　11、改制企业营业执照正、副本；
　　12、其他文件、证件。
　　涉及净资产转让的需提交由转让方与受让方签署的转让协议。
　　六、改制为分公司的企业应提交的文件、证件
　　1、《企业改制登记注册书》（非法人）；
　　2、公司的股东会或董事会决议；
　　3、加盖公司公章的公司章程复印件；
　　4、由原公登记机关加盖印章《企业法人营业执照》复印件；
　　5、指定（委托）书；
　　6、企业名称变更预先核准通知书；
　　7、改制企业营业执照正、副本；
　　8、其他文件、证件。
　　七、国有独资公司
　　1、概念：指国家授权投资的机构或者国家授权部门单独投资的有限责任公司。
　　2、特征：
　　①国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，采取此类形式。
　　②国有独资公司不设股东会；
　　③董事会成员为3—9人，由国家授权投资的机构或国家授权的部门委派或更换，董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。
　　国有独资公司不是建立现代企业制度的主要方向，它适用范围很窄，如涉及国计民生的，国家垄断性的非竞争行业，其他行业企业不适宜改制为此类形式。
　　1、改制为国有独资公司应提交的文件、证件：
　　（1）《企业改制登记注册书》；
　　（2）国家授权投资的机构或国家授权的部门的批准文件；
　　（3）公司章程；
　　（4）国家授权投资的机构或国家授权的部门关于董事会、监事会成员及董事长的指定或委派文件；
　　（5）国有资产产权登记证明；
　　（6）企业名称变更预先核准通知书；
　　（7）改制企业营业执照正、副本；
　　（8）其他文件、证件。
　　注：国家授权投资的机构或国家授权的部门指省级以上人民政府或接受国务院或省级人民政府委托经营管理国有资产的机构或部门。

国有企业改制登记

登记依据
《中华人民共和国公司法》
《公司登记管理条例》
《企业名称登记管理规定》
《企业名称登记管理实施办法》

登记条件
本《指南》适用于全民所有制企业依照《公司法》改建为有限责任公司或股份有限公司，集体企业改制、改组，可参照执行。国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。
改建为国有独资公司的，应由经国务院或省人民政府授权投资的机构或授权投资的部门作为公司股东。

登记事项
名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称

申请方式
申请人或者其委托的代理人可以采取以下方式提交申请：
（一） 直接到企业登记场所；
（二） 邮寄、传真、 电子数据交换、电子邮件等。

登记期限
申请人直接到登记场所提交行政许可申请，材料齐全、符合法定形式的，登记机关当场作出登记决定，并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明。不能当场告知申请人材料是否齐全、符合法定形式的，5日内作出审查决定。
申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核期限按《行政许可法》及《企业登记程序规定》执行。
属须实质性审查的，登记机关在有关法律、行政法规规定的期限内作出审查决定。

整体改建
（一）国有企业整体改建为公司属于下列情形之一的，应按设立登记的要求提交文件，按变更登记程序办理，换发营业执照：
1、改建为国有独资公司或独家发起的股份有限公司；
2、吸收新股东投资入股组成公司；
3、吸收合并组成公司。

办理程序
领取《企业名称预先核准申报表》
→
备齐有关文件，申请名称预先核准
→
领取《公司名称预先核准通知书》，领取《公司设立登记申请书》
→
备齐有关文件，申请改制登记
→
缴纳登记费，领取营业执照

名称预先核准应提交的文件
（1）《企业名称预先核准申报表》；
（2）名称预先核准申请书；
（3）全体投资人的资格证明；
（4）原投资主体批准的改制方案；
（5）拟改制企业营业执照复印件。
改制为公司应提交的文件
（1）企业改制为公司的申请报告；
（2）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》（领取）；
（3）《企业（公司）申请登记委托书》；
（4）企业出资人出具的批准改制的文件；
内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案（出资人将企业净资产作为其在改制后公司的出资，如出资人将企业净资产全部或部分转让，应另附转让协议）。
（5）企业出资人出具的企业原法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与企业出资人出具的批准文件合并提交）；
(６)国有资产管理部门的批准文件（全民所有制企业改制提交）；
(７)法律、行政法规规定必须办理审批的，提交有关部门的批准文件；
(８)企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件（中小型国有企业改制提交）；
(９)改制后的公司章程
改制后新入资股东或发起人以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的，应当就实物、工业产权、非专利技术和土地使用权所有权转移的方式、期限在章程中做出明确的规定。
改制为有限责任公司的，章程由股东盖章、签字（自然人股东）；
改制为股份有限公司的，章程由发起人盖章或到会董事签字；
改制为国有独资有限责任公司的，章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门盖章。
(10)改制后公司出资人的法人资格证明或自然人身份证明复印件；
企业法人提交营业执照复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位的，提交民办非企业证书复印件；自然人提交身份证复印件。
出资人是外商投资企业的，如公司的经营范围属于鼓励或允许外商投资的领域的，外商投资企业股东或则发起人或者出资人应提交：外商投资企业关于投资一致通过的董事会决议；外商投资企业的批准证书和营业执照复印件；法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；外商投资企业经审计的资产负债表；外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明；法律、行政法规及规章规定的其它材料。
出资人是外商投资企业的，如公司的经营范围属于限制外商投资的领域的，除外商投资企业股东应提交上述规定提交材料外，还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。
(11)改制后公司的验资报告；
(12)董事、监事的任职文件；
改制为有限责任公司或股份有限公司的，提交股东会决议；股东会决议由股东盖章或签字（自然人股东）。
改制为国有独资公司的，提交委派文件。
(13)经理的任职文件；提交董事会的聘任决议，国有独资公司董事成员兼任经理的还要提交出资人同意的文件，董事会决议由董事签字。
(14)《公司董事、监事、经理情况表》（领取）；
董事、监事的审查意见，改制为有限责任公司的由股东盖章；改制为股份有限公司的发起人盖章；改制为国有独资公司的，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门盖章。
经理的审查意见由董事会成员签字；
(15)法定代表人的任职证明；
改制为有限责任公司的，根据本公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议等，股东会决议由股东盖章或签字（自然人股东），董事会决议由董事签字。
改制为股份有限公司的，提交董事会决议，由董事签字；
改制为国有独资公司的，提交国务院或者国家授权投资的机构或者国家授权的部门的指定文件。
(16)《公司（企业）法定代表人登记表》（领取）；
审查意见由作出决定的单位签署：改制为有限责任公司的，由股东会或董事会等盖章或签字；
改制为股份有限公司的，由董事会签字；
改制为国有独资公司的，由出资人盖章；
(17)改制后公司董事、监事、经理身份证复印件；
(18)改制变更住所的，提交住所的使用证明；
自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其它房屋产权使用证明复印件。
(19)公司的经营范围中有属于法律、行政法规限制的项目，如原国有企业已经取得专项审批，只要在有效期内，申请公司登记时可不再重新办理审批手续。但法律、行政法规规定需要重新审批的，或现行法律、行政法规规定需要审批而原企业没有取得批准的，还需向登记主管机关提交有关批准文件。改制后变更经营范围的，新增项目涉及法律、行政法规规定必须审批的，提交有关部门的批准文件；
(20)《公司名称预先核准通知书》
(21)企业营业执照副本复印件。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

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时间:2008-02-20
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