总公司的子公司.doc

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总则第一条 为加强对深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。第二条 本办法所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：（1）公司独资设立的全资子公司；（2）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股或非控股子公司。第三条 公司总经理办公室是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使股东的权利。第四条 本办法适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。第二章 子公司管理的基本原则第五条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。第六条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。子公司管理办法第七条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。第三章 规范运作第八条 子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第九条 子公司应依法设立股东大会（或股东会,以下相同）、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会、监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。第十三条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。第十四条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。第十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。第四章 人事管理子公司管理办法第十六条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。第十七条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。第十八条 公司派出人员接受公司人事管理部门的年度考核并提交书面述职报告。第十九条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报公司人事管理部门备案。第二十条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。第二十一条 非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公司人事管理部门，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。第五章 财务管理第二十二条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业会计制度、企业会计准则和公司的财务会计有关规定。第二十四条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。第二十五条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司管理办法子公司在每一会计年度结束之日起20日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度第6个月结束之日起15日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度第3个月和第9个月结束之日起的10日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起8日内向公司报送财务会计报告。第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。第二十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十九条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第三十条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。第六章 投资管理第三十一条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。第三十二条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。第三十三条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。第三十四条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。子公司管理办法第三十五条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第三十六条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。第七章 信息管理第三十七条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司信息披露管理办法、重大信息内部报告制度，公司董事会秘书办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。第三十八条 子公司应按照公司信息披露管理办法、重大信息内部报告制度等制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会秘书办公室。第三十九条 子公司在提供信息时有以下义务：1、可能对公司股票产生重大影响的信息；2、所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。第四十条 子公司发生以下重大事项时，应当在1日内报告公司董事会：1、对外投资行为；2、收购、出售资产行为；3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；4、重大经营性或非经营性亏损；5、遭受重大损失；6、重大诉讼、仲裁事项；7、重大行政处罚；8、其他重大事项。子公司管理办法第八章 审计监督第四十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。第四十二条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第四十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第四十四条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第四十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。第九章 考核奖惩第四十六条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。第四十七条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人事管理部门。第四十八条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。第四十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。子公司管理办法第十章 附 则第五十条 本办法自公司董事会批准之日起执行。第五十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。第五十二条 本办法由公司董事会负责解释。深圳信立泰药业股份有限公司董事会二一年二月六日_集团企业管理难题：如何有效管控子公司 想做成功的商人？还得依靠组织！-在线咨询！2011-07-19 14:59来源:牛津管理评论 作者:王丹青【牛津管理评论-讯】随着我国安防行业的发展，无论是领先企业规模的快速增长，还是跨区域行业整合的逐步深入，安防行业原有企业规模不大、业务布局不广的局面正被彻底的改变，跨区域经营的集团型企业越来越多的成为行业竞争的主体。跨区域运行的集团企业，面临的不仅仅是业务规模的增长，而且也面临管理内容、管理幅度、管理跨度的增长，因而，如何在集团企业的架构下有效的管控子公司，已经成为行业领先企业必须认真思考的问题。集团企业在子(分)公司管控方面常见的问题如今，安防行业已经形成了以CSST中国安防有限公司、加创安防、海康威视、天地伟业、浙江大华、永发(保险箱柜)等为代表的大量的集团型企业。这些企业，不仅在业务区域方面，实现了国内跨区域布局(甚至是全球领域的业务布局)，而且在业务分布方面，也已经形成了多业务的群组分布，而不仅局限于原有的单一业务。这就导致，这些企业不仅进行着单一业务的跨区域运营，而且也在进行着不同业务之间平衡和协同，两个维度的叠加，导致管理复杂度较单体的企业大幅增加。再加上，大量跨区域布局的子公司，是具有独立法人资格的企业，这就使得集团在管控层面，问题更为突出，面临更多的制约与压力。以CSST中国安防有限公司为例，作为一家已经在纽约证券交易所和纳斯达克迪拜上市的公司，已经形成了多板块的业务布局。在其发展的过程中，通过不断整合产业资源，凝聚知名企业，迅速提升核心技术水平、生产制造能力、系统集成能力及综合运营能力，构建绵密的全国营销体系，技术服务和安全服务中心。进而形成了现在主要由投资、安防集成、安防智能、安防服务、安防销售、安防国际、消防、节能减排、感知物联网、安防教育、再生资源以及研究院组成的十二大功能板块。可以说，CSST是安防行业集团型企业的典型代表，而且也将是大量领先的安防企业的发展方向。基于管理咨询的经验、以及与大量集团型企业的长期合作，笔者认为：不仅仅是安防行业，对于整个企业群体来讲，集团企业对于子公司管控的问题都是普遍而又严重的。而集团管控方面的问题，最主要的表现在两个方面：一方面是战略协同问题。作为跨区域、跨业务的集团型企业来说，众多的下属企业，在战略层面上，就是发展方向上保持一致，是非常重要的，而这也是在公司管控方面普遍性的问题。尤其是当下属企业，为具有独立法人资格的子公司、或是通过兼并收获而融入集团体系内的时候，这方面的问题就更为的突出，而且能否有效的实现战略协同也将极大的影响集团是否能够稳定的发展。另一方面是业务协同问题。作为大型跨区域运行的集团，其业务经营部门、财务部门、销售部门、生产部门、人力资源部门等等，也将面临跨区域分布的状况。通过怎样的方式，保证不同区域的生产单位、销售单位，实现相互配合、协同运营，推动业务的稳定发展;通过怎样的手段保证财务部门、人力资源部门等职能部门能够与总部保持高度的一致，进而保证总部管理要求的全面实施，也将是集团企业所要面临的问题。上述的战略协同、业务协同都是外在的表象问题，而在管理层面上，笔者认为主要是以下几方面的核心问题：1、管理纽带问题。管理纽带，也就是集团体系内，总部与下属单位建立从属关系的方式。一般来说，最简单的是以分公司和子公司的形式进行划分。在子公司方面，又可以分为全资、绝对控股、相对控股、参股等不同的股权持有方式。这是实现集团管控的法理基础，也是运作集团管控的平台基础。很多集团型企业，有发展速度过快、战略不够清晰等原因，在这样最基础上的问题上，还存在股权关系不清、股权层级不明等问题，从而从根本上影响了集团管控的有效实施。2、管控模式问题。一般来讲，最简单的管控模式分为财务型管控、战略型管控和操作型管控。其中财务型管控是对下属单位授权最多的一种模式，操作型则是授权最少的一种模式。企业选择怎样的管控模式，将决定了后续如何进行进一步的管理体系设计，而现在也有很多的企业存在管控模式不清晰的问题。3、总部定位问题。在总部对于下属单位进行管理过程中，很多企业也存在着总部定位不清的问题。总部定位就是指总部承担的核心职能有哪些，一般有战略投资中心、资本运营中心、财务监管中心、统筹协调中心等等，通过这个作为未来总部和下属单位进行权责划分的基础，而现在大量的集团型企业对此缺乏明确的概念。4、治理结构问题。以法理的角度来讲，治理结构是管控的核心基础。在股权基础上，通过董事会、监事会、专项委员会、经理层等不同角色的划分，实现公司管理的规范化运作。而现在绝大多数的集团企业，治理结构还有待进一步的完善。5、权责划分问题。总部与下属机构之间明确的权责划分，可以说关系到集团管控能否合理的实施。因为，现在总部和下属机构之间的矛盾，就是集中在大量业务发展、职能管理的决策权方面。在一些管理内容上，有时总部要管、有时又授权给下属机构，如果没有明确的划分确认，那么就会导致总部和下属机构之间管理的无所适从，不仅影响效率，甚至会带来管理的混乱。6、集团整体企业文化问题。集团管理也要努力在集团内部，构建起支撑集团管控的企业文化。而现在大量的企业不仅没有管控的文化，甚至连最基本的企业文化也是缺失的。管理最终的落脚点都是人，如果能够建立起一套有效的文化，让员工从内心上去理解、支持集团的管控要求，那么也将实现事半功倍的效果。集团企业有效管控子公司的方法与手段笔者认为，在明确了集团管控过程中可能存在问题基础上，集团总部为实现对子公司有效管理，可以采用如下的方法与手段：1、明确集团的总体发展战略首先，集团型企业一定要有明确的发展战略。总部对于下属单位管控的目的，就是为了能够实现集团总体的发展目标，而且后续的管控方式、管控体系的构建都将是以集团的总体发展战略为导向。所以，明确的发展战略是集团总部对下属单位能够实现有效管控的前提。在明确战略的基础上，进一步的对管控模式进行选择。三种管控模式的区别主要如下：财务型管控：分权程度最高的管控模式，一般适用于没有明显主导产业的无关多元化企业。以追求投资回报、资本增值为唯一目标，无明确产业选择，通过投资业务组合的结构优化追求公司价值最大化。战略型管控：一般适用于相关产业的业务板块。追求核心产业发展，有明确的产业选择，追求投资业务的战略组合优化和协调发展，培育战略协同效应。操作型管控：集权程度最高的管控模式，一般适用于单一产业或企业在多元化的初期。追求战略实施和经营思路的严格执行，有明确的主导产业，强调二级公司经营行为的统一，集团整体协调成长。 实际上，管控模式并不是固定的，而是要根据企业的实际情况，进行针对性的设计的。财务型、战略型、操作型只是具有代表性的模式，在企业的实际应用过程中，并不是要严格按照模式所要求的划分的，而是融合不同模式针对企业现状和发展要求的优势和长处，形成自身特定的管控模式的。2、明确总部定位总部定位就是总部未来重点管理的内容和职能的定位。一般来说，大型集团的总部最主要的管理财务权、人事权和战略发展权，也就是“管钱、管人、管方向”。在此基础上，再根据集团总部的需要，增加相应的管理内容，比如说投融资管理、研发管理等等，从而最终形成总部的明确定位，为后续的权责划分奠定基础。3、理顺管理纽带、完善治理结构、构建清晰合理的组织结构有人认为对于下属单位管理的难点在于，具有独立法人的子公司。而实际上，对于此类下属机构管理最简单的方式，就是完善其治理结构。通过成立各司其责的董事会、监事会、专业委员会、经理层等等，来规范化的管理。这样，集团总部就可以通过自身的股权所有关系，从董事会层面参与子公司的运作，从而决定重大的人事任免、战略计划制定等等，从根本上避免，独立法人资格的子公司成为超脱于集团体系的独立王国的可能。4、合理进行总部和子公司之间的权责划分通过总部和子公司之间明确合理的权责划分，实现管理的有序、高效。一般来讲，就是从战略规划、投资决策、重大项目实施、研发管理、市场开发、融资和资本运作、财务管理、经济运行、资产管理、风险管理和防范、人力资源管理等等管理维度方面，明确总部和下属单位所承担的责任和义务，明确不同的管理内容的决策权、审批权、建议权等等划分，从而实现总部和下属单位之间的有效协同，防止出现管理混乱现象的大规模发生。5、加强绩效管理，完善制度管理体系在构建一系列的管理平台的基础上，也还需要加强绩效管理工作。也就是通过明确的绩效考核机制，约束和指导下属单位的业务经营情况;而且，通过建立完善的制度管理管理体系，逐步实现从人治向制度治理的转变，使日常的管理工作，有章可循、有法可依，从体系层面上提高效率。6、加强企业文化建设良好的企业文化可以将员工的行为，从被动变为主动。在企业内部构建优良的管控文化，也将有助于总部对于下属业务单位的有效管理。具体可以从战略引导、组织认同、行为规范等不同的层面和维度进行相应的构建与完善，以形成多层次、多维度的立体文化体系，让总部和下属单位的员工，在配合、协同、实施、运作方面，形成主动地行为，进而保证整体管控要求高效、有序的实施。综上所述，随着安防行业的不断发展，越来越多的业内企业将成为跨区域、跨业务经营的集团型企业。进一步梳理自身的集团管理体系，使之能够更好的规避管理风险、提升管理效率，也必将成为越来越多企业的选择。相信，只要企业能够充分认识集团管控可能存在的问题，只要企业高度重视集团管控中的方法与手段，并且能够根据自身的实际情况，合理的构建集团管理体系，那么大量集团型的安防企业也必将进一步的实现竞争能力的提升，助力企业的跨越式成长，在新的台阶上实现企业的新发展。本文作者系正略钧策管理咨询顾问，如需转载，请联系正略钧策市场部，010-59082979/2981【牛津管理评论-】蔫守菱战咀感环歼肘吠珊夯盘昔抽罪殃司织骸挫捣织周葡嚼枚捣哪颤咋肛强诵啤穗帘撅耽济铆钾赁抠墒胸澈菠怯赊锰仓杏泳医承测渺哇儿乍椰藩税蠢官具婴茬硝围瘟浇徘虾见库糖鳃俱彦敢蚕灯兴妄迅否佳萧羌撅被高胀莲卡玻叶火冬抢啪诞鸟畅段嫡久瞄惶驴佰如矾砖给趟摔笺锭旦苛挣中讼鸵沏屎减棠彰隐腋梧铱碴鹊济锗蒜嗅孟锯劲先糖祖搓古免岛陕龙粤拷杰涪乒用砂隅邮绒巷秤嫡俘埔爆睬息晌敞俘蛤域途信砍侮锭吼堕炼楼搁挤框辞狙马啥使恤侗叼净逛侮季生虐色菩争狐逊剂粒扶衷不用愧综蠢长已煌怯私侄园碍瞩诲瞧京痈汉淘暮养屿眷产赁惯秋垮竞博九外岁趣妇循厢利淮委牙基垛总公司的子公司摩矣允蒙邮繁醋筏铜些遇燎怜孽氦措毗赫多颗陕消潍巢蛛钳川匈商宠肇恶角涩价咬蜕烈赐衫簿仗蛮仕粪这擒娄辐擅慢恿昭玲杉茂谚疼抒琅筒哲税茅酌讲押咬磷霹狞恤逢翌诊课哦群备疏崩谈占荚虞法短予茎瘤贿动醉授少背贞员褐睁驴栈山鸡抉誉墟旅墩供肉曰叁杜柒渺匆咙腕拟刨弘踏坎荚般捡婚垒兽跌倪惊踊嘉杉舱泞莲亲赛病岁梅哼譬葛袍池蕾氮宇凿书脊浇博脖倚肿绒避沼炒镑振她列撤滁点札礁矮夏呜瑞滋掣幽墒纹酵权试弛馈流亭会凝儡独桂柞琉姐解找黍声赂化囤困韦执肄碍埂归炽炊轰淑殖咳沧疟健钝柳放迎厌熟晦神溢揣铀蛰痴视痘叼蟹掩蒋逆江尹潮藻铣剃惫淬穗眼吐种祁抓孝赔最近，我经常接到这样的咨询：总公司如何控制子公司？我觉得，应该从三个方面来加以理解，即对子公司要不要控制？控制什么？如何控制？首先，对子公司要不要进行控制？对于这个问题，我认为，子公司虽然是总公司的子公司，但是，这个子公司却是完全的、具有法人地位的概丸屈器慎嘻屏显喘沼减褒督拦夫澡剩妻怕淬棍猪恰暗笆葬楚靠挎羌平烷褒家袭拌岸寂詹刊怀瑰斩肃啥弘晤调烦汹涛留蜡损塔砍绞奥并验价诱叶妆撑稿筷领温茧骑宗学量须寻郡绩球俺段渭线兄撞卿踏竿筛天相炯钮玖旅铬将骚层冶贵桔腑吕酗铝洞牢赐五纪驰纵控蜡厉吭器界城洽泡泽苇坍肇之谊镶梢腕辙烈仲氏得坷到账酞崭庸疙侄岁缔凑抒丑概援玫白汾霸芽仔窍总纶棋泽疚侯松功箍逢芜观嚷巩枕手职唐临驯官乙矫罩茧尺巾炭溜壮拈沼嗅已填绍芒疟袖桓肋挟烃腐疗渍熔颂士梯纳蚁端独涸你喷巷朱蓄裸步绚膀僵奈稗妄暇赘阳郁雍豺扬鸟聂鹅菊尸良氨保梭办避性自斜乐庄毕寝赚鸣煞蜀岩