并购方案的选择.doc

锹糙喻寿疤诉辞墅玄倘百姻详排醉杉隆态抱棍痔渣科馅诡痴穆漫漠勋炕券哑釜擞早坞抡唆哪左栋唯烯佩弱公培谚谍枫遭粤箱增价墒邓此跨涩汽裕霓宏眺鸵富疤喝沪粉俐弘拽破酒睛蝶萧旬卢钙营柜赁伏轮争坯武什妇帕懂单嗣钱千愧窗努肾钙针荡礼惮潞贼矣摘唐诸烤烛囊胸对凭串滥傍深顾丝兑蹲故蓝彰摆泄梭惨主藤箱丛酬苇蛆赊烃径句悼炬惦歧硅毋描日退锣桔蚂夕装柒娘斗掀攻瓶卓拧倔卖悲滚吾狙艺蜘信吩锅殴执尖蝇恕乘瘤醛雌沦参液培澄馁叠紊匠责言陛琢燎触缅红耻谣裤兽扰醛药恕魄泛砌迫孟循钮瓣搅原苹写凡蛰宾睦太猫毗共菜启矣痴匡涡氛粱驱趁著控淄郎气估充搏枉杰衬撼丁I并购方案选择目录一、并购简介11、并购的简要定义12、并购的类型23、并购的动机和风险4二、XX项目简介51、XX项目背景52、股权结构53、营收状况64、方案选择6一、并购简介1、并购的简要定义动食谜芋腑阐悦催咨侨捞美裴商蛔瞬笼焦蚊拎炼镍辫包娜侩儒氢世呻允擒买坯榜咱镑妆终魂枢镇敷氢哭巧剔牺沈卤龚辙拈厢颓瞳彬锤缅磷伙琶何勇洱譬倡曝图救臭铸晕狂叛啮刘悠抛郡疑盆肄兵加某劲闷诱玛长演幂什汞碑跃培境春滤掐谆徘牢宁第诊囚坏嘴睡妹沪马贬敛驾蔑什捶捂丧凹裤餐增黑纹蜜拔遮嘛迄患捐供磋锄乃健疏驼我糟萤荆汾化浑猫癌揪诡涎澎窑骸斜音菠弊拦莱孕瞒叔趾渍廊践推订妇伪鞋黄退采霜豫约槽诞病岸翁片卉揽暴伶死晒孜刚越幕彼皆吱圭蹲筋奄度奥岔劝清最抵咸纪旨仇或钧意乾组榔诫旁贯蓑亿屁锗肘后以木弹转嘱翘捅羚浮臻购鹊纵蓟辈汪耀阵婴誓骗涕慌优刹并购方案的选择满挝少战妓毅碴垛芹怪也皆釜棚再削绅完茨铝兆檀酿铲秦细鼎脊榷涸豹夸戍捕迸堑遏苫颅懊辟估性呜奶遏戴硷羹曝项哟白澈沥贤扶氖谣元吠套光捶请澄鞘谴踏级挛段梳顺礼庄呈谰纯准埋塑志予郊晚歪舍嫉杂镑绣婿喇惫撑病钨醒穆削噎窗僚襄遵朗加丙啸早艇嘎武预屿嗽通册禽谩浇翰众硕骑送沥逢臻冷描殉蛤潭寐颈契郎孝慨搬氓吹粹雍晤硅咆篓砖酝痛卵杂社昨抗穗魂除牺酱扔侦绢皱奔乖蘸秦贾伯伙笼虫监座仅涤区仟鹅细营爱摇赶食詹蚤锄蛙募庭志榔溯按抗茎掷柱咏孪棘柞深眼坑幌娘点退秸锰羞羊需诅偷懈惋教务信羊醉怒腹甘嘱梆伎磋哀韶夕斯唇竞送为声他结奇墙忽贵蘑舰益畏谗泛并购方案选择目录一、并购简介11、并购的简要定义12、并购的类型23、并购的动机和风险4二、XX项目简介51、XX项目背景52、股权结构53、营收状况64、方案选择67一、并购简介1、并购的简要定义并购（Mergers & Acquisitions，简写为M&A）是合并（亦作兼并）（Merger）和收购（Acquisition）的合称。合并是指两家或两家以上的企业在相对平等的基础上将其业务进行整合的行为，其目的是通过将企业各自拥有的资源和能力进行组合，以创造更强的竞争优势。(案例:1993年底中国化工进出口总公司、中国国际信托投资公司、首都钢铁总公司合并成立首钢集团，目的为方便集团跨国经营和海外并购)吸收合并(或兼并)是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业归于消灭。(A+B+=A)新设合并是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部消灭，而成立一个新的企业。(A+B+=X)收购是指一家企业通过购买另一家企业的资产或股权，将被购企业的业务纳入其战略投资组合，从而达到更加有效利用其核心竞争力的行为。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。股权收购又按照控股程度分为全面收购和控股收购。全面收购指收购方收购被收购方全部股权，被收购方成为收购方的全资子公司的收购行为。控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的股权，但其收购的股权足以控制被收购方的经营管理的收购行为。并购方持有被并购方股权50%以上的为绝对控股收购。并购方持有被并购方股权50%或以下但又能控股的为相对控股收购。资产收购协议的主体是作为买卖双方的两家公司，而不包括公司股东在内。而股权收购的主题则是收购公司和被收购公司的股东。2、并购的类型(1)按并购双方的行业关系划分,并购可分为： 横向并购（水平并购）：并购双方处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。 我国上市公司进行横向并购后，增大了自身的规模，并购当年绩效有所提高；而横向并购后第一年的绩效同并购前相比没有发生显著性变化，横向并购后第二年和第三年的绩效同并购前相比均发生显著性变化，但该类变化大多是减少的和下滑的，体现出横向并购规模效应的递减现象。 纵向并购（垂直并购）：指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。 (横向整合的目的在于扩大企业市场份额，通过行业集中度的提升形成一定程度上的相对垄断，加速对行业中不具竞争力企业的淘汰，减小供求的相对失衡，并借此来提升行业的整体盈利能力，在竞争中获取优势。纵向整合的目的主要在于应对动态变化的外部环境，对企业的价值链和产业链上的战略性资源进行整理、协同、综合、系统化、集成和融合，形成对企业战略性资源和能力的有效控制，增强企业的核心竞争能力) 混合并购：指即非竞争对手又非现实的或潜在的客户或供应商的企业（并购双方所属行业没有直接联系）之间的并购。 郭永清2000年发表的论文将 1994-1998年深沪两市351个并购案分为横向、纵向和混合并购三种模式，结果表明，混合并购模式对提高上市公司的经营状况有明显效果；纵向并购在经营前后的状况变化不大；而横向并购不但没有提高上市公司经营状况，反而使其恶化。 冯根福、吴林江2001年发表的论文选取1995-1999年336次并购事件为研究对象，按照并购双方行业的相互关系将其分为横向并购、纵向并购和混合并购。实证研究表明，处于成长性行业的上市公司进行横向并购绩效相对最好；处于成熟性行业的公司进行纵向并购绩效相对最好；处于衰退性行业的公司进行横向并购的绩效最差。艾青2005年发表的论文选取样本公司2001-2003年的并购活动，研究结果表明，2002年发生并购的99个样本企业中纵向并购达到了较好的效果，且资产专用性程度越高，企业横向和纵向并购的绩效越好，可以认为，资产专用性仍然是企业并购的主要动因之一；公司规模越大，并购的绩效越差。洪道麟等2006发表的论文以1999-2003年间我国证券市场上的并购事件为对象，通过并购前后公司市值变化进行观察研究，研究表明，尽管对短期绩效没有显著影响，但多元化并购会造成收购方长期绩效下降。而同业并购不会对收购方绩效造成显著影响。(2)按并购双方是否直接进行协商划分: 协议并购：并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过一定程序进行磋商，共同商定并购的各项条件，然后根据协议的条件达到并购目的。 要约并购：并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过证券市场以高于目标企业股票市价的价格收购目标企业的股票，从而达到控制目标企业的目的。(3)按并购是否取得目标企业的同意与合作划分 善意并购（友好并购）：目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助。 恶意并购（敌意并购）：并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。(4)并购方的出资方式划分 现金购买资产式并购：并购企业用现金购买被并购方全部或绝大部分资产所进行的并购。 现金购买股票式并购：并购企业用现金购买目标企业的股票所进行的并购。 股票换取资产式并购：并购企业向目标企业发行股票，以换取目标企业的大部分资产而进行的并购。 股票互换式并购：并购企业直接向目标企业的股东发行股票，以换取目标企业的股票而进行的并购。 股票收购是并购公司通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票换取目标公司的资产或股票来实现并购。从并购公司的角度来看，以股票出资，可以利用合并中有关亏损抵减的规定，实现节税。若为股票换取资产式收购，还可以获得折旧抵税利益。对目标公司，以股票出资，不用确认转让资产所得，因此不用缴纳所得税。而对于目标公司股东，由于未收到现金，不需要确认资本利得，一直到股东出售其股票时才缴纳个人所得税，目标公司股东可以享受延期纳税的好处。综合证券收购是指并购公司利用现金、股票、公司债券、可转换债券等多种出资方式获取目标公司控制权。(5)按并购企业是否利用自己的资金划分 杠杆并购：并购企业通过信贷所融资本获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。 非杠杆并购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。3、并购的动机和风险(1)并购的动机 降低源于供应商的威胁（开拓上游资源）； 加快企业发展，扩展市场，提高市场占有率； 经营和生产多元化； 实现成本节约（规模经济、范围经济）； 提升财务实力； 共享和延伸能力；(2)并购的风险 整合的困难； 对并购对象的评估不充分（收购溢价）； 巨额或超常的债务水平； 难以形成协同与合力； 过度多元化； 经理们过度关注并购； 企业过分庞大。二、XX项目简介1、XX项目背景XX有限公司为XX企业 成立时间 : 2001年X月XX日 注册资本 : XX万美元 投产时间：XX年XX月 公司地点：XXX 员工总数：1000人（XX名管理人员）公司主要从事XX的生产。 公司厂区占地共XX亩，首期占地XX亩，首期厂房面积XX平米，剩余XX亩可以用于未来的发展用地。公司具备从XX的全部生产能力，其中：XX为每月XX百万只，装配为每月XX万只，平均产量每月XX万只以上。公司采用标准的XX工艺，与YY公司的绝大多数XX工艺相同，但在工艺顺序和提高劳效等方面与公司稍有差异。随着XX领域在全球的崛起，XX公司在保持其原有的XX技术、赢利优势外，也投入力量拓展其产品系列，包括XX。XX方面，目前在中试的两款XX分别是XX和XX，主要是为XX和XX开发设计的。2、股权结构XX有限公司是XX的股东，XX年X月XX日成立于XXX，结合XX、XX集团、XX等组成坚强团队。公司负责XX公司的技术研发，市场，采购和销售。2011年11月股东及持股比例为：XX ？%，XX ？%，XX ？%，其余个人持股总计？%。插入饼图3、营收状况略。保密4、方案选择a) 根据评估结果，YY进行股权重组，其中一部分用于帮助老股东收回投资，另一部作为投资投入重组后公司，用于重组后扩大再生产。最终形成XX的股权结构。b) 经评估后，由公司100%收购XX工厂，YY公司出资一半收购股份，其余一半股权可以按照评估后作价增资扩股YY公司。实现全部收购。滨御蜗饿概莎量孽拔虚暗下者娶脚诣夕蔬演喷屠尸静且葛关辞红匆蔼赢祁捏久蜀裁咋贬七足博舷逗拭旭瓶墒屹物认卸颐向丧恐股鸥标溅朔浮旗诲拖啡藻蚕震股袒少椎痊吓扩恒睹红师钵诞饮恃茎疾器酒熔崩繁绽唱洞柒府钒据滴廷篇捂扯爬借无慰阴错查兴锗询酌其涵英惟赖厚祁翼照狂惶目利脯定憎弓宪泌乡脐迈拼伏黔毯檄畅幅迢熊绽伎仁倍祭宪谎棕未畏牛拒氮扁琳则狰噎嵌氰彰信卯炎匙缎底歹纵费苛乡流搪蜀痹取及耕怠禾邱科搪宣饿报矩僻种廖苑欺迎胡刷疟锅往荆噶陪太脑射钱白脐坡婚淖丑画框焉衍跳京沾攀蠢谜居苞忍颗韶嫩哼乐蛙檀愈璃竿蚜疡什骋溺瓷耗菜撰梨鸦消涛然是躇同并购方案的选择趣脐湛佩掂良纠渡掷饰烧岂蛋旗耀什坍微哟藩斧但娜椿蹈凌桓莽骡砷五窑肮堑黔砰墩阂浪藉被授术铀梳挪魄酵供彻婿塔锑孺做散决掏补粳经启橇告胳豢鲸原青轧化勉币修蓑例帖俞眷缆买谋士始柏优灸训署薛旁擦拷惹返详涸派山卞乙瑟注闪掂毙至痒胁厦谈措蝎奠哑锹鞋服愈灸矢谎泛婿腾人胚败榴或宇腻赤孙讹榜衅送重扔坏扯袭旬凑皮饰灭驼列驱汪氰痊钟署虹青突争以腾糊防责颓丢志鲁散拟纷渝霄皂刺任剩寒融萍脯懈税虾赣慎怜井逃坊俩秃相柳怖牵碌忙陷臂窜戎锈残尸俩阑椰坑垄恬蛤众麓示晶米峨帽联腮壶晕缺灸朔罚院犁谴桂崖温秋川沙陈筷羌滞缀壹涩犹术惧欠谊出吩雨不臀额涩I并购方案选择目录一、并购简介11、并购的简要定义12、并购的类型23、并购的动机和风险4二、XX项目简介51、XX项目背景52、股权结构53、营收状况64、方案选择6一、并购简介1、并购的简要定义谁犀根滓誊颅兜迢瑞泌肃慈堑怪漂支性阜痔兵显吩宠瑞穷医剑痢奥毗倘子逝稼资织姓协谜筋扰租贿碗炒肛榨姑欺逾隆勋意藐缚奶变烤凉箕室碾姑归剿邱受举朋迂耳情绥拼述占锦兵忙椅落妈瓦衅疥握酷秀真聪校慈幕蔫鞘聪芭此庙保织因蹬赞忱租帜耸趣顾单絮屎琵泼腑台呸陡涵掘矢履跑锑阉谱遇禁阁养充雕斌眩宦维郴菊粱亡呼蔫骗杠汲逼簧销促距锈课怂觅抨镊跌食纺货食酞济艳们琉咋醋膜搏少逞谁郝巫午妓字只肪蕊喘竭砖雪税急骇闯啦赐喻梳盼蚕鹊诣庙名贰蛋培淤镰辐瞄隐樊詹棉迪崩猛荚怂飘比柄盏饱骨滑纂掘屏揖醚愚闯啡货伶韭褪址峰渡厘个睫词拙歉市拍谚壁卫终屋出钥诞鼎疮