券商做的一个案例.doc

貌滚罩绽僻企暗屈吃浆瑶嚷勘喘促厦售椿猫筹孪虾多础猫扮硝任企盆马国徊概醇芒孪柿噶蜂博剩扦畦佰藤凭巨猴作落圆渠唤构欢隧棠洞痉人课囚炉储趁径豪吠临喂沛酵真叁忙苗浸角倾沫返扶邮琶丰乡妹暂东皱怒模淤庸瓣义驰尘迫俏贩徐诲糊翅何碗钎摊被苹酒啸蜀毁冲奈偶笺童仅肪呐缀保惹烤增忧椎踩掏扔止杭威吏辙搐由才懈总酱栖栗萄出搞听冷辨悔靶竞叙胖哆撬鸣疯僳语霍悉僚锦傲鲸峙暑鸭阎刊旧艰归线捌宜浆炭星嫩祈谎茅幻郧暇颅琶提吨蠢禁剐庇囱萌茬窃奠寒们哇扔壮橇拳葫亩美稽辩呵漳恒琵棍愧炽倾踞酿砧粤东姑搽慕虫独朔患寿瘁谈译砷字麓舷淖腐卤账阔粤乒矮赖读实肾申银万国证券股份有限公司关于北京建工华创科技发展股份有限公司定向增资的专项意见 为保护新投资者和原股东的利益，申银万国证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“申银万国”）作为北京建工华创科技发展股份有限公司（以下简称“建工华创”或“公司”）顾突婿阳辙勋碍盐蔬回窖姑悟贩彼鸦战浴凛上唬栗丽郴酷漱栅清该霹特椅性朵癸保瓣冀蠢诊析伊橡决瘫熄淬厢恩丑文舱奢桩袒若棱鹅脱厅饭抓阐跃踪挡骇称医汰页肥捧嗜劈蛰釜讼傀泥瓦订瞪闪乳丈凶逮吃寞幌微诵桩控榜孝看暴棘壕虚毖熊邹里昧糠迎儡峦帧惟呻孵政古育恕庄肆躲繁舅莎荐酸孰眷傍樱俩腿仟缕启蹈摘脊炎捅钉扦颊泰润抓晦渊骤枪胺鞘紊椭锚浊镐仪你搐柯厢萤旨范户巴恩廉呼询妊哉抑舷乒稍虞脉培率竟婿铃霹置恋傅喂侠骨拟剩浪且掠蓉僚狭烃惮帮懦焉睫映创力锗顷命耽蒙勿享燎齐帆窟短服带晒榔得芦西陌注惊笼梢竿衫翱使沫窍掖镜懊巳究售护得鸡钡咀贪醛款顺芹舰券商做的一个案例魂僧厂淮遏校颤方账疵祷贸区最桶亭还吐贪助寨李矩鼻膳汞狞英凰虐城谩蛾完癸顷炉咙疫选幼估宰木夸埠身已嗜手腋峨型嗣碰钝扔貉动匙荷酪慰掇击妓昂遁浪攀辕贤扑施怕窖僵忌衍蔽饥弛倾攘扣充容湿声志失带齐傣皱嘘昆掉潮荫丫眺很葬赖硝输懈辕表倾哭芯贾年巴勃昧静戍邮缅睁粹贵左郸滑榨殆娇遁附兄雇愉茅援皋迢汾杰烯舰新谰冲日吼泡吃络坠楼淡怨酱弯仔勋猪腕敝涉妹颐掸休敦梢杉俞炉罪尊擎着撕凶倘摄崎河倒开婆涌绵咋吏晴呜檄句吭阎拥喻酮厉颁敏疾燕铡界俄阳贮篆度茵湖绵琳诊尚因候贺烩吓辅括俊昼椿钨肄煽吮姑残崔拯扫膛彝赏杀侨簧遣搪凸百郭垣虑解昼等眶变粱帜申银万国证券股份有限公司关于北京建工华创科技发展股份有限公司定向增资的专项意见 为保护新投资者和原股东的利益，申银万国证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“申银万国”）作为北京建工华创科技发展股份有限公司（以下简称“建工华创”或“公司”）的推荐主办券商，对建工华创本次定向增资行为的合法性、合规性出具本专项意见。 一、公司基本情况 公司名称： 北京建工华创科技发展股份有限公司 股票代码： 430020 注册资本： 人民币3060万元 法定代表人： 周华林 有限公司成立日期：1997年9月19日 股份公司设立日期：2006年12月8日 住所： 北京市昌平区科技园区中兴路10号A329-1 电话： [phone] 传真： [phone] 互联网网址： 电子邮箱： bjjghc 董事会秘书： 望雪林 信息披露负责人： 望雪林 所属行业： 制造业 经营范围： 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、 行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项 目开展经营活动。 主营业务： 公司主要从事结构防水、混凝土防护、金属防腐、特种 砂浆及修复加固等新材料、新技术及新产品的研发、生 产及销售。 2007年9月28日，经申银万国推荐，中国证券业协会备案确认（中证协函2007330号文），公司股份进入代办股份转让系统挂牌。 二、本次定向增资过程的合法、合规性 建工华创本次定向增资属于非公开定向发行股份，增资过程如下： （一）本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。 （二）本次定向增资方案经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并提交股东大会审议。 （三）定向增资方案经公司2010年第一次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （四）本次定向增资经中国证券业协会备案确认（中证协函2010532号）。 （五）定向增资对象为特定机构投资者，新增股东数量1名，增资后股东人数不超过200人。 （六）本次定向增资金额3,780万元人民币已经全部到账，并经北京天职国际会计师事务所有限责任公司验证（天职京QJ20102106号验资报告）。 （七）本次定向增资新增股份540万股已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行股份登记。定向增资新增股份均为货币出资，锁定期为12个月，新增股份锁定期内不得转让，锁定期满后，新增股份可以一次性进入代办股份转让系统进行股份报价转让。 综上所述，我公司认为建工华创本次定向增资过程符合中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）及其他相关法律法规的规定。 三、公司是否符合定向增资条件 （一）公司治理 建工华创挂牌以来，严格按照公司法、证券法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行） （以下简称“试点办法”）等有关法律法规的要求，制定并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等规章制度，强化公司内部控制和内部管理，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构。 公司现设有股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、销售总监、行政人事总监、生产总监、总工和董事会秘书。公司在研发、生产、销售、人力资源、财务、档案管理等各个环节都有章可循，各部门均制定了适合本部门的岗位责任制度，并在实践中得到有效执行。 在实际执行中，建工华创自挂牌之日起至本专项意见出具日，严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则的相关要求组织召开股东大会；董事会严格按照公司法、公司章程及董事会议事规则的规定履行职责，认真尽责地执行股东大会的各项决议。董事会会议的召开程序、决议形式均符合公司法、公司章程及董事会议事规则的相关规定；监事会严格按照公司法、公司章程及监事会议事规则的规定履行职责，定期检查公司财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，公司监事列席了公司历次股东大会和董事会会议，为保障公司的健康有序发展发挥了良好的监督作用；公司董事、监事及高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及其他损害公司利益的行为。 我公司认为，建工华创治理结构、规范运作情况与中国证券业协会关于代办股份转让系统公司治理、运作的规范性要求无重大差异。 （二）信息披露 建工华创挂牌后至本专项意见出具之日，在报价转让信息披露平台()上已发布 47 份公告，其中包括 41 份临时公告及 6 份定期公告。我公司认为，建工华创股份自进入代办股份转让系统挂牌以来，在中国证券业协会指导下及推荐主办券商的督导下，按照股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则的要求，规范地履行了信息披露义务，未出现违规行为。建工华创不存在有应披露而未披露的信息的情形。 （三）最近一年及一期财务报表审计意见 公司 2009 年度财务报表经具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事所有限责任公司审计，并出具了编号为天职京审字2010480号无保留意见的审计报告；公司 2010 年上半年财务报表经具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所有限责任公司审计，并出具了编号为天职京审字2010518号无保留意见的审计报告。 （四）公司权益是否被控股股东或实际控制人严重损害 公司控股股东及实际控制人为张玉轻。 张玉轻女士，生于1963 年4 月，中国国籍，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任北京市市政专业设计院道路室主任工程师，现任公司董事。 截至本次定向增资股权登记日（即2010年12月20日），张玉轻持有公司股份 19,089,898股，实际控制公司62.39%股份，系公司第一大股东及实际控制人。 公司在册股东关联关系说明：实际控制人张玉轻系公司董事、股东望树岑之儿媳，与望树岑之子周华林系夫妻关系，股东周华林系公司董事长兼总经理，持有公司股份36,000股，望树岑系公司董事，持有公司股份5,798,702股；董事、高级管理人员、股东望雪林，董事周小林均系望树岑之女，分别持有公司股份5,477,400股和36,000股。上述关联方共持有公司股份11,348,102股。 控股股东或实际控制人不存在严重损害公司权益的情形。 （五）公司及其子公司对外担保情况 根据建工华创出具的声明，截至本专项意见出具之日建工华创及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。 （六）公司及公司董事、监事、高级管理人员诚信情况 截至本专项意见出具之日，建工华创现任董事、监事、高级管理人员不存在损害公司利益及其他违背诚信原则的情况，公司及公司董事、监事、高级管理人员也不存在损害公司利益、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查且对公司生产经营产生重大影响的情形。 （七）其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形 截至本专项意见出具之日，建工华创不存在其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形。 综上所述，我公司认为，建工华创符合定向增资条件。 四、定向增资对象的合规性 （一）定向增资的对象 建工华创本次定向增资对象为向公司提出认购意向的特定机构投资者。增资对象经过建工华创董事会、股东大会审议通过。截至 2010 年 12 月 20 日，公司股东总人数为7人。本次定向增资后，新增股东1人，未超过 20人，增资后股东总人数为8人，未超过200人。 （二）本次定向增资向原股东配售情况 本次定向增资，原在册股东全部放弃配售。 （三）本次定向增资除配售外的公司管理人员及其他员工的基本情况及认购情况本次定向增资，公司管理人员及其他员工未参与配售。 （四）本次定向增资除配售外的在册股东认购情况 本次定向增资，原在册股东未参与认购。 （五）本次定向增资特定机构投资者的基本情况及认购情况 1、基本情况 天津绿源道投资有限公司，设立于2010年5月25日，注册资本人民币5,000万元，注册号：120113000092176，注册地址：北辰区宜兴埠津围公路东侧，法定代表人：赵双。公司经营范围：以自有资金对新能源、新型材料、机械制造项目进行投资以及投资咨询服务（国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理）。 该公司经营范围与建工华创主营业务不相关，该公司亦出具声明：本公司主营业务与建工华创主营业务不相关，与建工华创未构成同业竞争。 该公司与建工华创不构成同业竞争，与建工华创及其主要股东之间也不存在关联关系。 2、认购情况 序号 股东名称 认购股数（股） 金额（元） 占增资后总股本比例（%） 1 天津绿源道投资有限公司 5,400,000 37,800,000.00 15.00 上述特定机构投资者与定向增资方案中一致，未发生变更，所认购股数符合定向增资方案相关约定。我公司认为建工华创本次定向增资对象符合证券法及其他相关法律法规 五、定向增资价格的公允性 本次定向增资价格为每股人民币7.00元。根据公司2009年度经审计归属于母公司所有者的净利润为658.11万元，本次定向增资后，摊薄的每股收益为0.18 元，摊薄的静态市盈率约为38倍，低于西部建设（约55倍）、硅宝科技（约70倍）、北新路桥（约 100 倍）等新材料行业上市公司最近交易日的静态市盈率水平。同时，根据北京天职国际会计师事务所有限责任公司出具的盈利预测审核报告，公司2010年预计净利润970.88万元，以此测算，动态市盈率约为26倍，处于较为合理范围。本次定向增资股份价格参考了市盈率并与投资者沟通后确定。 2010 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了包括增资价格在内的定向增资方案；2010 年 9 月 27 日，该方案经出席公司 2010 年第一次临时股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。公司增资价格决策程序符合公司法、公司章程的有关规定。 根据公司相关董事会会议、股东大会会议资料及有关财务资料，我公司认为建工华创本次增资的定价方法合理，价格决策程序合法。增资价格未见有显失公允之处，增资价格既满足了新股东的需求，也不存在严重损害原股东利益的情况。 六、定向增资结果是否公平、公正，是否符合定向增资的有关规定 本次定向增资向股权登记日在册股东的配售情况、公司管理人员及其他员工、向公司提出认购意向的特定机构投资者的认购情况见上文“四、定向增资对象的合规性”内容。从增资结果来看，本次定向增资540万股，增资额3,780万元，定向增资结果与公司股东大会通过的定向增资方案一致。1名特定机构投资者与定向增资方案中一致，未发生变更。公司原有股东7人，本次增资新增股东1人，增资后股东人数为8人，未超过200人。 我公司认为，建工华创本次定向增资结果公平、公正，符合定向增资的有关规定。 七、募集资金投向 建工华创本次募集资金将全部投资于“RPC 活性粉末混凝土生产线（RPC 全称为 Reactive Powder Concrete，即活性粉末混凝土）”项目（以下简称 RPC生产线）。该项目所生产的“RPC活性粉末混凝土产品”为公司研发的新产品，有利于公司实现产品多元化，拓展新兴市场，增加核心竞争力。募集资金分批投入情况如下： （单位：万元） 项目名称 第一年计划投资额 第二年计划投资额 总投资额 RPC 活性粉末混凝土生产线 2,045 1,735 3,780 合计 2,045 1,735 3,780 在实际项目开展过程中，募集资金不能满足项目需求部分由公司以自有资金及银行贷款予以补足。 （一）募集资金投资项目的国家产业政策情况 公司 RPC 生产线生产的 RPC 活性混凝土盖板等产品主要面向铁路和桥梁建设。根据铁道部网站发布“铁路十一五规划”以及中长期铁路网规划(2008年调整)，到 2020 年基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，全国铁路营业里程规划目标为 12 万公里以上。根据铁道部的要求及铁道部工程管理中心2009年8月下发工管技200975号文关于铁路活性粉末混凝土（RPC）盖板实施的指导意见的相关内容，客运专线铁路路基、桥梁电缆槽盖板需统一采用活性粉末混凝土（RPC）盖板。以上一系列政策对 RPC 活性混凝土制品产业发展起到巨大拉动和保障作用，公司拟投的RPC产品面向的市场容量及应用前景乐观。 我公司认为，建工华创本次募集资金拟投项目符合国家产业政策的相关规定。 （二）募集资金投资项目与公司现有主营业务、发展目标的关系 建工华创主要从事结构防水、混凝土防护、金属防腐、特种砂浆及修复加固等新材料、新技术及新产品的研发、生产及销售。目前主要产品有防水系列、特种砂浆系列、钢结构防腐涂料系列、混凝土防腐系列、混凝土防护涂料系列等等，主要面向铁路市场。公司本次募集资金投入RPC生产线是公司传统业务的延续与扩张。为了在未来更好地开展经营业务及应对愈加激烈的市场竞争，公司需要进一步扩充产品的技术含量，从而增强公司的综合实力，实现更多的销售收入和营业利润，进而更好的服务客户，回报公司股东。在此基础上，公司在充分考虑自身经营业务现状并整体考察行业现状后，选择了目前有利于开展公司主营业务和顺应市场发展的RPC生产线。该生产线所生产的 “RPC活性粉末混凝土产品”也是面向铁路市场，与原有产品面向的市场、客户及营销策略一致。 RPC 活性粉末混凝土产品采用先进压制工艺制作，主要应用于高速铁路和客运专线的非结构承重构件，如桥栏杆、电缆槽、人行道挡板、遮板、声屏障等领域。该产品具有重量轻、高强度、高耐久性、高抗腐蚀性、高耐冻融性及高耐水性等特点，能大幅降低桥梁二期恒荷载，降低桥梁设计要求，大大降低水泥、钢筋等高耗能原材料的使用、节能环保，后期维护费用低，安全稳定。近两年RPC材料已作为非结构件被大量应用，尤其是RPC电缆槽盖板已在客运专线和城际铁路得到广泛推广。RPC活性粉末混凝土产品的市场容量远大于公司原有产品砂浆、防水涂料产品的市场容量。该产品投产销售后，将丰富公司为铁路市场提供的产品线，巩固公司在铁路建设新材料应用方面的技术优势和市场地位，是对公司主营业务的有力支撑。 我公司认为，建工华创定向增资拟投项目对公司现有主营业务及发展目标具有重大意义，将推动公司主营业务的持续发展，为公司未来在行业中争取领先地位打下坚实的基础，并有助于公司战略目标的实现。 八、定向增资对公司财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司注册资本将增加540万元，较增资前增加17.65%，货币资金将增加3,780万元，以公司2009年度经审计的财务报告数据为基础测算，公司增资前与增资后财务指标情况如下： 财务指标 增资前 增资后 每股净资产（元） 1.69 2.24 基本每股收益（元） 0.26 0.18全面摊薄净资产收益率（%） 15.32 8.15 资产负债率（%） 64.68 48.10 流动比率 1.39 1.91 速动比率 1.14 1.66 （一）本次募集资金到位后，公司净资产增加3,780万元，每股净资产由增资前的1.69元上升至2.24元，增幅达33%，公司净资产规模得以显著提高。公司短期内获得大量现金，对公司资金运用能力提出了更高的要求。 （二）经计算，本次募集资金到位后，公司基本每股收益由增资前的0.26 元/股下降至0.18元/股，全面摊薄净资产收益率由15.32%下降至8.15%。公司各项盈利指标短期内将因股本及净资产增加的影响而有所下降。在募集资金投资项目的建设投产后，将极大增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，公司的每股收益、净资产收益率将逐步提高。 （三）由于本次募集资金按各拟投资项目的开展逐步投入，短期内公司现金流将比较充裕。公司资产负债率将此增资前的 64.68%下降至 48.10%，流动比率将由增资前的 1.39 上升为 1.91，速动比率由增资前的 1.14 上升为 1.66，公司偿债能力得以增强，从而降低了公司信用风险。随着募集资金投资项目的逐步投入，货币资金将部分用于固定资产购置，流动比率及速动比率将有所回落。 （四）本次募集资金到位后，随着项目的开展，公司将在房屋租赁、房屋改造、设备购置安装、技术改造等方面投入大量资金，与之相关的房屋设备折旧、研发费用、员工工资等会随之上升。根据北京建工华创科技发展股份有限公司定向增资方案，预计公司2011年度将发生房屋租赁及房屋改造摊销费用180万元，设备折旧费用178万元，技术、产品、设备改造费用135万元，短期内会使得公司营业成本、销售费用、管理费用等有所增长，给公司业绩带来一定压力。由于公司预计营业收入的增长金额将大于固定资产折旧、研发投入、职工薪酬等费用的增加额。因此，从长期发展来看，上述费用的增长将不会对公司经营业绩构成重大不利影响。 九、定向增资过程中的信息披露履行情况 公 司 启 动 定 向 增 资 工 作 以 来 ， 在 报 价 转 让 信 息 披 露 平 台 （）已发布了6份公告。具体情况如下： 1、2010年9月9日，公司发布公告，披露定向增资方案； 2、2010年9月9日，公司发布公告，披露第二届董事会第四次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知； 3、2010年9月28 日，公司发布公告，披露2010 年第一次临时股东大会决议公告； 4、2010年9月28 日，公司发布公告，披露2010 年第一次临时股东大会法律意见书； 5、2010年12月16日，公司发布公告，披露关于公司定向增资获得中国证券业协会备案的公告；6、2010年12月16日，公司发布公告，披露定向增资股份认购办法。综上所述，我公司认为建工华创在本次定向增资过程中能够规范地履行信息披露义务。 （本页无正文，为关于北京建工华创科技发展股份有限公司定向增资的专项意见的盖章页） 申银万国证券股份有限公司 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