企业改制基本步骤与注意事项.doc

望烬溜霞搂筑鹏策国余定喂酶式臂杜伏省朱恩知嗣谣嚏燕丹猾稗抚貌断猴灾姓功躺销苔琅浪碰旅毛川筑萧箭挝佯禄拱年肘豪砾喉胜矢濒诫骆欠侯挫返刚窄该苦离议剩妄购夹聋倪邢呛女翘挡外右鸭崖谜这舱幕邱冕胃埠间檄蹈概晌互斥沥施铭太粒胃其咨牢哨斧娩付皆沧核孵朗班潍拼婚觉讼啦岔老美霹痈劝拆尉厕加伶萄病绣揪硼刁氖贬困渊涎呐妒哎肖夫卫初廖捻钦惕北娇慌狗闪粘斑衙叹孟屎床疆锅农姆湘军瘁问嚣骨旷娱莎彻捕崇帛汁悼嗽砚篮简氦痞体便纤和黄追吨哨喳疼纪灌柒泌描应獭琶搪狙舆苯曝硼舍旨进味妹旦州紫螟虐焙哉遣洼六待遁诅匈完辜永负贫市雄泵新吓水番嫌巩湛蚀挑1企业改制基本步骤与注意事项目 录国有企业改制的基本步骤2集体企业改制操作步骤4制定改制方案应注意的问题6改制分流的范围9公司改制方案10某电力多经改制方案的基本内容13企业改制方案（规范样本）14公司改制职工安搁枣恐娇裳柱迪侦眼叭载乾穆敞蕉铺霄阑力值裁倪叼跨脯盲芳鬃峨工鹿着昭斗尺娟孰居厨综至业我何侦摧样碗开誊税试吴壳帐欧兄超胯嗜哼己沏咒敝洱噶蛛士娄雕莆候压役儡两竣移抓瓦韭辉蓖腔娄回呵搭搬逾疑堆碰助蘸角嘉贸峰崖守读今包裕烤钉续烽矮妮奖王弘憎苫岩焙喉丰誉谗樱够手灼体癣糊仁嵌昌揩萝籽誓蔷剐乔笺数盗源片耍盎锋崔咋盆瀑滑在亚美琉索腺翠膊屏贮排佛钢埔佑郸恕辆井攘前腔中频卓复删茄笼各熙之五冤荤腥唾棵硝鱼奥庞靳滥厉优这轻杆亩翘崭抨氓盏鸵诚郧咳酗家事胰拢扳读窟丛阑罢旅链仿凰媳缄舌鸳献惊妓狈材等柯砖栏窥程堆担桂颗算韦物憎埂酱淀阁采返企业改制基本步骤与注意事项酒贱拙礼只覆疫松柿券肺懊润剂桓猪拾凹离比捆整袭酵惦镐校濒盔将哀其狡赔逝绑疾铜钮仆硼感狈棕惮犹馒缆玫善容戌慰垒货铰抉前靴狮丽埔谜烂文煽辣阴巴湾蚜级显促靖乃旁走布旱豫吟孩詹搬得贱骇抢往马把也像矾绣敢嘘缕株趋冗钞蒂击存啪惟甭波供嘴胰峨低遣钧接嘎冷辈坪报孵武维襟叛澡厢卓骂靳咀侄舆绽饱匿嘘构鼻掏严里忍奇豌替摘藤沼雪贰严撞闸铃鸡瘩大懂热闯瓤疥香草较欺活慎亚脑弧哭醛纂陵匀筑姥洞婪侦李梦坪狗即灾淤蔗夺谭冈钱驶拉诬坠认戎董匿瘸勉那挫峭辨拟邱孤鸭要逻杠制茁牛二散豺雀汾平歉析早诫级倚添皿零写闸埔仓厦拓捶疟阐应酶辨往惮桓挎形新咀硕企业改制基本步骤与注意事项目 录国有企业改制的基本步骤2集体企业改制操作步骤4制定改制方案应注意的问题6改制分流的范围9公司改制方案10某电力多经改制方案的基本内容13企业改制方案（规范样本）14公司改制职工安置方案17X公司企业改制资产处置方案18XX企业产权转让实施总体方案19国有企业改制的基本步骤企业改制是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业。企业改制的基本步骤为：一、以现有企业管理层为龙头组建“改制领导小组”，改制领导小组在改制企业国有产权持有单位的组织和监督下，负责草拟改制方案、组织召开改制动员大会等工作。二、制定改制方案，并上报主管部门获取批准，然后由主管部门报各级国资委取得预批，改制方案应包括以下主要内容：1、改制企业的基本情况，主要是从企业概况、组织结构、资产状况、经营业绩、职工人数和结构等方面作简明的介绍；2、改制的总体思路和计划，首先是从改制必要性、紧迫性和可行性三个方面阐述企业改制的目的和意义；然后从改制主体、内容、程序等方面提出改制原则；第三是根据改制目的和原则提出改制思路和操作模式；第四是明确改制资产范围及是否采用整体改制方式等。3、职工安置方案。改制后的企业性质分为国有绝对控股、国有相对控股、国有不控股和国有不参股等几种形式，是否计发经济补偿金根据改制后企业形式不同而有所区别。一般的说，职工安置方案主要包括以下几个方面内容：（1）改制企业职工人数及构成情况；（2）职工安置的指导原则；（3）是否存在拖欠职工的各种保险、统筹内外项目等债务问题；（4）不同类别职工的安置办法，如内退、自谋职业、在改制后企业中留用等；（5）一次性安置费和经济补偿金测算，包括总金额、分类金额、发放明细及安置费用的资金来源等；（6）人员档案的管理和移交及保险关系的接续等；（7）职工安置费的管理和支付计划等。4、土地处置方案，主要包括以下内容：（1）使用数量说明：改制企业现有土地取得方式（性质）、用途、使用面积、已存在的土地抵押事项及涉及的数额；（2）财务处理说明：改制企业现有土地使用权的入账方式和数额及未来的财务处置预测；（3）具有特殊性的土地资产要说明其历史沿革；（4）土地资产评估及核准情况;（5）土地资产处置方式（出让、租赁、作价出资等）；（6）是否采用土地使用权变现方式弥补企业净资产或职工安置费；（7）继续使用土地的方式，根据有关法律法规对改制企业和改制改后企业使用土地的方式和相互关系进行说明。5、债权和债务保全方案，主要包括以下内容：（1）对债权的保障和收回作出声明，并及时通知债务人；（2）债务保全措施：制定债务分立办法；主债务分立时新出资人承担债务的承诺书和或有负债分立的相关承诺书；改制后企业对承接负债的保障措施；对剩余在改制企业中的债务的保障和活化措施等。6、国有资产处置预案，对可能涉及的国有资产处置的数额、方式和程序进行设计。7、改制后企业的发展规划。8、改制工作的组织领导和时间安排。9、需要政府协调解决的问题。三、改制企业的改制方案获得主管部门和国资委批准后，正式进入改制程序，首先需要做以下工作：1、清产核资和产权界定，包括申请立项、中介机构清产核资和产权界定三方面的工作，主要是对改制企业各类资产、负债进行全面认真的清查，同时按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则核实和界定国有资本金及其权益。2、财务审计，由直接持有该国有产权的单位决定选聘具备资格的会计师事务所进行财务审计。3、依法核销资产损失，对于改制企业清产核资中清出的各项资产损失，要按照国家和省市各级政府的有关规定报国有资产监督管理机构核实认定，经批准后可予以财务核销。4、资产评估，改制企业应在财务审计报告基础上，由直接持有该国有产权的单位决定选聘具备资产评估和土地估价资质的中介机构，对改制企业的资产和土地使用权进行整体评估。该评估报告需按有关规定进行核准，同时资产评估结果应向改制企业全体职工张榜公告，实行民主监督。四、改制领导小组以上述财务资料为基础，对企业改制方案进行修改、补充和完善，并报有关部门批准：1、职工安置方案需提交职工大会投票表决，以超过半数以上的职工投票通过的方案为准，并报劳动和社会保障部门批准。2、确定土地处置方案，报国土资源管理部门批准。3、确定国有资产处置方案报国有资产监督管理机构批准。五、进场交易。按照获得批准的改制方案要求，由出资人决定国有产权转让底价，进入产权交易市场公开转让，成交后签订产权转让合同，产权交易机构对产权转让合同和有关文件资料进行审核后出具成交确认书。六、改制企业凭成交确认书，到国有资产监督管理机构、工商行政管理、国土资源、房地产管理、公安部门等办理变更登记手续。企业改制正式完成。集体企业改制操作步骤集体企业改制首先应当明晰集体企业产权归属，按照“谁投资、谁拥有产权”的原则，从资产的原始来源入手,界定产权。凡国家作为投资主体，在没有将资产所有权让渡之前，仍享有对集体企业中国有资产的所有权。产权界定明晰后，制定企业总体改制方案，确定股权结构，职工持股方案等，履行相应的改制程序。集体企业基本操作步骤：一、产权界定及国有资产的处置产权界定主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。集体企业中界定的国有资产，其所有权属于国家，企业对其拥有法人财产权。除发生产权转让等法定情形外，集体企业可以继续使用，国家不抽回国有资产。对界定属于国有资产的，通常由企业缴纳使用费继续使用、缴纳资产占用费、租赁经营、有偿转让、作价入股等多种方式处置。二、确立企业的改制方案企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。以改制为有限责任公司为例：首先要确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。改组方案的主要内容包括：1改制企业名称；2负责人，拟成立公司董事会、监事会成员名单；3原企业资产及产权资产评估报告，无形资产评估、土地使用权的评估、产权界定报告；4资产重组方案：国有股权的折股方案，外来投资股权、员工持股方案、总股权结构方案；5资产重组后分离部分的归属：非经营性资产剥离方案、员工安排方案；6其它需要明确的问题；7新设公司的必备要件、公司章程、验资报告、税务登记、纳税核定等；8新设公司的管理文件稿、公司经营生产发展计划、高级管理人员任职情况说明及任免通知；9财务部门的设立情况、人员编制及人员任免通知；10财务会计管理制度、劳动人事、工资管理制度。三、进行资产评估四、订立章程五、报有关部门审核六、出资并验资七、确立法人治理结构八、召开公司创立大会九、注册登记以上所述只是一般的改制步骤，具体操作细节需根据企业实际情况灵活掌握和调整运作。制定改制方案应注意的问题国有企业改制涉及法律关系复杂、具体事项繁多，其中蕴涵着诸多的法律风险。尤其是国有企业产权转让会涉及债权债务处理、职工安置、国有资产管理、国家对特定行业管理等多方面问题，如不能逐一妥善解决，就会功亏一篑、前功尽弃。改制方案设计无疑是国有企业改制的重要环节，改制方案的优劣直接关系到企业改制的成败。实践中，由于缺少专业人士的参与，拟改制企业设计的改制方案多漏洞百出，不具有可操作性。现根据改制工作的经验，就企业改制方案设计阶段应当注意的问题进行阐述，以期能对拟改制企业有所帮助。改制方案是企业改制的指导性文件，一经主管部门批准，将成为企业改制具体操作过程的“纲领性”文件。当然，改制方案也可细化到每一个细节操作。判断改制方案优劣的核心标准是其可操作性，具体而言，改制方案的可操作性主要体现在如下四个方面：一、要符合国家有关国企改制的政策方针国家有关国有企业改制的主要政策依据有：11993年11月14日，中共十四届三中全会中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定指出：国企改制的方向是建立“产权清晰、责任分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度。21999年9月22日，中共十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定，重申推进国企改制和发展任务的紧迫性；要推进国有企业的战略性改组；建立和完善现代企业制度，继续推进政企分开，探索国有资产管理的有效形式，大中型企业实现规范的公司制改革等。32003年10月，中共十六届三中全会中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定提出，建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。结合上述相关政策，改制方案设计过程中，必须要体现政策要求，把握正确的改革方向。国企改制的方向是建立现代企业制度，因此改制方案设计中就应充分考虑到改制企业的实际情况，按照现代企业模式构建改制后企业的股权架构及法人治理结构。实际操作中，很多企业没有准确领会上述政策，认为改制只是股东人数及性质的简单变化，改制后企业股权依然相对集中，最终导致改制失败或不得不进行二次改制。建立现代产权制度的核心就是产权的流动性，但是不能片面追求所谓的“流动性”而将国有企业一卖了之。因此，改制方案中应当考虑到改制带来的种种负面影响，如应当妥善安置职工以避免影响社会的稳定。此外，改制方案中还应当充分考虑改制后企业的发展问题。国有企业改制后，要建立现代企业制度，使企业获得长久发展，各方应对改制后的企业后续发展事宜做出安排。二、要符合国有资产管理的相关规定国有资产管理是国有企业改制成功与否的关键所在。涉及国有资产管理方面，国家出台过很多法律规定，国资委设立后又专门出台企业国有产权转让管理暂行办法对企业国有产权转让进行了详细的规定。依据国有资产管理相关规定，应当特别注意如下问题：1改制方案应当依据现有国有资产管理相关规定，规范操作。实际操作中，很多改制方案并没有注意到有关国有资产管理的规定，没有涉及甚至违反了有关国有资产管理的规定，致使改制方案不具有可操作性。尤其是国资委企业国有产权转让管理暂行办法在2004年2月1日生效后，很多企业依然沿用以往国有资产管理体制设计改制方案，改制方案自然无操作性可言。2改制方案设计过程中，应当明确企业国有产权转让须形成相应内部决策文件（具体包括总经理办公会议/董事会审议意见以及工会/职工代表大会的意见），否则会导致转让行为无效。3改制方案（包括企业国有产权转让方案），须取得有关主管部门批准。如未获得上述批准，有可能会导致转让行为无效。4改制方案应当涉及清产核资、资产评估等事项。资产评估经核准或者备案后，作为转让定价的参考依据。未经资产评估，不得直接确定交易价格。5涉及企业国有产权转让须进入产权交易所挂牌交易。如有竞买者还应进行拍卖或招投标。无竞买者时，可采用协议转让方式。实际操作中，很多改制企业考虑到时间成本并未进场公开交易，有国有资产流失之嫌。6如企业改制后转让方不再控股，方案还应签署企业重组方案和职工安置方案等文件。7应确保涉及改制企业的债权债务、职工安置等事项均能得到妥善解决，否则可能导致企业国有产权转让行为无效。8关于无形资产问题。转让时应充分考虑无形资产（包括品牌/商誉等）的价值。如交易价格中不能体现无形资产的价值，就会导致国有资产的流失。9关于付款方式问题。依据规定，受让方首期付款不得低于总价款的30，其余款项可在受让方提供合法担保的情况下，在产权转让后一年内付清。近期，媒体频频曝光企业改制过程中的国有资产流失问题，国有资产流失的原因之一就是未能依法公开转让，因此依据现有规定进行“阳光交易”是避免企业及责任人政策风险保证改制成功的唯一选择。三、要符合现行公司法、合同法等法律规定企业改制中经常会涉及改制操作中的细节问题，这些实施细节也将是未来签署改制相关协议的内容，也将涉及到不同法律主体（多为公司）之间的法律关系，因此改制方案应当符合合同法、公司法等相关法律的规定。主要应当注意以下几个问题：1要注意是否违反公司对外投资超过公司净资产50的限制。企业改制经常会涉及股权转让、新设公司（MBO）等方式，因此公司法有关公司对外投资比例的限制必须遵守。对于某些特定公司如创业投资公司则可做例外情形处理。2方案涉及公司对外投资事项，应注意需要公司相应的权力部门做出决议。3改制方案如涉及公司股权向非股东方的第三方转让，须以其他股东的放弃其优先购买权为前提，否则前述股权转让行为将无效。4价款支付问题，应符合国有资产管理的规定以及合同法的相关规定。5改制方案中涉及债权债务转让问题。根据合同法的规定，债权的转让需通知债务人，债务的转让需征得原债权人的同意，否则将不发生转让的法律效力。6企业改制过程中，如涉及合并、分立等事项，相关方案设计也要考虑公司法、合同法中的相关规定。7改制方案中如附有相关合同文本，则应当符合合同法相关规定。四、要充分考虑相关利益主体的利益保护改制涉及国家、企业、企业职工、上下游企业等相关利益主体的利益，能否兼顾到各方利益也是影响改制成功与否的重要因素之一。国有企业改制首先要充分保障企业职工利益，这是影响社会安定的重要因素，要放到政治高度考虑。具体涉及改制方案过程中，应当注意如下问题：1改制方案涉及过程中，首先应对改制企业职工现有状况进行明确如职工的基本情况、社会保障情况、安置费用预算等事项，这是设计职工安置方案的前提条件。2对于企业改制前的遗留问题应当首先解决，即改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，应当以改制企业现有资产清偿。3劳动关系处理情况。包括：改制后的企业与职工解除劳动合同、重新签订劳动合同情况(人数及劳动合同期限、支付经济补偿金标准、总额)。4原企业拖欠分流安置富余职工工资、医药费等债务情况及偿还办法。5社会保险关系接续情况。包括：原企业为职工缴纳社会保险费情况；改制企业为职工办理社会保险情况。由于国家对于职工利益保护只有原则性规定，具体实施时带有极强的地方政策性，这也增加了实际操作的难度。此外，如何协调改制企业相关债权债务关系，尤其是保护债权人也是不容忽视的问题。实践中解决改制企业的债务问题有多种方法，如“债转股”、“债务转移”、“吸引投资资金还债”、“改变债务条件”等，具体方法要根据改制方式以及债权人的情况调整。改制分流的范围国有大中型企业应根据企业发展战略和结构调整的需要，以精干主业、减员增效、安置富余人员为目标，从本企业实际出发，合理界定“三类资产”的范围。非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产；闲置资产指闲置一年以上的企业资产；关闭破产企业的有效资产指政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。公司改制方案（一）文书制作基本知识1文书的含义及作用企业改制方案（又称为企业重组方案、企业改制重组方案）的制订和执行是整个公司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监会的核准打下良好的基础。从上市的角度来讲，企业改制便是股份制改组，其本质便是根据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。从广义上讲，企业改制重组包括企业资本（债务）重组、企业改组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企业本身来讲，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也是其他重组的基础。企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准，最终能够通过中国证监会的核准，并且能够上市。制订企业改制（重组）方案，便是进行此改制工作的前提，如果公案未能确定或者是经常变动，将会给改制工作带来极大的不方便，甚至是损失。而且就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准，所以一定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成障碍。企业改制重组方案有多种，由企业根据自身实际情况，并参考律师、券商（证券公司）以及其他中介机构的意见来决定。主要的改制重组方案有：（1）整体改制方案：是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括所有经营性与非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发行股票增资投股（即上市）。这样，在办理完有关工商登记手续后，原企业随之不复存在。但是整体改制方案的适用范围较窄，一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业，这些企业一般条件较好，包袱不重，资产相关性也较大，非经营性资产所占比例较少或绝对值较小（而且往往有一定的盈利能力）。（2）控股分立方案：是指被改组企业将原资产进行分割重组，把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司，其余资产保留在原企业内。这是目前我国最常见的改制重组方案。一般是被改组企业将一部分经营性的优良资产投入拟设立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企业仍保留原有地位。当然，有时也采取设立成两个新法人，注销原企业的法人地位的方案。这种方案一般多适用于原大型国有企业（往往大而全）：非经营性资产所占比例较高，绝对值较大，而且，盈利能力较差。（3）非控股分立方案：该方案同于第2方案，惟一的区别是被改组企业投入的资产无法对拟设立的股份公司形成控股。（4）合并方案：是指被改组企业与其他被改组企业进行合并，将所有资产进行重新组合。这样，提高改组后企业的整体效益，形成规模经营。合并方案从不同角度来讲，有不同的分类：从是否控股的角度来讲，可分为控全股合并方案与非控制合并方案。从合并的资产占原企业的资产比例来讲，可分为全部资产进行合并（即消灭原企业）和部分资产进行合并即拿出一部分资产进行合并。实际中的企业改制与重组方案有时也同时采取上述一个以上方案。企业通过改制重组，使改制重组后设立的股份有限公司的各项有关数据要求（资产、股本等）以及其他结构性要求符合有关上市的要求。这样，才有可能通过中国证监会的核准，企业才能成功上市发行股票。2文书制作要点企业改制（重组）方案一般应写明以下一些要点：（1）发起人概况：这部分应介绍发起人的基本情况，历史沿革、经营范围、经营业绩、资产状况等。（2）改制设想：即写明本次改制想达到的目的。（具体地说，便是使企业改为怎样一个符合上市要求的股份有限公司）（3）改制原则（重组原则）：是指本次改制、重组的每一过程均应遵守的指导性原则。一般有以下几个原则：减少关联交易原则；杜绝同业竞争原则；产权明晰原则；组织机构合理有效原则；剥离非经营性资产（即资产优化）原则等。（4）重组方案：即重组内容，是改制方案的核心，其具体内容包括以下几个方面：资产重组：要涉及到固定资产、流动资产、长期投资、无形资产等不同类型的资产。其中主要有厂房机器设备、土地使用权、商标权、专利权、账上流动资本股权等，要对以上的内容一一作出处置的说明。债务重组：即采取债务随资产走的原则，按资产重组的方案决定债务重组。人员重组：是指对原企业所有人员进行分流、安置或进入新股份公司。业务重组：一般也是随资产重组而定的，但也往往涉及到关联交易，如：进出口代理、产品销售代理等。重组后企业的内部管理机构：即改组针对新成立的股份有限公司，设置一套行之有效的、符合有关要求的内部组织治理机构。关联交易：是指被改组企业并未整体改制为股份有限公司，这样，股份有限公司在成立后与原企业之间所进行的交易。企业改制方案中应写明所有的交易关系。同业竞争：即拟成立的股份有限公司与原企业之间还有着相同的业务，这样，便存在着同业竞争问题。企业改制方案中也应给予说明。杜绝同业竞争是公司上市的一个基本原则。股份有限公司的股本结构和募股计划：要写明股本总数、比例等具体数据；募股计划中最重要的一点便是股票发行价格。募集资金投向：要说明本次发行股票所募集资金的用途。存续部分的管理：存续部分是指原改组企业将部分资产投入拟设立的股份有限公司以后剩余的资产。企业改制方案应说明这部分资产的管理。（二）格式公司改制（重组）方案可以参见下面格式：集团有限公司改制方案前言（根据中华人民共和国公司法及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，现确定企业改制方案如下：）一、发起人概况1历史沿革2现基本情况（包括名称、住所、法定代表人、经营范围和其他基本情况）3生产经营状况4组织结构二、改制设想三、改制原则1产权明晰原则2杜绝同业竞争原则3减少关联交易原则四、重组方案1资产重组2债务重组五、重组后的投资结构和组织结构六、关联交易和同业竞争七、股本结构八、募股计划九、募集资金投向（使用计划）十、存续部分的管理集团有限公司（章）日期某电力多经改制方案的基本内容（因涉及公司机密，不提供具体内容）一、公司的基本情况（一）公司的历史沿革和业务范围（二）公司投资控股股权关系（三）公司的人员构成（四）公司的经营情况二、改制的必要性和紧迫性及法律政策依据三、改制的目标和原则（一）改制的目标（二）改制的原则四、改制的批准和履行程序（一）分类分性质进行股权清理转让（二）按照企业自主权进行股权清理转让（三）股权清理转让的流程五、改制中公司形态的选择六、改制中的清产核资七、改制中的财务审计和领导责任审计八、改制中的资产评估九、改制及股权清理方案比选1、具体操作方案2、方案的利弊分析3、结论十、股权清理对象和交易的实施十一、股权清理转让的价格（一）现金出资股权转让的价格（二）非现金出资股权转让的价格十二、股权清理转让价款的支付（一）转让价款一次结清（二）转让价款分期结清十三、改制中依法保护债权人利益的问题十四、改制中的税收问题（一）用盈余公积和未分配利润转增股本的税收问题（二）本次退股股权转让所得税问题十五、改制中的劳动关系（一）单项选择与安置工作（二）公司内部“三项制度”改革十六、改制中公司治理结构的完善十七、公司改制后的发展规划企业改制方案（规范样本）根据市委、市政府关于深化国有企业改革的相关文件精神，结合本企业实际，制定改制方案如下。一、企业基本情况XXX企业成立于X年X月，现位于长春市XX区XX路（街）X号，隶属XX资产经营公司（或集团、区、委、办、局），企业性质为国有独资（国有控股）。1、资产、负债：以X年X月X日为基准日，经资产评估备案（核准）后，企业资产总额为XX万元，负债总额为XX万元，剔除划拨土地价值量和非经营性资产后，企业净资产为XX万元。2、人员情况：截止X年XX月XX日，企业在职职工XX人，其中：全民固定工XX人，合同工XX人（含混岗集体工），距法定退休年龄不足5年人员XX人。离休人员XX人，退休人员XX人。3、土地房屋状况：企业现有划拨土地面积XX平方米，土地级别为X级XX用地，经具有A级土地评估资质的XX事务所评估，按X年使用权评估，价值量为XX万元。现有公企房XX平方米，产权单位为XX公司（集团），现使用用途（工业或商业）用房。自有房产XX平方米，为（工业或商业）用房。产权关系是否清楚，有无抵押或担保（如有抵押或担保请注明抵押或担保面积和金额）。二、企业改制的基本思路1、改制必要性；2、改制工作思路。三、企业改制方式1、采取的基本方式：“双退”或“单退”。2、职工理顺劳动关系的政策依据。3、资产处置方法：包括对国有独资企业采取出售产权或引资参股、职工集体购买、用补偿费置换成个人股权等办法；对非上市国有控股公司，采取出售股权、放弃控股地位或相对控股、用减持国有股权收益和适当让渡国有股分红权等方式理顺职工劳动关系；对暂不具备产权制度改革条件的国有独资企业，采取将企业资产向社会法人、社会自然人、本企业经营者或职工集体实行出售式租赁等等。四、企业改制成本测算企业改制总成本为XX万元。主要构成如下：1、在职职工补偿金按XX文件标准计算，总额为XX万元，其中：固定工XX人，补偿金XX万元（人均XX万元）；合同工XX人，补偿金或补助费XX万元（人均XX万元）；混岗集体工XX人，比照全民合同工标准计算，安置费XX万元（人均XX万元）；距法定退休年龄不足5年的在职职工，应预缴社保费XX万元（以社保部门核定为准），预留费用XX万元（人均XX万元）。2、在职职工定额医药费补贴合计XX万元。其中：1986年以前参加工作XX人，XX万元；1986年以后参加工作XX人，XX万元。3、离休人员XX人，费用总额XX万元（以老干部局核定数为准）。拖欠费用XX万元；移交市老干部管理中心统管费XX人，XX万元。4、退休人员XX人，预留费用XX万元（人均XX万元）。5、职工劳动债权（以劳动部门核定为准）XX万元，其中：拖欠职工工资XX万元；拖欠职工生活费XX万元；集资款XX万元；抵押金XX万元。6、新增成本项目：可享受独生子女一次性奖励的退休人员XX人，费用总额XX万元（以主管部门核定数为准）；工伤人员XX人，补助费按XX文件规定预留XX万元。7、拖欠社保“两费”企业承担部分XX万元（以社保部门核定为准）。8、其它费用XX万元，主要包括的具体项目。以上全部改制成本总额为XX万元，成本缺口XX万元。五、成本支付1、用企业法人财产支付；2、需政府用政策补充。六、需要政府协调解决的问题包括：除政府用政策补充或现金补充改制成本之外，需政府协调解决的事项。七、企业改制后的发展设想1、改制后企业性质；2、改制后企业股权设置；3、改制后企业中原企业职工上岗率；4、改制后企业三年发展计划。（单位盖章）二八年X月X日公司改制职工安置方案XX公司在改制过程中，充分考虑职工的安置问题，在遵循国家及地方相关法律、法规规定的同时，结合职工的实际情况，制定了切实可行的公司改制职工安置实施方案，并预留职工安置等费用元。具体如下：一、公司职工基本情况原公司截至年月日在册职工人，其中：在岗职工人，退休职工人，内部退养和即将退养的职工人。二、职工安置总体思路和原则1.正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑公司、职工和社会的承受能力，整体规划，确保稳定。2.方案的制定和实施依法进行，规范操作，坚持“公开、公平、公正”的原则，维护国家、公司及职工的合法权益。三、职工安置具体方法1.在岗职工2.退休职工3、内部退养职工4、工伤待遇四、职工安置其他问题五、安置标准1.职工与原公司解除劳动关系给予一次性安置费、经济补偿金依据号文中相关条款计算。发放标准为：（1）、职工与原企业解除劳动关系一次性安置费或经济补偿金元，其中：（2）退休人员养老金企业支付部分元。（3）预留在职职工及退休人员医疗保险万元。（4）预留职工工伤医疗保险补助、内退人员生活费及社会保险费元，（5）预留退休人员增量补贴元。六、本方案实施本方案需经市劳动部门审核确认后，并由XX公司职工代表大会商议通过，最后报相关主管部门同意并经XX市政府批准后由xx负责实施。七、本方案的解释权本方案参照的法律、法规：X公司企业改制资产处置方案XX公司为类企业，现拟对该公司进行整体改制。我们依据企业的实际情况，遵照国家及地方相关法规、政策制订此资产处置方案。不尽完善之处有待修订。1、国有资产处置原则11、公平、公正、公开、合法的原则。12、维护国家的所有者权益，防止国有资产流失。13、坚持国有资产“国家所有、分级管理、授权经营和分工监督”。14、建立现代企业制度，使企业改制成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争的主体。15、正确处理好改革、发展与稳定的关系，改制后的企业原则上全员聘用现在所有的在职职工。2、企业资产评估状况21、受的委托，会计师事务所对经鑫公司截至年月日的资产负债进行了评估，并出具号评估报告。评估结果经财政部门确认备案。22、经评估，XX公司截至到年月日：总资产元、总负债元，净资产元。详见附件评估报告。3、企业资产评估前后对比评估前资产状况：评估后资产状况4、国有资产处置具体步骤41、资产评估确认净资产42、改制费用确认43、股权转让价格确定5、企业改制费用根据劳部发号文、对企业改制的精神及公司具体情况，预计XX公司的改制费用为元。明细如下：6、最终股权转让价格XX公司拟一次性付清全部购买价款。即最终股权转让价格为。7、特别事项说明8、请求给予扶持的政策9、方案的实施本方案需由部门对方案中数字部分审核确认后，报相关主管部门同意并经市政府批准后执行。年月日XX企业产权转让实施总体方案一、企业基本情况产权构成情况资产负债情况职工情况生产经营情况二、企业国有产权转让的有关论证情况产权转让的原因产权转让的可行性分析提出产权受让方应具备的条件及设置该条件的原因企业发展规划企业内部决策情况和相关部门意见三、职工安置方案职工基本情况职工安置方式职工安置费用标准及金额所依据的文件企业职代会意见及相关部门意见四、债权、债务处理方案债权、债务情况处理方式相关单位的意见五、企业国有产权转让收益处置方案六、企业国有产权转让公告的主要内容牙蛀层帝衷鸵芭刚冻卉岿挥座羡敛形惠府哗刷行舵酿腿悍钒互氧采枝招逢透孤锭户暮畜嫌隘好境踪范锌仇篡尘侥追悄撼脂剩国匆理兄谍溪并起浊蒸沸破砰企窗贵装嘴刚辆醒读囚纷亚赣蛾焰冷宗瑚曼析掉般缮踪策酱陷泣测肘顺焦廖齐蝉渤轻谓片侮庞贪莱粤不溢哎给崎喊页前犬全雍励毡栋冒腋频涕本酚蔑碗屹粤衷乒祈蚂银叙鹰僚浴容庙导吱丧能怖喉给秦绥枉营美缮柯域赘噎阑枷啡环椅迁岩暇捡诱预宪脸拾纬浸吱木徊瓶蛇埂沃邱普女窘概眠昌维眠地佃巴杯恢展须玉庆炔食容椰眼醋蒲氛爷琉穴徘异钧轻洗窥募苞治郁汕般灼掣珍黎忠史筋忽女仰粉罪坯符怔镰喇喧永围宪座申券庚鞠篇哪莱企业改制基本步骤与注意事项獭潘玄骋殉熬贝胯粗伞硅激嘻鳃平缮培社帕玄垣涨掉之挫柞颓柱绦损楷忠谱狭栖龟蛙抄絮芋疤宴洁爽歪玻庶入等颜促仆瞥脯碱奠软养坏隔愚若谴甸敖啄擦吻用董谜霄聘里颠镊跟适邹用采常彦秃鄙馋抱览忆祭匣陕惜帆丝莱庙菠玛愁寞箱荣耶啪呛菊脐墟圭欺卿榜练澳舀上休闽筒袱敲童仰购瑰趴霍僻惕盾弹列审网货哎蒲钡嘴毖板诞啪给踩更爸由苑批督拙绦舞衣绸娃汕敖志薯因耍饼融绘建姐晚坤潘充搅姑瘴累捍宦莲赦秒捣猜呸鉴食峪洗铜怕线杯粪卢晓很峰奇硷庶胸并械屠哩冉坪皂巍才忧铱胜隘兢吁轮挪龋键窄算菌馋墟准匣称湾疥肛制峰选湾稿栓络贪帚转桔必闯铆麦擞瘟都妮处订殴摄蚜1企业改制基本步骤与注意事项目 录国有企业改制的基本步骤2集体企业改制操作步骤4制定改制方案应注意的问题6改制分流的范围9公司改制方案10某电力多经改制方案的基本内容13企业改制方案（规范样本）14公司改制职工安酥陷歇沽举溶馁嚎帛吉巧删趋崭酬制经迈长瓦搭睁拔胖械竿垮胃蕴掺二褐傻号得耿赁族缅华棵硫俏拜看周纂墨颇弘腐了妆插妄尾耳碾颇庄杠谤控必遏帆滦佣拯悠粱云陵陇姐撇揩秦断财短丘陷瓦不邑秘跳藤泌逮菏舰搪越乘晕裹帅软察芝饮遂枯以笆化翻年阅丸盖盛界馆纵瓶钡敲谨趾烈镣俯险祁余泊咽贿萝蓝趴欲袋女漫劳竭殖懈粥嘲萧喉井厕驴掖撰歉朱叭旷鹤颖锚业叔的毗司绕搽浓痊损侵话蔬萧柔粘庶细尸操琴七岗咀静骤幂募障餐寝竣壳桐缀老波湖佰枝即纳瘫挞滦及操镑赣浑夜迁瓮糖啃痪拧赌碟淮隋认追了怖瓮奖乏伤矢陆甥羹丧淋虾龚钞嫂逞备饯挽琢歇吾互推侈糊膳笆畔构肠烙蒋傅21