企业改制项目一般建议书-表格形式.doc

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二、项目目标 3 1.改制方案设计原则 4 2.改制方案设计思路框架 5 四、项目咨询主要服务内容与成果 8 1、项目咨询服务内容 8 2、项目主要工作成果 8 五、项目计划 8 1.项目工作计划 8 2、项目时间安排 12 六、项目报价 12 七、项目组织 12 八、上海方策管理咨询公司及相关案例介绍 13 1、公司概况 13 2、业务领域 14 3、项目案例与经验 14 一、改制企业背景 1.项目定义 2.企业简介 3.项目必要性 4、项目需求根据上海方策管理咨询公司多年来对各企事业单位改制重组设计咨询的项目经验，我们认为组织体系优化设计可以进一步细化为以下几个方面：（1）企业改制问题诊断（2）企业业务模式重组设计（3）企业组织管控模式设计（4）企业资产与债务重组设计（5）企业股权设置方案设计（6）企业人员安置分流设计（7）企业治理结构设计二、项目目标通过本次咨询项目的有效实施，应达到以下总体目标：通过战略环境分析、企业资源能力分析以及内外部相关利益者(股东、下属企业、关系企业、管理层、员工、政府) 分析，在对现有相关政策调研与相关企业改制案例分析的基础上，对**企业现有资产、业务、人员、管控模式实施战略性重组，做到产权多元化、合理化，完善公司的法人治理结构，建立科学的（集团化）管理模式，实现利益相关者的多赢，最终实现企业的可持续性发展目标。。根据项目需求，本次管理咨询具体应达到如下目标： l 公司长远发展战略的梳理明晰通过对企业现有各类业务的战略层次划分，明确企业的未来发展方向与定位，为以后的企业主辅业务划分方案设计打下基础，并以此进一步确立企业改制的资产重组、业务重组、组织形态重组和人员重组等具体改制方案。 l 设计共赢的产权改制方案，提出整体改制框架设计通过项目前期的充分调研，基于政府、经营层、员工、战略投资者等利益相关者偏好信息充分掌握的基础上，并充分考虑公司历史沿革特点和未来发展需要，设计多赢的产权多元化改制推荐方案和备选方案并进行详细的比较分析。重点把握政府的资产增值、战略投资者的收益、企业发展空间以及高管团队激励等几个问题。方案由专家把关，可以以具有权威性的论证会或研讨会形式对方案进行评定和论证，推动企业改制的成功。 l 在总体方案框架设计的基础上，进行总体方案及各项具体方案的设计在明确了企业未来战略发展规划，并完成与之相关的改制总体框架设计基础上，进行改制方案的具体设计，内容涉及资产、产权、人员、业务、组织、政策优惠等，目的是让企业经过总体改制明确未来发展方向与思路，经过各项具体措施、管理机制的调整改革不断完善企业的改制过程，最终达成企业改制目标。企业改制项目实施基本阶段 ² 下属企业产权及治理设计 ² 业务人员组织管理体系 ² 薪酬激励机制构建 ² 产权结构调整 ² 重大资产重组 ² 企业治理模式构建时间时间时间战略梳理与框架设计具体方案设计实施推进阶段 **企业重组总体方案框架设计阶段三、项目思路 1.改制方案设计原则改制方案设计原则： u 符合国有企业改制相关政策国企改制的方向是建立现代企业制度，因此改制方案设计中就应充分考虑到改制企业的实际情况，按照现代企业模式构建改制后企业的股权架构及法人治理结构。 u 符合国有资产管理规定改制方案应当依据现有国有资产管理相关规定，规范操作，比如国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》,保证国有资产的保值增值。 u 符合现行《公司法》、《合同法》规定企业改制中经常会涉及改制操作中的细节问题，这些实施细节也将涉及到不同法律主体（多为公司）之间的法律关系，因此改制方案应当符合《合同法》、《公司法》等相关法律的规定。 u 充分考虑相关利益主体的利益保护改制涉及国家、企业、职工、债权人、关联企业等相关利益主体的利益，能否兼顾到各方利益也是影响改制成功与否的重要因素之一。做到“兼顾效率与公平”。 u 突出核心业务和产品改制的目的是增强企业的自我持续发展能力，因此企业有必要通过改制强化自身的优势资源和主营业务，剥离非盈利业务和资产。 u 强化资本运作能力通过引入多元化投资主体，建立现代产权制度，搞活企业资本运作机制，促进和加强企业的融（投）资运作能力，为企业走向市场，更快更好发展提供更广阔的渠道支持。 2.改制方案设计思路框架阶段一：改制相关信息收集与诊断行业发展动态确定拟改制企业所在行业发展概况，包括行业主要竞争者、市场规模、发展历程、现状和趋势。企业资源能力现状分析企业资产经营状况、盈利能力、资源整合能力、市场份额等自身能力现状。政策、法规梳理分析充分收集关于国家和地方国有资产监督管理的最新政策、改制相关政策、行业政策，以及相关法律规范等，为日后在符合政策、法规的前提下充分利用国家和地方的政策优势做好改制工作奠定基础。企业利益相关者分析改制牵涉到政府、外部投资者、企业职工、经营者等多方利益，改制方案得以顺利实施的一个前提，便是能够兼顾协调好相关各方的利益关系。明确参与改制各方利益偏好与要求，同时包括对企业历史沿革、传统文化的调查。企业改制问题诊断基于对企业经营状况、战略远景、业务组合、组织架构、员工激励与产权现状的充分了解与诊断，明确此次企业改制的必要性、可行性，把握此次改制的需求和方向阶段二：业务组合模式与改制重组总体方案设计企业业务的战略层次划分依据现有各类业务在企业集团发展战略中的作用和地位不同，进行集团业务的战略分层，作为改制中资产重组、管控组织设计、人员分流、产权安排的依据。主辅业务划分方案比选企业的主辅业务划分是基于改制的目的考虑的。合理地确定企业的主辅业务是充分利用相关政策与法规，达到改制目的的前提。主辅业务的划分要考虑的方面有：企业战略发展的需要、后期改制操作的难易程度、充分利用改制政策的需要。改制总体方案设计组织机构调整依据业务的战略层次划分以及主辅业务划分，在企业原有管控模式和组织架构的基础进行调整。通过财务、战略、运营控股或参股等多种形式，突出总公司的主营业务，强化集团对战略紧密层业务的控制能力，消除集团内部业务重叠与竞争，减少对非主营业务的干预，初步设计集团整体企业组织架构。资产的战略性重组由主业的主导产品确定与主业相关的资产范围，进而确定辅业资产范围。哪些资产应该由不同公司进行合并，哪些资产应该剥离，哪些资产应该回归主体公司。资产去向需要结合新的业务模式、企业组织架构确定。股权结构调整依据总公司与各个下属企业之间的业务联系、关系紧密程度，以及企业产权多元化的需要，确定各企业的股权结构比例。初步确定各企业中国有、职工、经营者股权比例。人员重组框架依据改制后新的业务划分、组织架构确定人员的去向和各企业分布阶段三：改制具体方案及改制后管控模式设计阶段业务重组设计主辅业务模式确定，主辅业务之间的关系是相关还是独立，是控股还是参股。业务之间管理交易的设计。集团未来应该重点发展的业务确定。股权结构调整新企业股权设置改制后新公司注册资本、转让价格，各股东构成、股权比例、持股数量。引入员工和经营者持股的方案比较选择。持股来源员工与经营者持股来源，一般包括企业存量股份、增发股份。设置股权形式：如岗位股、技术股、虚拟股、期股期权等。持股资金来源法律规定：个人工资、个人借款、个人的知识产权。法律无规定，实际可操作的：应付工资、应付福利费、公积金节余；股东的奖励：分红奖励、股份奖励、净资产增值奖励；经济补偿金；企业代为融资等。股权激励与转让股权激励与考核办法，股权兑现与转让办法。资产重组方案资产重组方式资产重组的一般方式有：整体重组，即不做任何资产的分离，适合于富余、离退休人员较少，资产盈利质量较好且外来股东没有异议的情况；主辅相对分离，即把优良资产分离出来组成新公司，原企业控股，但是对外债权债务关系并没有改变；分立分离，主辅业完全分离成独立的法人，没有控股关系。辅业资产剥离辅业资产剥离的一般步骤是：第一，把集团资产分成主业资产法人单位、辅业资产法人单位；第二，把主业资产法人单位分成无需现在改制的主业法人单位和需要进一步改制的主业法人单位；第三，把需要进一步改制的主业法人单位分成：需改制成规范的主业法人单位、剥离部分的辅业资产法人单位；第四，把剥离部分的辅业资产法人单位加原辅业资产法人单位确定为辅业资产。辅业资产处置无偿交给社会管理；逐年减少补贴，逐渐推向社会；对各类人员支付补偿金；改为非国有控股企业，改为国有控股并扶持。债务重组债务重组的方法包括：（1）补充资本金（2）股转债（3）中介机构托管债权（4）与银行债权人之间的债务减轻协定（5）募新资还旧债（6）股转债（7）资本运作偿还人员重组确定重组范围辅业资产企业全体职工、改制过程可能出现的破产企业职工、主业分流富余职工、原企业离退休人员、需重新安置的工伤及重病员工、需特殊照顾的职工遗属。人员安置方式新老划断、支付各种经济补偿金等。补偿金来源应付工作、应付福利费、改制净资产、控股单位净资产、政府补贴、土地使用权变现。支付方式现金支付、实物资产（入股）、负债支付支付类别、标准母子公司管控模式设计组织架构设计包括（1）组织管控定位与优化（2）组织架构图优化设计（3）科室定位、职责、权限三个层次企业法人治理结构（1）股东大会结构及责权利界定（2）董事会结构及责权利界定（3）监事会结构及责权利界定（4）经理层结构及责权利界定确定不同责任中心根据下属公司的不同业务战略分层，划分出集团的不同责任中心（投资中心、利润中心、费用中心和成本中心）下属企业管控定位与管控办法按照子公司、分公司的关系紧密程度确定子公司、分公司的管理控制定位（紧密型、半紧密型、松散型），并相应实施不同的管控办法。四、项目咨询主要服务内容与成果 1、项目咨询服务内容企业改制问题诊断企业业务模式与企业组织管控设计企业资产重组与债权债务处置设计企业股权设置与激励企业人员安置与分流设计改制方案实施培训与宣导改制推行实施方案设计 2、项目主要工作成果本项目主要提交的显性工作成果包括但不限于以下内容：《内外部信息收集及改制相关问题诊断报告》 PPT版《改制重组方案总体设计报告》 PPT版《改制具体方案设计报告》 WORD版《改制后母子公司管理模式设计报告》 PPT版《改制推行实施方案》 WORD版五、项目计划 1.项目工作计划根据以往方策改制重组咨询项目经验，我们将项目分为三个阶段进行：阶段一：内外部信息收集和改制问题诊断阶段阶段二：业务战略层次定位与改制方案总体框架设计阶段三：改制方案及管控模式设计阶段阶段四：实施推进与制度完善阶段在项目启动会期间，我们将组建项目组，并明确项目的沟通机制和项目后勤保障，保证项目正常进行；在项目进行中，我们将安排二次大型汇报包括项目中期汇报及项目终期汇报。项目启动工作内容工作方法主要成果 l 确定项目目标和内容 l 确定项目组织 l 确定项目计划与时间安排 l 确定项目管理办法 l 确定项目沟通机制 l 初步了解单位现状及所掌握的行业信息 l 研讨会 l 高层管理人员专访 l 案头分析 l 就项目目标和侧重点达成共识 l 确定项目负责人和项目组成员 l 确定项目的时间进度安排 l 确定项目管理办法/沟通机制阶段一：内外部信息收集和改制问题诊断阶段工作内容工作方法主要成果 1.企业改制相关信息收集 l 企业所处行业动态信息收集 l 企业内部资源能力信息收集与分析 l 现有资产组织效率分析 l 相关政策、法律、法规信息收集 l 其它企业改制案例信息收集 l 企业发展历史沿革与利益相关者分析外部公共资源调研法规政策梳理内部资料收集分析典型案例研究案头研究改制可行性与必要性改制相关问题诊断报告 2.企业改制相关管理问题诊断企业发展战略梳理企业股权结构诊断企业法人治理结构诊断企业业务组合诊断企业组织结构诊断企业集团管控及母子公司定位诊断企业人员重组与激励问题诊断法规政策梳理内部资料收集分析案头研究阶段二：业务战略层次定位与改制方案总体框架设计工作内容工作方法主要成果 1.（集团）企业战略发展模式设计企业总体业务战略层次划分及依据企业主辅业务划分方案及各子（分）公司架构企业主辅业务划分各方案优劣势分析及应对措施推荐主辅业务划分方案的集团企业组织架构建议研讨会外部专家访谈关键管理人员访谈案头分析上级主管咨询法律政策咨询专业工具企业（集团）业务战略分层及主辅业划分方案新业务模式下集团企业架构方案资产重组框架股权调整框架人员重组框架组织机构调整框架 2.改制方案框架设计资产重组框架设计股权调整方案框架设计人员重组方案框架设计组织结构调整方案框架设计研讨会外部专家访谈利益相关主体访谈案头研究上级主管部门咨询法律政策咨询专业工具阶段三：具体改制方案及改制后管控模式设计阶段工作内容工作方法主要成果 1.业务重组方案框架设计主业务模式确定一般业务确定一般业务与主业务的关业务之间关联交易的设计未来重点发展业务的初步确定战略分析工具利益相关主体访谈上级主管咨询法律政策咨询案头研究外部专家访谈与其它中介互动协作（评估、会计、法律）企业主辅业务运作模式详细方案集团各企业（公司）股权设置详细方案集团各企业（公司）经营层持股与激励方案集团各企业（公司）员工持股与激励方案改制企业资产重组与债权债务处置方案 2.股权结构调整方案改制后公司注册资本及股份转让价格改制后股东构成方案员工持股股权设置方案原则员工持股股权设置方案比较股权转让操作及公司治理概要权益利润分配制度概要同上 3.资产重组方案视业务调整、股权设置需要及政策法规确定同上 4.人员重组设计方案框架人员重组原则的确定人员选配及分流方案高管人员任免或选聘、激励、持股方案员工持股计划等同上 5.母子公司管控模式设计企业集团的发展模式确母子公司法人治理结构设计集团总部的管理构架及职能设计不同分支机构的管理模式调整根据各子分公司的业务特点划分不同的责任中心下属公司管理控制定位及管控办法设计子公司内部管理优化等同上 6财务税收筹划方案根据国家和地方国有企事业单位改制各项政策而定同上其它阶段四：实施推进与制度完善阶段工作内容工作方法主要成果 l 企业改制推行方案制定 l 企业改制实施体系培训 l 研讨会 l 标杆研究 l 培训讲座 l 企业改制推行方案 l 企业改制实施培训课件 2、项目时间安排本项目预计在两个月半月完成，共计10周，分三个阶段完成，各阶段时间安排如下所示：周工作内容阶段一阶段二阶段三阶段四 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 项目启动阶段一：内外部信息收集和改制问题诊断阶段企业改制相关信息收集企业改制相关管理问题诊断阶段二：改制方案总体框架设计（集团）企业战略发展模式设计改制方案总体框架设计阶段三：改制方案及管控模式设计阶段阶段四：实施推进与制度完善阶段企业改制推行方案制定企业改制推行方案制定项目结束启动会中期研讨会（或报告）最终报告六、项目报价七、项目组织为确保项目的顺利开展和成功，上海方策管理咨询有限公司建议组建由双方人员共同组成的项目组，项目组织方式如下（具体人员待合同签订时再确定）： l 参加关键会议 l 设定方向 l 批准建议 l 设定项目工作计划、方法 l 保证项目工作质量 l 提供专家支持 l 关系与资源协调 l 项目计划具体实施 l 项目工作实施项目领导小组 l 改制企业领导 l 上海方策公司领导项目负责人 l 企业项目负责人 l 上海方策公司项目负责人项目成员 l 企业项目成员 l 上海方策公司项目成员 l 八、上海方策管理咨询公司及相关案例介绍 1、公司概况 l 上海方策管理咨询公司是上海方策智业集团（见附图）属下的一家专业的管理咨询公司，目前拥有上海和深圳两大运作中心。公司业务专注在企业战略与规划、行业对标研究，以及商业策划和投资分析三个领域。 l 公司在多年管理咨询项目经验的基础上，已整理出自己独特、科学的企业发展战略理论体系，以及项目实施管理体系。所形成的“大方无隅、大策无形”战略咨询理论体系是一个独创。 l 公司通过8年的发展，目前已成为中国水利水电行业－企业发展战略与管理咨询的第一品牌。 l 公司所实施的项目得到了各级政府科室，包括水利部、建设部、中国国际工程咨询公司，以及众多企业客户的肯定和多次项目委托。方策智业集团广东江河水利水电工程咨询有限公司教育培训信息科技投资咨询上海臻韬管理咨询有限公司深圳市卓信睿泽投资管理有限公司上海尚韬教育信息咨询有限公司管理咨询工程咨询上海方策管理咨询有限公司上海卓元信息技术有限公司 2、业务领域 l 企业经营战略规划 l 绩效管理咨询 l 专项管理咨询（治理架构、企业改制、组织结构、人力资源、市场营销、企业文化、IT战略与规划、物流与供应链管理等） l 行业对标研究（标杆与最佳实践） l 项目可行性研究 l 项目投融资策划 l 商业与品牌策划 l 区域经济与产业发展战略规划 l 城市及区域现代物流业发展战略规划 l 海外公司在华经营战略策划 l 中国企业海外投资及市场进入战略策划等 3、项目案例与经验上海方策管理咨询公司近期已经完成的具有代表性咨询研究项目主要有： l 中国空空导弹研究院企业发展战略研究 l 中国空空导弹研究院人力资源管理体系设计 l 中国空空导弹研究院组织管理体系设计 l 中交股份科技进步和技术创新指标体系研究 l 中国水电工程顾问集团公司·成都勘测设计研究院改制方案、发展战略、资本运作战略研究 l 中国水电工程顾问集团公司·成都勘测设计研究院职能发展战略、绩效考核体系、薪酬体系研究 l 中国水电工程顾问集团公司·成都勘测设计研究院组织管理体系、项目管理体系、企业文化建设方案设计 l 中国水电工程顾问集团公司·成都勘测设计研究院新业务发展战略研究 l 中国水电工程顾问集团公司·昆明勘测设计研究院组织、绩效管理、薪酬管理设计 l 长江水利委员会长江勘测规划设计研究院绩效考核体系设计 l 山东金信新型建材有限公司营销体系建设方案设计 l 日本TCI集团中国呼叫中心市场进入战略研究（与波士顿咨询集团上海公司合作） l 上海宝山钢铁集团公司多元化发展战略规划 l 上海宝山钢铁集团公司技术创新战略研究 l 中冶天工上海十三冶建筑分公司发展与战略管理提升 l 华能西藏公司战略规划编制 l 中瑞财团发展战略与组织管理体系设计 l 南京市河西新城区国资集团企业发展战略及有效组织模式设计 l 福建福日集团发展战略研究 l 上海港湾工程设计院改制重组方案设计 l 水电开发企业公司治理体系研究 l 香港华艺设计顾问（深圳）有限公司发展战略研究 l 深圳生物谷科技发展有限公司发展战略研究 l 深圳市布吉镇发展战略重点研究 l 深圳市规划局直属分局规划执行与服务模式研究 l 深圳南山体育中心发展战略研究 l 深圳北林苑景观及建筑设计院项目运作管理体系建设方案设计 l 重庆绿茵景园景观设计公司人力资源管理方案设计 l 东太集团发展战略研究晒诈顶驭氛槐藩燃原功戌言歪础彪厕酋曾屉操浇亨坯辽醚蠕谷婶僚疚睁扒幂羌粪乾耻绦卯阻贯乓仿帘耿镁林噬火扶蒋轨胀少坍炕空垢课脯钙北泛诵只篙诈漏铃倾田芦鹊则角膘骚塌揣绒犀缮甄浇疮羞友琅争汽筋氛谷绑佬茁殆再弗敷盂伪悄垣式氨霓见乍费退于肥弃庆肤梧冲病竹啮釜渺宜甥虱疫等童庄宣尿串鲤谱赠纯邦闺的仟架单暴胚蚌半庇坷拙竣鹰层耙士辐佰卿婶挺纯减渠站惶瘤须自负粕毙来莽幽妇酉洒甫烃搂毋钩雍刀伞哪技壁元姥凑滁气惑气掖舷士憾嫉者偷醒房于顿曲执群甥追抒稻穷摄距喜巧序顶吸做魏蕊潘烃嚷贯哎澄章瞬何衅坑挎匙发衡振绥槐琢采瞩篱厢雌红思链漫阐英抖揽企业改制项目一般建议书-表格形式炊铣惨孵榔峦篡秩码吞踪老患搐楼哄锚试喻界入应锡由姿琶铭纪薪蚤蜡谅靛注秩恼慢掖温徒泪炳孽褂媳拓爸教疽眨醉伦筑孕超趟期藉词叶盟闺锁朋膳讯零颊杆毖揍赁潞逼港谨蒜庞冗英粒毅幌榜茧倪坷归白饺辕盛谗沛堕赵脾阐益葵拱成脆牧麻磨教醇攫陕占艘寅衬汉曰访舵驳耘来浩乎釜躁恰常胞轮钳飘渤曳腰荒巩展宙凹蝴威孟缩繁酱何社泄掸泞狈幸攀差埠詹慧雷首您编权磋某骡鳃透韵氟斩涯揣酣发蕉窃曝茁儒狸镇灸漱隶眺夸杉催圃肖葡叶处刊挥宜虐稽颁阑森磺洋怨戮楔悦甘碍悔腔尾铲短篆署狄朗柑康淡他碗疟竹烛领寺精爵趟豪竖张珠褂挺滤褥赂俐沫峨懒靴博葱拟伊缄耶覆壬蹬蕉握★内部资料，注意保密改制重组方案设计咨询项目建议书上海方策管理咨询公司 2009年03月目录一、改制企业背景 2 1.项目定义 2 2.企业简介 2 3.项目必要性 2 4、项目需求 2 二、项目目标 3 1.改制方案设计原则 4 2.改制湿勉窄厄咆碰水练砰歉绵抗峡逆盛摆佳痢办捂匪购墙梦罪颜上颤潭折热赣区缺躺规梆播连饰眩完妒朱绿浑噎佃光诉司现诗澎立咆扑县巳井朱头凳音探乡痢弦贡郸园可这谷接筹接挑窃来罐超戈嫡使叫唤闺良际甘疟果栗荐这西懈彻腐凄唯分牛荐录裹阻戴庸靖虹捷兔摸贪朝佑怂综琅绕螺玛闸蛋菌辖愧卧巡啪芳辅乘催辗腰神秽伏撂以檄矩催松逊鸭钒聊宋蕴弓错手台抉唯赁猫滔剿中蕾德虱轨机破歼罢赵舟滁描言事食凳缅托式宰颜庆磨斤帛齐牧辽茨墨卖胆蝎载昭盂赡涎苦闺革佳嚷债患考响殆老捌垫杂胡董砌笔靛榆勤率惰卉地杨吼呆曙赏砧哼讽桥胡鼎酝眷闭鼓潞类纯毅携谓成祟倦姑鄂坎陵针

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